红太阳(000525):2025年限制性股票激励计划管理办法
2025年限制性股票激励计划管理办法 一、总 则 第一条 为贯彻落实南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”），为保证激励计划的顺利进行，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司管理团队和核心骨干等人员（含控股子公司）诚信勤勉开展工作，推动公司高质量经营和长远发展目标的实现，根据相关法律法规、规章和规范性文件的规定，特制定本办法。 第二条 本办法根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等法律法规及规范性文件的规定，并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102号）等有关规定，结合《公司章程》及激励计划制定，经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。 二、管理机构及其职责 第三条 股东大会职责： （一）审批激励计划、本办法； （二）审批公司需达到的授予条件、解除限售条件； （三）审批激励计划的具体实施方案（包括激励对象、授予价格、授予数量等）； （四）审批激励计划的变更与终止； （五）授权董事会处理激励计划的相关事宜； （六）其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。 第四条 董事会职责： （一）审议激励计划、本办法，依据相关法律及法规提请股东大会表决；（二）提议股东大会变更或终止激励计划； （三）依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，审议激励计划的具体实施方案； （四）授权薪酬与考核委员会处理激励计划的具体实施； （五）其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。 第五条 监事会职责： （一）负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明； （二）对激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见； （三）对激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。 因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，本公司治理结构比照前述要求进行调整（如有）之后，本激励计划中涉及监事会的权利义务未来将由董事会薪酬与考核委员会、审计委员会或其他调整后的法定机构行使。 第六条 薪酬与考核委员会职责： （一）负责拟订和修订本激励计划，报董事会审议； （二）拟订激励对象的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作； （三）领导并组织下设的工作小组开展与本激励计划实施相关的工作。 第七条 人力资源部职责： 公司人力资源部负责审定除董事、公司经营班子以外的激励对象名单及其绩效目标、解除限售比例等实施方案内容。 第八条 工作小组职责： 董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由负责人力资源管理、企业管理、财务管理、证券管理、法律事务等相关人员组成。工作小组职责如下：（一）拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作；（二）协助董事会薪酬与考核委员会拟订本激励计划的具体实施方案，包括拟订激励对象名单、限制性股票授予数量等事项的建议方案。 （三）向激励对象发出通知函、组织签订《限制性股票授予协议书》（以下简称《授予协议书》）、监督激励对象履行本激励计划、本办法及《授予协议书》所规定的义务、向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施、解除限售或终止等建议。 （四）负责本激励计划相关财务指标的测算，本激励计划实施过程中涉及的会计核算工作，按本激励计划规定测算限制性股票解除限售额度等。 （五）对本激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核本激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理本激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。 （六）负责本激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备工作。 （七）负责向云南省曲靖市高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“曲靖高新区管委会”）、证券交易所等监督机构进行本激励计划的审核与备案工作。 （八）负责登记内幕信息知情人，并对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，并要求相关人员出具说明。 （九）协调律师事务所等中介机构工作。 三、限制性股票激励计划生效程序 第九条 公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。 第十条 监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本计划出具法律意见书，并与本计划（草案）同时公告。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 第十一条 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 第十二条 公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 第十三条 本计划经公司董事会审核同意后，报有权部门审核批准。 第十四条 本计划在获得有权部门审批通过后提交公司股东大会审议。 第十五条 公司股东大会应当对《管理办法》规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。 四、限制性股票的授予程序 第十六条 股东大会审议通过本计划后，公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。 第十七条 公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。 第十八条 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；独立财务顾问应当同时发表明确意见。 第十九条 公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 第二十条 公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系，包括激励对象缴纳购股款的金额和期限。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。 第二十一条 公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 第二十二条 自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日后60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 第二十三条 如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。 第二十四条 公司授予限制性股票前，应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 第二十五条 限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 五、限制性股票的解除限售程序 第二十六条 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。 董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。 对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于当期可解除限售但未解除限售或者未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 第二十七条 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 第二十八条 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 六、公司出现下列情形的处理 第二十九条 公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购：： （一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； （二）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； （三）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；（四）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （五）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （六）法律法规规定不得实行股权激励的； （七）中国证监会认定的其他情形。 第三十条 公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行： （一）公司控制权发生变更； （二）公司出现合并、分立等情形。 第三十一条 因公司层面业绩考核不达标导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购注销处理。 第三十二条 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，并支付银行同期存款利息；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 七、激励对象个人情况发生变化 第三十三条 激励对象发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司）任职的：除降职情形外，若仍在激励对象范围内的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行考核及解除限售；若发生降职情形的，董事会有权决定其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分由公司按回购时市价与授予价格孰低值进行回购；发生降职且不再属于激励对象范围情形的，尚未解除限售的限制性股票由公司按回购时市价与授予价格孰低值进行回购。 第三十四条 激励对象因组织原因造成工作调动免职或退休、死亡、丧失民事行为能力与公司（含控股子公司）解除或终止劳动关系的，或仍在公司（含控股子公司）任职但因岗位、职责调整不再属于激励对象范围的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和回购。 第三十五条 激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按回购时市价与授予价格孰低值进行回购。 第三十六条 激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和回购。 第三十七条 激励对象个人绩效评估考核结果为良好（A）及以下，激励对象当期全部或部分尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购注销。 第三十八条 激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定： （一）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；（二）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； （三）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； （四）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失； （五）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退； （六）因犯罪行为被依法追究刑事责任； （七）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。 第三十九条 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 本文中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。 八、公司与激励对象之间争议的解决 第四十条 公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 九、信息披露 第四十一条 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 十、财务会计和税收处理 第四十二条 激励计划会计处理方法 按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 第四十三条 税务处理 激励对象因本计划获得的收益，应按照国家税收法律法规交纳个人所得税及其它税费。公司有权根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本计划应缴纳的个人所得税及其它税费。 十一、附则 第四十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定与修订本办法。 第四十五条 本办法经公司股东大会审议通过并自激励计划生效后实施，修改亦同。如果本办法与监管机构发布的最新法律、法规及规范性文件存在冲突，则以最新的法律、法规及规范性文件相关规定为准。 第四十六条 本计划在实施过程中应接受公司纪检、监察部门、上级主管部门的年度、阶段性审计，并全程进行动态监管。 第四十七条 本计划实施过程中的所有文件，应及时整理归档备查，授予明细、解锁情况等实施结果文件应及时向上级主管部门备案。 第四十八条 本办法的解释权归公司董事会。 南京红太阳股份有限公司董事会 2025年9月12日 中财网
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