| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| 1 | 第一条 为规范深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）董事会议事、决策程序，确保董
事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修
订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》和《深圳市纺织（集团）股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）董事会议事、决策程序，确保董
事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》(2025年
修订)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》和《上市公司章程指引》《深圳市纺
织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。 |
| 2 | 第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事
会设董事长1人。董事由股东大会所持表决权的半数以上选
举产生或更换。董事长经全体董事过半数选举产生和罢免。 | 第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事
会设董事长1人。董事由股东会所持表决权的过半数选举产
生或更换。董事长经全体董事过半数选举产生和罢免。 |
| 3 | 第十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分
配方案和弥补亏损方案；
（五）制订本公司增减注册资本方案以及发行新股、债券或
其他证券及上市方案； | 第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决定公司的年度财务
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本公司增减注册资本方案以及发行债券或其他证 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | （六）在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项；
（七）拟订本公司章程修改方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设置；
（九）拟订本公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日
期；
（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提请，聘任或者解聘副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请和更换负责公司年度审计的会
计师事务所；
（十六）拟订公司薪酬制度；
（十七）审议批准公司高级管理人员考核办法及年度考核结
果；
（十八）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效
激励方案，并组织实施股权激励计划及其他对公司员工的长
效激励方案；
（十九）审议批准下属企业长效激励约束机制；
（二十）按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公开交
易事项； | 券及上市方案；
（七）在股东会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）制订《公司章程》草案和《公司章程》修改方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司
的设立或者撤销；
（十）拟订本公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准
日期；
（十二）决定聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管
理体系，对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有
效实施进行总体监控和评价；
（十四）决定公司重大会计政策和会计估计变更；
（十五）制订董事会年度报告，听取公司总经理的工作报告
并检查总经理的工作；
（十六）制定公司的基本管理制度；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
（十九）拟订公司薪酬制度； |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | （二十一）审议批准主营业务收入、管理费用、利润总额超
预算20%以上的预算调整事项；
（二十二）审议批准为公司涉及须经股东大会审议批准之证
券发行、融资、合并、分立、重大资产重组等事项提供服务
之中介服务机构的聘任和费用确定事项；
（二十三）审议批准本公司涉及融资金额超过人民币1,000
万元的融资事项；
（二十四）法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予
的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。 | （二十）审议批准公司高级管理人员考核办法及年度考核结
果；
（二十一）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长
效激励方案，并组织实施股权激励计划及其他对公司员工的
长效激励方案；
（二十二）审议批准下属企业长效激励约束机制；
（二十三）按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公开
交易事项；
（二十四）审议批准为公司涉及须经股东会审议批准之证券
发行、融资、合并、分立、重大资产重组等事项提供服务之
中介服务机构的聘任和费用确定事项；
（二十五）审议批准本公司涉及融资金额超过人民币1,000
万元的融资事项；
（二十六）法律、法规和《公司章程》规定，以及股东会授
予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。 |
| 4 | 第十二条 董事会应当确定对外投资、收购/出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事
项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……
2、其他资产：在12个月内连续对同一或者相关资产进行处
置，所处置资产的账面值或者成交金额占本公司最近一期经
审计资产总额的比例超过10%；或所处置资产的账面净值或
者成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例超过
10%，且绝对金额超过人民币1,000万元；或处置该资产所产 | 第十二条 董事会应当确定对外投资、收购/出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理、对
外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
……
2、其他资产：在12个月内连续对同一或者相关资产进行处
置，所处置资产的账面值或者成交金额（含承担债务和费用，
下同）占本公司最近一期经审计资产总额的比例超过10%；
或所处置资产的账面净值或者成交金额占本公司最近一期经 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 生的利润或者该资产在最近一个会计年度所产生的利润占本
公司同期经审计净利润的比例超过10%，且绝对额超过人民
币100万元；或所处置资产在最近一个会计年度所产生的营
业收入占本公司同期经审计营业收入的比例超过10%，且绝
对金额超过人民币1000万元；或所处置资产的账面净值超过
人民币1000万元的。
……
（五）除须经股东大会审议批准的以外，本公司及本公司控
股子公司发生的符合下列标准的担保行为由董事会审议批
准：
须经股东大会审议批准以外的对外担保事项；或单笔或累计
为同一担保对象或者同一担保事项提供的担保金额不超过
本公司最近一期经审计净资产额50%的内部融资担保事项。
（六）除须经股东大会审议批准的以外，审议批准本公司单
笔或在12个月内连续对同一或者相关资产累计计提、转回
金额超过人民币300万元的计提资产减值准备事项（正常按
照账龄分析法计提的减值准备除外）；以及审议批准本公司
财务核销事项。
（七）除须经股东大会审议批准的以外，审议公司及其控股
子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借
款行为，但两种情况除外：（1）存贷款业务属于企业主营业
务的；（2）资助对象为公司合并报表范围、持股比例超过
50%的控股子公司。
董事会审议此类对外借款事项时，需经出席会议的2/3以上
非关联董事表决通过，且该控股子公司、参股公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。 | 审计净资产额的比例超过10%，且绝对金额超过人民币1,000
万元；或处置该资产所产生的利润或者该资产在最近一个会
计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润的比例超过
10%，且绝对额超过人民币100万元；或所处置资产在最近一
个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计营业收入
的比例超过10%，且绝对金额超过人民币1,000万元；或所
处置资产的账面净值超过人民币1,000万元的。
……
（五）除须经股东会审议批准的以外，本公司及本公司控股
子公司提供担保，除均须全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决
议，并及时对外披露。
（六）除须经股东会审议批准的以外，审议公司及其控股子
公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款
行为，但两种情况除外：（1）存贷款业务属于企业主营业务
的；（2）资助对象为公司合并报表范围、持股比例超过50%
的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人。
董事会审议此类对外借款事项时，需经全体董事的过半数及
出席会议的2/3以上非关联董事表决通过，且该控股子公司、
参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的
借款份额。
公司及其控股子公司不得为董事、高级管理人员及其关联人
所有或实际控制的企业提供借款。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：（1） |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 公司及其控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员及其
关联人所有或实际控制的企业提供借款。 | 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70%；（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超
过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（4）深圳证券交
易所或者《公司章程》规定的其他情形。公司提供资助对象
为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用（1）（2）规项定。
(七）除本条第（一）至（六）款的规定外，公司发生的交
易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（1)交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；（2）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；（4）交易标的在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；（5）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1000万元；（6）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（八）公司与其合并报表范围的控股子公司发生的或者上述
子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本规则规 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 定履行相应程序。 |
| 5 | 第十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会
部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授
权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董
事会集体决策。
董事长不能履行职务或者不履行其职务的，由1/2以上董事
共同推举一名董事履行职务。 | 第十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会
部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授
权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董
事会集体决策。
董事长不能履行职务或者不履行其职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。 |
| 6 | 第十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管
理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取
得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形
之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。 | 第十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管
理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下
列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评的；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。 |
| 7 | 第十七条 董事会秘书应当履行以下职责：
……
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大
会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议
记录工作并签字。 | 第十七条 董事会秘书应当履行以下职责：
……
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理
工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐
人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工
作并签字。 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | ……
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时
回复本所所有问询；
……
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规
章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及公司章程，切
实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有
关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向监管机构报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易
所要求履行的其他职责。 | ……
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事
会及时回复深圳证券交易所所有问询；
……
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规
章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反
有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交
易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易
所要求履行的其他职责。 |
| 8 | 第十八条 公司董事会设3名独立董事，其中至少有1名会
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不得在公司担任除董事以外的
其他职务，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第十八条 公司董事会设3名独立董事，其中至少有1名会
计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不得在公司担任除董事以外的
其他职务，独立董事应与公司及公司主要股东、实际控制人
不存在直接或者间接利害关系，且不存在其他可能影响其进
行独立客观判断的关系，不受公司及公司主要股东、实际控
制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的
单位或个人的影响。 |
| 9 | 第十九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公
司独立董事：
…… | 第十九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公
司独立董事：
…… |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
…… | （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则
及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
……
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 10 | 第二十条 担任独立董事除应具备担任上市公司董事的资格
外，还应当符合下列基本条件：
（一）具有公司章程所要求的独立性；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规；
（三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（四）具有5年以上法律、经济、财会、管理或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验。
…… | 第二十条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）具有《公司章程》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
…… |
| 11 | 第二十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。 | 第二十一条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决
定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 12 | 第二十二条 除《公司法》和其他相关法律、法规及公司章
程赋予的董事职权外，独立董事还具有以下特别职权：
……
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独 | 第二十二条 除《公司法》和其他相关法律、法规及《公司
章程》赋予的董事职权外，独立董事还具有以下特别职权：
……
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项职权时，应当书面通知公司董
事会。董事会应当及时披露审计和咨询结果，上述职权不能
正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）项规定的职权，
应当取得全体独立董事1/2以上的同意。 | 见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项职权时，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）项规定的职权，
应当取得全体独立董事过半数同意。 |
| 13 | 第二十四条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称独立董事专门会议）。以下事项应当经
独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）第二十三条所列事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事或独立董事专门会议发表独立意见的类型包括：同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项需要
披露，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见
不一致时，董事会应当分别披露各独立董事的意见。 | 第二十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本规则第二十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独
立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 14 | 第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独
立董事述职报告并披露，对公司规范运作、公司及股东尤其
是中小股东权益保护、独立董事履行职责的情况，法律法规、
规范性文件规定的及其认为应当报告的其他事项进行说明， | 第二十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包
括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 并提供充分依据。 | （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本规则第二十三条、第三十三条、第三十六条、第
三十七条所列事项进行审议和行使本办法第二十二条第一
款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。 |
| 15 | | 第五章董事会专门委员会
第三十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。行使《公司法》规定的监事会的职权。
包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股
东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；当董事、
高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主
持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼等。
第三十二条 审计委员会成员为不少于3名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 事中会计专业人士担任召集人。
第三十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第三十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第三十五条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责， |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。专门委员会的
议事方式和表决程序及董事、高级管理人员具体薪酬考核机
制等事项，按专门委员会工作细则及公司制定的其他相关制
度执行。
第三十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第三十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就； |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 16 | 第三十二条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的
通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形
成会议提案后交董事长审定。
董事长在审定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。 | 第三十九条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的
通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形
成会议提案后交董事长审定。
董事长在审定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。 |
| 17 | 第三十三条 有以下情形之一时，董事长应召集和主持临时
董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）1/3以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）（五）总经理提议时；
（六）1/2以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时或者法律、法规、公司章程
规定的其他情形。 | 第四十条 有以下情形之一时，董事长应召集和主持临时董
事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）董事长提议时；
（三）1/3以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）1/2以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时或者法律、法规、《公司章
程》规定的其他情形。 |
| 18 | 第三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书
应当分别提前10日和3日将董事长签发的书面会议通知，通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事
和监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话 | 第四十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书
应当分别提前10日和3日将董事长签发的书面会议通知，通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、
高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 进行确认并做相应记录。 | 做相应记录。 |
| 19 | 第三十六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能
履行职务或者不履行其职务的，由半数以上董事共同推举1
名董事召集和主持 | 第四十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能
履行职务或者不履行其职务的，由过半数董事共同推举1名
董事召集和主持。 |
| 20 | 第三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题、议程；
（四）发出通知的日期。 | 第四十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 21 | 第三十九条 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举
行。……
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监
管部门报告。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。 | 第四十六条 董事会会议应由过半数董事出席方可举
行。……
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监
管部门报告。 |
| 22 | 第四十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎
选择并以书面形式委托其他董事代为出席和表决。委托书应
当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； | 第四十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自
出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权。
委托书中应当载明授权范围、代为表决意见、授权期限等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | （四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。董事对表决事项的责任不因委托其
他董事出席而免除。 | |
| 23 | 第四十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前
认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名
独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
…… | 第五十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要董事会专门委员会或独立董事专门会议提
前审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1
名独立董事宣读上述会议决议。
…… |
| 24 | 第四十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者
独立董事的监督下进行统计。
…… | 第五十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监
督下进行统计。
…… |
| 25 | 第四十七条 董事会审议以下重大事项时，须经全体董事的
2/3以上审议通过：
（一）制订公司的发展战略规划、年度经营计划和投资方案；
（二）制订公司的年度财务预决算方案、利润分配方案及弥
补亏损方案；
（三）制订公司增加或减少注册资本、增发新股、发行债券
或其它证券及上市方案；
（四）审议批准公司的对外担保事项、财务资助事项；
（五）拟定公司章程修改方案；
（六）制订公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董事 | 第五十四条 董事会审议以下重大事项时，须经全体董事的
2/3以上审议通过：
（一）制订公司增加或减少注册资本的上市方案；
（二）审议批准公司的对外担保事项、财务资助事项；
（三）制定《公司章程》的修改方案；
（四）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产或变更
公司形式的方案；
（五）法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他重
大事项。 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（八）审议批准成交金额超过人民币5000万元以上的重大
投资、重大资产处置事项；
（九）法律、法规、公司章程规定的其他重大事项。 | |
| 26 | 第五十一条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导
致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。 | 第五十八条 过半数的与会董事或2名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。 |
| 27 | 第五十六条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说
明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由
和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董
事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理
由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事
前认可情况或者所发表的意见；
…… | 第六十三条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定
的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由
和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董
事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理
由和回避情况；
（六）需要董事会专门委员会或独立董事专门会议提前审议
的，说明上述会议决议情况；
…… |
除上述条款修订外，《董事会议事规则》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括根据最新《中华人民共和国公司法》将“股东大会”的表述调整为“股东会”、将“公司章程”的表述调整为“《公司章程》”、对《董事会议事规则》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及标点符号的调整、目录变更等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
