奕瑞科技(688301):上海市方达律师事务所关于奕瑞电子科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票及股票期权激励计划相关事项之法律意见书
FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电话 Tel.: 86-21-2208-1166 邮政编码：200041 传真 Fax: 86-21-5298-5599 24/F,HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288ShiMenYiRoad Shanghai200041,PRC 上海市方达律师事务所 关于奕瑞电子科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整授予数量及授予价格、预留授予部 分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废、2023年限制 性股票及股票期权激励计划调整授予数量及授予/行权价格、部分限 制性股票作废及部分股票期权注销等事项 之法律意见书 致：奕瑞电子科技集团股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）具有中华人民共和国境内法律执业资格。根据奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公司”）的委托，本所担任奕瑞科技 2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）及 2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”，与“2021年激励计划”合称“激励计划”）的专项法律顾问，就公司 2021年激励计划调整授予数量及授予价格、预留授予部分第三个归属期归属条件成就、部分 2021年激励计划项下已授予但尚未归属的限制性股票作废、2023年激励计划调整授予数量及授予/行权价格、部分 2023年激励计划项下已授予但尚未归属的限制性股票作废、股票期权注销及预留授予的限制性股票失效有关事项出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号—股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）和适用的其他中国境内已公开颁布并生效的规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《奕瑞电子科技集团股份有限公司章程》《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）、公司相关股东大会会议文件、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立董事意见、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 本所仅就与激励计划项下的本次调整、归属、作废及注销有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司激励计划项下的本次调整、归属、作废及注销使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为激励计划项下的本次调整、归属、作废及注销所必备的法定文件。 本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、2021年限制性股票激励计划调整授予数量及授予价格、预留授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废 （一）2021年激励计划项下限制性股票相关批准和授权 1、 2021年 10月 13日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意 2021年激励计划，并授权董事会确定激励对象参与 2021年激励计划的资格和条件、确定 2021年激励计划的授予日、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利等情况时对 2021年激励计划的授予数量、授予价格进行相应调整及办理其他必要事宜。 2、 2021年 10月 13日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021年 10月 13日为首次授予日向 210名激励对象首次授予 49.78万股限制性股票，授予价格为人民币 180.91元/股。 3、 2021年 10月 13日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021年 10月 13日为首次授予日，以人民币 180.91元/股的授予价格向符合条件的 210名首次授予的激励对象授予 49.78万股限制性股票。 4、 2021年 10月 13日，公司监事会发表了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会关于 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名 单的核查意见（截至首次授予日）》。 5、 2022年 10月 11日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年 限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由180.91元/股调整为 178.71元/股；同意确定以 2022年 10月 11日为预留授予日，授予价格为 178.71元/股，向 67名激励对象授予 5.22万股限制性股票；2021年激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照《2021年激励计划》为符合归属条件的 196名激励对象归属 14.364万股限制性股票；由于 2021年激励计划首次授予人员中有 14名激励对象已离职或正在办理离职手续，已不符合 激励资格，其已获授但尚未归属的 1.90万股限制性股票不得归属并作废，同意作废前述不得归属的限制性股票。 6、 2022年 10月 11日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年 限制性股票的议案》。 7、 2023年 10月 13日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划 授予数量及授予价格的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议 案》和《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格由 178.71元/股调整为 125.58元/股，授予数量由 55.00万股调整为 77.00万股；2021年激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件、预留部分第一个归属期的归属条件均已经成就，同意公司按照《2021年激励计划》为符合归属条件的 247名激励对象归属 21.59万股限制性股票；由于 2021年激励计划首次授予人员中有 15名激励对象已离职，1名激励对象考核结果不符合归属条 件，上述人员已获授但尚未归属的 1.87万股限制性股票不得归属，因此同意作废前述不得归属的限制性股票。 8、 2023年 10月 13日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的 议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》。 9、 2024年 6月 7日，根据股东大会的授权，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予数量 及授予价格的议案》，同意将限制性股票授予价格由 125.58元/股调整为 88.27元/股，授予数量由 77.00万股调整为 107.80万股。 10、 2024年 6月 7日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。 11、 2024年 10月 25日，根据股东大会的授权，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次 授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》，同意 2021年激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件、预留部分第二个归属期的归属条件均已经成就，同意公司按照《2021年激励计划》为符合归属条件的 228名激励对象归属 38.0142万股限制性股票；由于 2021年激励计划首次授予人员中有 9名激励对象已离职、1名激励对象已提出辞职申请、3名激励对象考核结果不符合归属条件，上述 人员已获授但尚未归属的 1.0976万股限制性股票不得归属，同时 2021年激励计划预留授予人员中有 4名激励对象已离职、3名激励对象考 核结果不符合归属条件，上述人员已获授但尚未归属的 0.5292万股限制性股票不得归属。 12、 2024年 10月 25日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期 符合归属条件的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》，并对激励对象归属名单进行核查并发表核查意见。 13、 2025年 9月 12日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划预 留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，同意 2021年激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票数量为 3.7439万股；由于 2021年激励计划预留授予人员中有2名激励对象已离职、9名激励对象考核结果不符合归属条件，上述 人员已获授但尚未归属的 1.0978万股限制性股票作废处理。 14、 2025年 9月 12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励 计划授予数量及授予价格的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格由 88.27元/股调整为 62.34元/股，授予数量由 107.80万股调整为 150.92万股；同意 2021年激励计划预留授予部分第三个归 属期的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票数量为 3.7439万 股；由于 2021年激励计划预留授予人员中有 2名激励对象已离职、9名激励对象考核结果不符合归属条件，上述人员已获授但尚未归属的1.0978万股限制性股票不得归属并作废。 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就 2021年激励计划项下的调整授予数量及授予价格、预留授予部分第三个归属期归属及部分限制性股票作废获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》《2021年激励计划》的相关规定。 （二）2021年激励计划项下调整的相关事宜 1、本次调整事由 根据公司 2025年 5月 20日召开的 2024年年度股东大会所审议通过的《关于公司 2024年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》以及于 2025年 6月 13日公告的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-040），公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 143,062,824股，扣除回购专用证券账户中的股份数 173,959股，以此为基数分配利润及资本公积转增股本。每股派发现金红利 1.00000元（含税），以资本公积金每股转增 0.40000股，共计派发现金红利 142,888,865.00元（含税），转增 57,155,546股（以下简称“2024年度权益分派”）。根据中国证券登记结算有限公司于 2025年 9月 11日出具的股本结构表，2024年度权益分派已实施完毕，公司总股本已变更为 200,218,370股。 根据《2021年激励计划》第九章第一条及第二条规定，2021年激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，鉴于公司已实施 2024年度权益分派方案，应对 2021年激励计划项下限制性股票的授予数量、授予价格进行相应的调整。 2、本次调整 2021年激励计划项下的授予数量及授予价格 （1）本次调整 2021年激励计划项下的授予数量 根据《2021年激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股资本公积转增股0 本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 根据以上公式，2021年激励计划调整后的限制性股票授予数量=107.80×(1+0.4)=150.92 万股，其中首次授予的限制性股票数量 =97.5688×(1+0.4)=136.5963万股，预留授予的限制性股票数量=10.2312×(1+0.4)=14.3237万股。 公司董事会根据 2021年第一次临时股东大会授权并按照《2021年激励计划》规定的方法对授予数量进行相应调整，经第三届董事会第十八次会议决议，授予数量由 107.80万股调整为 150.92万股。 （2）本次调整 2021年激励计划项下的授予价格 根据《2021年激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。 （四）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后0 的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，本次调整后的授予价格=（88.27-1.00）÷（1+0.4）=62.34元/股。 公司董事会根据 2021年第一次临时股东大会授权并按照《2021年激励计划》规定的方法对授予价格进行相应调整，经第三届董事会第十八次会议决议，授予价格由 88.27元/股调整为 62.34元/股。 综上，2021年激励计划的限制性股票的授予数量调整为 150.92万股，其中首次授予的限制性股票授予数量调整为 136.5963万股，预留授予的限制性股票授予数量调整为 14.3237万股；首次及预留授予的限制性股票授予价格调整为62.34元/股。 （三）2021年激励计划项下的本次归属相关事宜 1、2021年激励计划预留授予部分第三个归属期 根据《2021年激励计划》的规定，2021年激励计划预留授予的限制性股票的第三个归属期为自预留授予之日起 36个月后的首个交易日起至预留授予之日起 48个月内的最后一个交易日当日止。公司 2021年激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为 2022年 10月 11日。因此，2021年激励计划预留授予部分的限制性股票将于 2025年 10月 13日进入第三个归属期。 2、归属条件成就情况 根据《2021年激励计划》、公司的书面确认并经核查，本次归属需同时满足的条件以及条件成就情况如下： A、公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《奕瑞电子科技集团股份有限公司审计报告及财务报表（2024年度）》（信会师报字[2025]第 ZA11829号）（以下简称“《2024年审计报告》”）、《奕瑞电子科技集团股份有限公司内部控制审计报告（2024年度）》（信会师报字[2025]第 ZA11830号）、公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情况，符合本项归属条件。 B、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司监事会和董事会薪酬与考核委员会关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属名单的核查意见和公司的书面确认，并经本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，本次归属的激励对象未发生上述情形，符合本项归属条件。 C、公司层面业绩考核 本次归属为 2021年激励计划预留授予部分限制性股票的第三个归属期归属，根据《2021年激励计划》，对应的公司层面业绩考核目标为“2023年净利润不低于 6.40亿”；“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。 根据立信于 2024年 4月 18日出具的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司审计报告及财务报表（2023年度）》（信会师报字[2024]第 ZA11219号）以及公司于2024年 8月 17日披露《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2023年年度报告》，公司 2023年经审计的净利润为人民币 6.07亿元，剔除股份支付费用影响后为6.52亿元，达到了公司层面业绩考核目标，符合本项归属条件。 D、个人层面业绩考核 根据《2021年激励计划》的规定，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人绩效考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
根据公司的书面确认，2021年激励计划预留授予的仍在职的 54名激励对象（不含已提交辞职申请人士）中的 45名的个人绩效考评结果为“A+”、“A”或“B”，满足《2021年激励计划》中个人层面业绩考核要求，依据《2021年激励计划》可以按照个人当年计划归属额度 100%的归属比例归属获授限制性股票。 预留授予的仍在职的 9名激励对象考核结果为“I”，不满足《2021年激励计划》中个人层面业绩考核要求，依据《2021年激励计划》其个人当年计划归属额度的归属比例为 0%。 根据公司董事会审议通过的《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，截至本法律意见书出具日，本次归属涉及的激励对象共 45名，可归属的限制性股票共 3.7439万股；在进入归属期且公司及激励对象未出现不得归属情形的前提下，公司将根据政策规定的归属窗口期，统一为相关激励对象办理限制性股票的归属及相关的归属股份登记手续。 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，2021年激励计划预留授予部分的限制性股票将于 2025年 10月 13日进入第三个归属期，截至本法律意见书出具日，除尚待进入归属期方可办理归属事宜外，涉及的 45名激励对象所持 3.7439万股限制性股票所需满足的本次归属的归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。 （四）2021年激励计划项下的本次限制性股票作废相关事宜 根据《2021年激励计划》的规定，“激励对象主动提出辞职申请或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”“未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延”。 根据公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》以及公司的书面确认，2021年激励计划预留授予人员中有 2名激励对象已离职、9名激励对 象考核结果为“I”，上述人员其个人当年计划归属额度的归属比例为 0%。根据《2021年激励计划》的上述规定，该等人员已获授但尚未归属的合计 1.0978万股限制性股票不得归属并作废。 综上，本所经办律师认为，2021年激励计划项下的限制性股票本次作废符合《管理办法》《2021年激励计划》的相关规定。 二、2023年限制性股票及股票期权激励计划调整授予数量及授予/行权价格、部分限制性股票作废、部分股票期权注销及预留授予的限制性股票失效 （一）2023年激励计划项下限制性股票及股票期权相关批准和授权 1、2023年 10月 13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，对 2023年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年 11月 24日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意 2023年激励计划，并授权董事会确定激励对象参与 2023年激励计划的资格和条件、确定 2023年激励计划的授予日、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利等情况时对 2023年激励计划的授予数量、授予/行权价格进行相应调整及办理其他必要事宜。 3、2023年 11月 24日，根据 2023年第三次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第一次会议与第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期 权的议案》，同意以 2023年 11月 24日为授予日，以人民币 113.74元/股的授予价格向 428名激励对象授予 91.625万股限制性股票，以 227.47元/股的行权价格向 27名激励对象授予 200.00万份股票期权。公司监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 4、2025年 9月 12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票与股票期权激励计划授予数量及授予、行权价格的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的 2023年限制性股票及注销 2023年部分股票期权的议案》，同意将限制性股票授予价格由 113.74元/股调整为 56.29元/股，首次授予的限制性股票授予数量由 91.6250万股调整为 179.5850万股；同意将股票期权行权价格由 227.47元/股调整为114.32元/股，授予数量由 200.00万份调整为 392.00万份；由于公司在 2023年激励计划项下首次授予的限制性股票在第一个归属期未达到公司业绩考核目标，故 2023年激励计划首次授予限制性股票所有激励对象第一个归属期 89.7925万股限制性股票不得归属并作废；由于 2023年激励计划首次授予人员中有 50名激励对象已离职，上述人员已获授但尚未归属的 13.7984万股限制性股票（其中第一个归属期的限制性股票数量为 6.8992万股）不得归属并作废；由于公司在 2023年激励计划项下授予的股票期权在第一个行权期未达到公司业绩考核目标，故2023年激励计划所有激励对象第一个行权期合计 196.0000万份股票期权不得行权并注销；由于 2023年激励计划股票期权首次授予人员中有 2名激励对象已离职，上述人员已获授但尚未行权的合计 11.7600万份股票期权（其中第一个行权期的股票期权数量为 5.8800万份）不得行权并注销；由于 2023年激励计划预留授予的 16.4150万股限制性股票未能在 2023年激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确激励对象，作失效处理。 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就 2023年激励计划项下的调整授予数量及授予价格、限制性股票作废、股票期权注销及预留授予的限制性股票失效获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》《2023年激励计划》的相关规定。 （二）本次 2023年激励计划调整的相关事宜 1、 本次调整事由 根据公司 2024年 5月 24日召开的 2023年年度股东大会所审议通过的《关于公司 2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》以及于 2024年 6月 11日公告的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-038），公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 101,998,940股，扣除回购专用证券账户中的股份数 173,959股，以此为基数分配利润及资本公积转增股本。每股派发现金红利 2.00000元（含税），以资本公积金每股转增 0.40000股，共计派发现金红利 203,649,962.00元（含税），转增 40,729,992股（以下简称“2023年度权益分派”）。2023年度权益分派实施完成后公司总股本变更为 142,728,932股。 如上文所述，截至本法律意见书出具之日，2024年度权益分派已实施完毕，公司总股本已变更为 200,218,370股。 根据《2023年激励计划》第五章、第六章第十三条及第十四条规定，在 2023年激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属、股票期权股份登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份或票拆细、配股、缩股或派息等事项的，鉴于公司已实施 2023年度权益分派方案和 2024年度权益分派方案，应对限制性股票的授予数量及授予价格、股票期权的授予数量及行权价格进行相应的调整。 2、本次调整 2023年激励计划项下的授予数量及授予/行权价格 （1） 本次调整 2023年激励计划项下限制性股票的授予数量 根据《2023年激励计划》的规定，限制性股票的授予数量的调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增股本、派0 送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。 （四）派息、增发 公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予数量不做调整。 根据以上公式，针对 2023年度权益分派和 2024年度权益分派，2023年激励计划调整后的首次授予的限制性股票授予数量=91.6250×(1+0.4)×(1+0.4)= 179.5850万股，调整后的预留授予的限制性股票数量=8.3750×(1+0.4)×(1+0.4)= 16.4150万股。 公司董事会根据 2023年第三次临时股东大会授权并按照《2023年激励计划》规定的方法对首次授予的限制性股票的授予数量进行相应调整，经第三届董事会第十八次会议决议，首次授予的限制性股票授予数量由 91.6250万股调整为179.5850万股，预留授予的限制性股票授予数量由 8.3750万股调整为 16.4150万股。 （2） 本次调整 2023年激励计划项下限制性股票的授予价格 根据《2023年激励计划》的规定，限制性股票的授予价格的调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。 （四）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后0 的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，针对 2023年度权益分派调整后的授予价格=（113.74-2.00）÷（1+0.4）=79.81元/股；针对 2024年度权益分派调整后的授予价格=（79.81-1.00）÷（1+0.4）=56.29元/股。 公司董事会根据 2023年第三次临时股东大会授权并按照《2023年激励计划》规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应调整，经第三届董事会第十八次会议决议，授予价格由 113.74元/股调整为 56.29元/股。 （3） 本次调整 2023年激励计划项下股票期权的授予数量 根据《2023年激励计划》的规定，股票期权的授予数量的调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权授予数量；n为每股的资本公积金转增股本、0 派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权授予数量。 （四）派息、增发 公司发生派息或增发新股的，股票期权授予数量不做调整。 根据以上公式，针对 2023年度权益分派和 2024年度权益分派 2023年激励计划调整后的股票期权授予数量=200.00×(1+0.4) ×(1+0.4)= 392.00万份。 公司董事会根据 2023年第三次临时股东大会授权并按照《2023年激励计划》规定的方法对股票期权的授予数量进行相应调整，经第三届董事会第十八次会议决议，授予数量由 200.00万份调整为 392.00万份。 （4） 本次调整 2023年激励计划项下股票期权的行权价格 根据《2023年激励计划》的规定，股票期权的行权价格的调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （四）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格；0 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 根据以上公式，针对 2023年度权益分派调整后的行权价格=（227.47-2.00）÷（1+0.4）=161.05元/股；针对 2024年度权益分派调整后的行权价格=（161.05-2.00）÷（1+0.4）=114.32元/股。 公司董事会根据 2023年第三次临时股东大会授权并按照《2023年激励计划》规定的方法对股票期权的行权价格进行相应调整，经第三届董事会第十八次会议决议，行权价格由 227.47元/股调整为 114.32元/股。 综上， 2023年激励计划首次授予的限制性股票授予数量调整为 179.5850万股，预留授予的限制性股票授予数量调整为 16.4150万股，限制性股票授予价格调整为 56.29元/股；2023年激励计划的股票期权授予数量调整为 392.00万份，股票期权行权价格调整为 114.32元/股。 （三）2023年激励计划项下的本次限制性股票作废、股票期权注销及预留授予的限制性股票失效相关事宜 （1）因业绩考核目标未达成而作废或注销 《2023年激励计划》“第五章 限制性股票激励计划情况-十一、限制性股票的归属条件”中规定 2023年激励计划项下首次授予的限制性股票在第一个归属期对应的公司层面业绩考核目标为“2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 8.20亿元”“公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效”；“第五章 限制性股票激励计划情况-六、限制性股票激励计划的归属安排”中规定 2023年激励计划项下首次授予的限制性股票的第一个归属期的归属比例为 50%。 《2023年激励计划》“第六章 股票期权激励计划情况-十一、股票期权的行权条件” 中规定 2023年激励计划项下首次授予的股票期权行权在第一个行权期对应的公司层面业绩考核目标为“2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 8.20亿元”；“第六章 股票期权激励计划情况-六、股票期权激励计划的行权安排”中规定 2023年激励计划项下首次授予的股票期权的第一个行权期的行权比例为 50%，并规定“在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权”。 根据《2024年审计报告》，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为 4.39亿元，未达到上述 2023年激励计划项下首次授予的限制性股票的第一个归属期和首次授予的股票期权行权的第一个行权期对应的公司业绩考核目标。 根据公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的 2023年限制性股票及注销 2023年部分股票期权的议案》以及公司的书面确认，由于公司在 2023年激励计划项下首次授予的限制性股票在第一个归属期未达到公司业绩考核目标，故 2023年激励计划首次授予限制性股票所有激励对象第一个归属期 89.7925万股限制性股票不得归属并作废；由于公司在 2023年激励计划项下授予的股票期权在第一个行权期未达到公司业绩考核目标，故 2023年激励计划所有激励对象第一个行权期合计196.0000万份股票期权不得行权并注销。 （2）因激励对象离职而作废或注销 根据《2023年激励计划》的规定，“激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；未行权的股票期权由公司统一注销。”“未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延”。 根据公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的 2023年限制性股票及注销 2023年部分股票期权的议案》以及公司的书面确认，2023年激励计划限制性股票首次授予人员中，有 50名激励对象已离职，根据《2023年激励计划》的上述规定，该等人员已获授但尚未归属的合计 13.7984万股限制性股票（其中第一个归属期的限制性股票数量为 6.8992万股）不得归属并作废；2023年激励计划股票期权首次授予人员中，有 2名激励对象已离职，根据《2023年激励计划》的上述规定，该等人员已获授但尚未行权的合计 11.7600万份股票期权（其中第一个行权期的股票期权数量为 5.8800万份）不得行权并注销。 （3）预留授予的限制性股票因逾期未明确授予对象而失效 根据《2023年激励计划》的规定，“公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；超过 12个月未明确激励对象的，预留部分对应的权益失效”。公司于 2023年 11月 24日召开的 2023年第三次临时股东大会审议批准了《2023年激励计划》。根据公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票及注销 2023年部分股票期权的议案》，截至 2024年 11月 24日，2023年激励计划预留授予的 16.4150万股限制性股票尚未明确预留权益的授予对象，该部分限制性股票应失效处理。 综上，本所经办律师认为，2023年激励计划项下的限制性股票本次作废、股票期权本次注销及预留授予的限制性股票失效符合《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、 关于 2021年激励计划： （1） 2021年激励计划项下的本次调整、归属、限制性股票作废已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《2021年激励计划》的相关规定； （2） 2021年激励计划项下本次调整授予数量及授予价格的内容符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定； （3） 2021年激励计划预留授予部分的限制性股票将于 2025年 10月 13日进入第三个归属期，截至本法律意见书出具日，除尚待进入归属期方可办理归属事宜外，涉及的 45名激励对象所持 3.7439万股限制性股票所需满足的本次归属的归属条件已成就，2021年激励计划项下的本次归属安排符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定； （4） 2021年激励计划项下的限制性股票本次作废符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。 2、 关于 2023年激励计划 （1） 2023年激励计划项下的本次调整、限制性股票作废、股票期权注销及预留授予的限制性股票失效已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《2023年激励计划》的相关规定； （2） 2023年激励计划项下本次调整授予数量及授予/行权价格的内容符合《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定； （3） 2023年激励计划项下的限制性股票本次作废、股票期权本次注销及预留授予的限制性股票失效符合《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定。 （本页以下无正文） 中财网
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