奕瑞科技(688301):奕瑞科技第三届董事会第十八次会议决议
转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债 奕瑞电子科技集团股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 2025年9月12日，奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现场及通讯方式召开了第三届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”），会议通知已于2025年9月10日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长TieerGu先生主持，会议应出席董事8人，实际出席并表决的董事8人。会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《奕瑞电子科技集团股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》 经审议，董事会认为：公司本次对限制性股票授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予数量及授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，本次授予数量及授予价格调整合法、有效。我们同意公司本次对2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格进行调整。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2025-062）。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事TieerGu、RichardAufrichtig回避表决。 （二）审议通过《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》 公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理预留授予的限制性股票第三个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计45名，可归属的限制性股票数量为3.7439万股。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-063）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，由于部分激励对象已不具备激励对象资格，公司董事会决定作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票合计1.0978万股。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2021 《奕瑞电子科技集团股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的 年限制性股票的公告》（公告编号：2025-064）。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事TieerGu、RichardAufrichtig 回避表决。 （四）审议通过《关于调整 2023年限制性股票与股票期权激励计划授予数量及授予、行权价格的议案》 经审议，董事会认为：公司本次对2023年限制性股票与股票期权激励计划授予数量及授予、行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于授予数量及授予、2023 行权价格调整方法的规定，本次调整事项在公司 年第三次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，本次授予数量及授予、行权价格调整合法、有效。 我们同意公司本次对2023年限制性股票与股票期权激励计划授予数量及授予、行权价格进行调整。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票与股票期权激励2025-065 计划授予数量及授予、行权价格的公告》（公告编号： ）。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事TieerGu、RichardAufrichtig回避表决。 （五）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的 2023年限制性股票及注销 2023年部分股票期权的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次合计作废2023年限制性股票数量为113.1067万股，注销2023年股票期权的数量为201.8800万份。本次作废限制性股票及注销股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票及注销2023年部分股票期权的公告》（公告编号：2025-066）。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事TieerGu、RichardAufrichtig回避表决。 （六）审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》 为顺利完成公司2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）工作，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》）的有关规定，公司董事会拟在股东大会授权事项范围及期限内授权董事长及其授权人士全权办理与本次发行有关的具体事项，包括但不限于： （一）根据相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》或证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时机、最终发行数量、最终发行价格、发行起止日期等与发行方案有关的其他事项；在发行前设立募集资金专用账户及其它与本次发行相关的一切事宜。 （二）根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断，在股东大会授权范围内调整或决定本次募集资金的具体使用安排。根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议的除外。 （三）办理本次发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见。 （四）在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行特定对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件。 （五）在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行A股新增股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。 （六）在本次发行完成后，根据本次发行实际情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理公司主管市场监督管理局登记备案、注册资本变更登记等事宜。 （七）在监管部门对于上市公司向特定对象发行A股股票的政策或市场条件发生变化的情况时，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外。 （八）对本次发行的具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行。 （九）为确保本次发行的顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于2023年年度股东大会及2024年年度股东大会已审议通过的本次发行方案及授权，在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请相关文件中拟发行股票数量的70%，公司董事会授权董事长及董事长授权的指定人员经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，公司和主承销商有权按照经公司董事长及董事长授权的指定人员调整后的发行价格向经确定的发行对象按照相关配售原则进行配售。如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购、中止发行等相关程序。授权有效期与董事会获得股东大会的授权有效期一致。 （十）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过《关于开设公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》 根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并经公司2023年及2024年年度股东大会的授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司董事长或其指定人士负责办理具体事项。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会 2025年9月13日 中财网
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