华瓷股份(001216):关联交易管理制度（202509）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁布的企业关联方关系及其关联方交易的披露及《公司章程》的规定，特制订本制度。 第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）关联股东及董事回避的原则； （三）符合公开、公平、公正的原则； （四）遵循市场定价原则,关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第二章关联人和关联关系 第四条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。 第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）证券监督管理部门、交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该其法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。 第六条具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人: （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）证券监督管理部门、交易所或者本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。 第三章关联交易 第八条公司关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）存贷款业务 （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第九条公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第四章关联交易的决策程序 第十条公司关联交易事项无论金额大小、无论有无金额，在履行必要审批程序后方可进行。其中： （一）公司与关联自然人之间的人民币30万元以下，或与关联法人发生的交易金额低于公司最近经审计净资产值的0.5%，或者交易金额在300万元以下关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元，或低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，由董事会授权董事长签署并加盖公章后生效；（二）公司与关联自然人发生的交易金额人民币30万元以上，或与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于人民币3,000万元且低于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易，应当由独立董事专门会议审议后，提交董事会审批，关联董事回避表决；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，聘请中介机构的费用由公司承担； （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会审批，关联董事回避表决。经董事会审议通过后，提交股东会审批，关联股东回避表决； （四）公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等日常关联交易事项，根据涉及的总交易金额履行相应的审批程序；如协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议，关联股东回避表决。 第十一条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十二条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应聘请具有符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包括： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售。 第十三条公司为关联人提供担保的，适用公司制定《对外担保决策制度》。 第十四条公司发生的关联交易涉及本制度第八条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十条标准的，适用第十条的规定。 已按照第十条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第五章关联交易的审核程序 第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十七条公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十八条关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动声明并提出回避申请，否则知悉情况的其他董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；（三）董事会对有关关联交易事项表决时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十九条关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他知悉情况的股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前提醒关联股东须回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。 第二十条公司与关联方达成的以下交易，可免予按照关联交易的方式表决：（一）一方以现金方式认购另一方向特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）法律法规或证券交易所认定的其他情形 第六章关联交易的信息披露 第二十一条公司应当认真履行关联交易的信息披露义务，将关联交易及时通报董事会秘书，由董事会秘书根据国家有关规定，履行信息披露义务。 第二十二条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （三）全体独立董事过半数同意意见； （四）董事会表决情况（如适用）； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）有助于说明交易实质的其他内容； （十）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容。 第七章附则 第二十三条本制度所称“以上”含本数，“低于”、“以下”不含本数。 第二十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十五年。 第二十五条本制度由公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十六条本制度由公司董事会负责修订和解释。 第二十七条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定执行。 中财网
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