[担保]华瓷股份(001216):对外担保决策制度（202509）
对外担保决策制度 为了规范湖南华联瓷业股份有限公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司和全体股东合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《湖南华联瓷业股份有限公司章程》，特制订本决策制度。 第一条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规的规定。并按照有关规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第四条公司对控股子公司以外的公司提供担保原则上应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司的控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等 第六条公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准，经理无权决定对外担保。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第七条公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司。 第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。 第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十一条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）被担保人的基本资料，包括营业执照、章程、法定代表人身份证明等；（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明、反担保方案等内容； （三）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）债权人提供的担保合同格式文本； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第十二条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十三条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）担保项目资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）已进入重整、托管、兼并或破产清算程序的； （三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （四）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的； （五）前一会计年度亏损的，但该担保对象为公司合并报表的控股子公司除外； （六）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （七）经营状况已经恶化、信誉不良、资不抵债，且没有改善迹象的；（八）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。 第十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十五条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十六条以下对外担保应当由股东会审批： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）公司在一年内向他人担保的金额超过公司一期经审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 以上第（五）项须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过，其它各项经出1/2 席会议股东所持表决权 以上通过。 公司在12个月内连续对同一被担保人分次进行担保的，担保金额以在此期间担保的累计额确定。 上述对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第十七条应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的三分之二以上的董事同意。 第十八条股东会或董事会在审议上述担保时涉及关联交易或利害关系的，遵守关联人、利害关系人回避程序。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足出席董事成员三分之二的，该对外担保事项交由股东会表决。 第十九条董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会关于对外担保的讨论和表决情况。 第二十条担保的日常管理： （一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门。 （二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司经理报告公司担保的实施情况。 （三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，或是发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、经理和董事会秘书、董事会，由公司在知悉后及时披露相关信息。 （四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、经理报告情况，必要时经理可指派有关部门（人员）协助处理。 （五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第二十一条对外担保具体事务由财务部门经办。 第二十二条公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十三条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十四条违反担保管理制度的责任： （一）公司董事、经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 （二）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：（1）在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的。 （2）在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。 （三）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。 第二十五条本制度所称“关联方”按中华人民共和国财政部《企业会计准则第36号-关联方披露》规定执行。 第二十六条公司上市后，对外担保必须根据有关法律、法规及规章的规定履行披露程序。 第二十七条公司在办理贷款担保业务时，应根据法律、法规及规章的规定或应银行业金融机构的要求提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。 第二十八条纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保适用本规定。 第二十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十条本制度由公司董事会负责解释。 2025年9月 中财网
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