天工股份(920068):独立董事专门会议制度
江苏天工科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第十三次会议于 2025年 9月 11日审议通过了《关于制定及修订由股东会审议通过的公司治理相关制度的议案》，表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 该议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 江苏天工科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善江苏天工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》等有关法律、法律和规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，公司制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四条 独立董事专门会议原则上以现场会议形式召开，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 召集人在会议召开前 3天通过上述方式通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。 第六条 独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。 第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。 第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第九条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十条 独立董事专门会议除第八条、第九条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第十一条 独立董事专门会议应当由公司董事会秘书负责安排并制作会议记录。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。 会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席独立董事的姓名； （三）审议议案； （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （五）独立董事发表的意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事专门会议会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10年。 第十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 第十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第十四条 本制度由公司董事会负责解释。 江苏天工科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 11日 中财网
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