天工股份(920068):对外投资管理办法
江苏天工科技股份有限公司 对外投资管理办法 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第十三次会议于 2025年 9月 11日审议通过了《关于制定及修订由股东会审议通过的公司治理相关制度的议案》，表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 该议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 江苏天工科技股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为规范江苏天工科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《江苏天工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资的范围包含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外。 公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本办法规制。 第三条 对外投资的原则： （一） 必须遵循国家法律、法规的规定； （二） 必须符合公司的发展战略； （三） 必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （四） 必须坚持效益优先的原则。 第二章 对外投资的审批权限 第四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、行政法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序，具体的审批权限规定如下： （一）对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且超过五千万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过七百五十万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过七百五十万元。 （二）公司发生的单笔对外投资未达到第（一）项所述标准但达到下列标准之一，应提交公司董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，且超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百五十万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百五十万元。 （三）公司单笔对外投资未达到第（一）、（二）项所述标准，或经公司股东会、董事会具体授权的投资项目，由公司董事长审批并负责实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述审议程序。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述审议程序。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用上述审议程序。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述审议程序。 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除法律法规另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定履行董事会或股东会审议程序。 对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照公司规定的权限逐层进行审批。期末应对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。 公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实有效的论证研究。对确信为可以投资的，应按公司规定的权限逐层进行审批。公司投资后，应对被投资单位按照新会计准则要求进行成本法或权益法核算，并按规定计提减值准备。 第六条 公司对外投资事项属于关联交易的，应当按照《公司章程》《关联交易管理制度》等制度的有关规定履行审议程序。 第七条 公司进行同一类别且与标的相关的对外投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用《公司章程》及本办法规定的审议程序。已经按照规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第八条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述审议程序。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述审议程序。 第九条 交易标的为股权且达到股东会审议标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当比照本条第一款的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十条 公司对外投资事项构成重大资产重组的，应当按照法律法规、北京证券交易所业务规则等有关规定履行审议程序。 第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额计算。 第十二条 公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用相关审议程序。相关额度的使用期限不得超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 第三章 对外投资的决策程序及风险控制 第十三条 公司对外投资项目审批，按下列程序办理： （一） 由公司证券部对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。 （二） 可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交公司总经理办公会讨论。 （三） 总经理办公会同意可行性报告草案后，如根据《公司章程》及本办法需由公司董事会审议的，应提交董事会进行审议。 （四） 如根据《公司章程》及本办法还需公司股东会审批，由公司董事会依法召集股东会对此次对外投资予以审议。 第十四条 经审批并实施完成的对外股权投资类项目，对投资形成的公司子公司，按《公司法》《公司章程》等法律、法规、规则的规定进行管理。 第十五条 公司证券部负责对外投资行为的档案管理工作，于投资完成后，将与投资相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、验资报告、资产评估报告、有权部门批复、工商登记文件等进行归档。 第十六条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 第十七条 公司审计委员会、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。 第四章 附则 第十八条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施。。 第十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修订本办法。 第二十条 本办法由董事会负责解释。 江苏天工科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 11日 中财网
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