ST炼石(000697):签署《预重整投资协议》
炼石航空科技股份有限公司 关于签署《预重整投资协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、预重整基本情况 炼石航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2025年1月3日、2025年1月21日召开第十一届董事会第十三次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，同意公司向有管辖权的法院申请重整及预重整。具体内容详见公司于2025年1月4日、1月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的相关公告。 2025年5月9日公司向四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”或“法院”）提交了重整及预重整申请资料，立案案号为（2025）川01破申19号。 具体内容详见公司于2025年5月10日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的相关公告。 2025年6月6日，公司收到成都中院送达的《决定书》（2025）川01破申19号、（2025）川01破申19号之一，成都中院决定对公司启动预重整，并指定北京金杜（成都）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。具体内容详见公司于2025年6月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的相关公告。 2025年6月12日，公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于预重整债权登记的公告》，发出债权登记通知。 2025年6月21日，公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》，公开招募重整投资人。 2025年7月19日，公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于招募重整投资人事项的进展公告》，共有58家意向投资人通过资格审查并足额缴纳了报名保证金。 2025年9月3日，公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于招募和遴选重整投资人事项的进展公告》，确定了中选重整投资人。 2025年9月5日，公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于预重整延期的公告》，成都中院决定延长公司预重整期限1个月至2025年10月6日。 目前公司尚处于预重整阶段，公司预重整期间重整投资人公开招募和遴选的效力延续至重整程序，经过本次招募和遴选确定的重整投资人，无特殊情况下，公司如进入重整程序后将不再另行招募和遴选重整投资人。 二、确定重整投资人情况 在意向投资人提交《重整投资方案》后，临时管理人于2025年9月2日组织开展了重整投资人遴选评审工作。经重整投资人遴选评审委员会评定，确定国有企业存量资产优化升级（北京）股权投资基金（有限合伙）、贵州航发黔晟投资广发乾和联合体〔联合体成员包括：贵州国发航空发动机产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）、贵州黔晟投资有限公司、广发乾和投资有限公司〕、广西金控资产管理有限公司、深圳资产管理有限公司、华谊资产—金洋重整联合体〔联合体成员包括：深圳华谊资产管理有限公司、金洋重整（上海）管理咨询有限公司〕、中国长城资产管理股份有限公司为公司中选重整投资人，其中：承诺24个月锁定期的认购价格是5.65元/股，承诺12个月锁定期的认购价格是6.73元/股。 2025年9月10日，公司、临时管理人与各中选重整投资人或其指定主体分别签署了《预重整投资协议》。 三、重整投资人基本情况 （一）国有企业存量资产优化升级（北京）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“国企优化升级基金”） 1、工商信息 统一社会信用代码91110102MADB0H648A； 出资额：4,000,000万元； 执行事务合伙人：国新盛康私募基金管理（北京）有限公司委派代表：王志学； 注册地址：北京市西城区车公庄大街4号第十幢二层204室； 成立日期：2024年1月19日； 企业类型：有限合伙企业； 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 2、股权结构及实际控制人情况 单位：万元
3、近三年主营业务情况和主要财务数据 国企优化升级基金定位于作为专业投资于存量资产盘活领域的综合性基金，主要投向存量规模较大、增长潜力较大的国有企业基础设施资产，以及国有控股上市公司阶段性低效和非主业非优势产（股）权、具有开发利用价值的国企闲置土地、国企专利技术、行政事业单位经营性资产等，推动国资央企做强主业和优势产业，优化国有资本布局结构，提高国有资本配置效率。 单位：万元
4、关联关系或一致行动关系 根据国企优化升级基金提供的资料，国企优化升级基金与上市公司及其持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 国企优化升级基金与其他重整投资人之间不存在出资安排、不存在关联关系或者一致行动关系。 5、代持股份说明 国企优化升级基金不存在代他人持有公司股份的情形。 6、资金来源 根据国企优化升级基金提供的资料，国企优化升级基金参与本次招募工作计划的资金来源全部为自有资金（国新盛康私募基金管理（北京）有限公司、中国国新资产管理有限公司和中国信达资产管理股份有限公司的实缴出资）。 （二）贵州国发航空发动机产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）〔贵州航发黔晟投资广发乾和联合体中的成员之一，以下简称“贵州航发”〕1、工商信息 统一社会信用代码：91520900MAD0W7MD0F； 200,000 出资额： 万元； 执行事务合伙人：航发基金管理有限公司委派代表：王俊杰； 注册地址：贵州省贵安新区湖潮乡碧桂园绿色金融港项目（ZD-14地块）A1号楼3楼1-3-4号； 成立日期：2023年10月26日； 企业类型：有限合伙企业； 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 2、股权结构及实际控制人情况 单位：万元
3、近三年主营业务情况和主要财务数据 贵州航发主营业务为股权投资、投资管理、资产管理等。截至2025年8月19日，贵州航发基金已完成10个投资项目，累计投资金额约5.55亿元。 单位：万元
4、关联关系或一致行动关系 根据贵州航发提供的资料，贵州航发与上市公司及其持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 贵州航发与其他重整投资人之间不存在出资安排、不存在关联关系或者一致行动关系。 5、代持股份说明 贵州航发不存在代他人持有公司股份的情形。 6、资金来源 根据贵州航发提供的资料，贵州航发参与本次招募工作计划的资金来源全部为自有资金。 （三）贵州黔广创新投资合伙企业（有限合伙）（系贵州航发黔晟投资广发乾和联合体中贵州黔晟投资有限公司与广发乾和投资有限公司共同新设的主体，以下简称“贵州黔广创新投资”） 1、工商信息 统一社会信用代码：91520111MAEU4KYJ8X； 出资额：20,000万元； 执行事务合伙人：贵州黔晟投资有限公司委派代表：程翰； 注册地址：贵州省贵阳市花溪区清溪街道孟溪路北侧南部菜场二楼201号；2025 9 8 成立日期： 年 月 日； 企业类型：有限合伙企业； 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：以自有资金从事投资活动；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、股权结构及实际控制人情况 单位：万元
3、近三年主营业务情况和主要财务数据 贵州黔广创新投资成立时间较短，暂无业务情况和财务数据。 4、关联关系或一致行动关系 根据贵州黔广创新投资提供的资料，贵州黔广创新投资与上市公司及其持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 贵州黔广创新投资与其他重整投资人之间不存在出资安排、不存在关联关系或者一致行动关系。 5、代持股份说明 贵州黔广创新投资不存在代他人持有公司股份的情形。 6、资金来源 根据贵州黔广创新投资提供的资料，贵州黔广创新投资参与本次重整投资计划资金来源为其合伙人贵州黔晟投资有限公司、广发乾和投资有限公司的自有资金。 （四）广西金控资产管理有限公司（以下简称“广西金控资管”） 1、工商信息 统一社会信用代码：91450000071963963M； 注册资本：1,000,000万元； 法定代表人：王宗平； 注册地址：南宁市国凯大道东19号金凯工业园南区标准厂房总部经济大楼13层1315-193号房； 成立日期：2013年6月7日； 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）； 经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债务重组及企业重组；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估咨询；经监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 单位：万元
3、近三年主营业务情况和主要财务数据 广西金控资管聚焦不良资产收购处置主责主业，重点围绕金融机构不良、房地产上下游纾困、地方债务化解、上市公司重整等领域展业，构建“3+1”业务体系。目前公司重点发展金融机构不良资产收购处置、个贷不良资产包收购处置、国有企业纾困、上市公司重整投资、共益债投资及法拍配资、咨询顾问等业务类型。 单位：万元
根据广西金控资管提供的资料，广西金控资管与上市公司及其持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 广西金控资管与其他重整投资人之间不存在出资安排、不存在关联关系或者一致行动关系。 5、代持股份说明 广西金控资管不存在代他人持有公司股份的情形。 6 、资金来源 根据广西金控资管提供的资料，广西金控资管参与本次重整投资计划资金来源为公司自有资金。 （五）深圳市深资磐石拾号投资合伙企业（有限合伙）（深圳资产管理有“ ” 限公司指定的主体，以下简称深资磐石拾号合伙企业） 1、工商信息 统一社会信用代码：91440300MAEUTUEW0N； 委派代表：刘勇； 注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座6301； 成立日期：2025年9月1日； 企业类型：有限合伙企业； 经营范围：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、股权结构及实际控制人情况 单位：万元
3、近三年主营业务情况和主要财务数据 深资磐石拾号合伙企业成立时间较短，暂无业务情况和财务数据。 4 、关联关系或一致行动关系 根据深资磐石拾号合伙企业提供的资料，深资磐石拾号合伙企业与上市公司及其持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 深资磐石拾号合伙企业与其他重整投资人之间不存在出资安排、不存在关联关系或者一致行动关系。 5、代持股份说明 深资磐石拾号合伙企业不存在代他人持有公司股份的情形。 6、资金来源 根据深资磐石拾号合伙企业提供的资料，深资磐石拾号合伙企业参与本次重整投资计划资金来源为自有资金。 （六）金洋华谊（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）（系华谊资产—金洋重整联合体中深圳华谊资产管理有限公司与金洋重整（上海）管理咨询有限公司共同新设的主体，以下简称“金洋华谊”） 1、工商信息 统一社会信用代码：91310114MAEWEFLF5M； 出资额：5,000万元； 执行事务合伙人：金洋重整（上海）管理咨询有限公司委派代表：方圆成立日期：2025年9月4日； 企业类型：有限合伙企业； 经营范围：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；商务代理代办服务；个人商务服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务秘书服务；品牌管理；大数据服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；体验式拓展活动及策划；科技中介服务；企业形象策划；专业设计服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；数字技术服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、股权结构及实际控制人情况 单位：万元
3、近三年主营业务情况和主要财务数据 金洋华谊成立时间较短，暂无业务情况和财务数据。 4、关联关系或一致行动关系 根据金洋华谊提供的资料，金洋华谊与上市公司及其持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 金洋华谊与其他重整投资人之间不存在出资安排、不存在关联关系或者一致行动关系。 5、代持股份说明 金洋华谊不存在代他人持有公司股份的情形。 6、资金来源 根据金洋华谊提供的资料，金洋华谊参与本次重整投资计划资金来源为其合伙人华谊资产自有资金及股东江西省金融资产管理股份有限公司对子公司拆借的资金、及金洋重整股东自有资金。 （七）中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资产”） 1 、工商信息 统一社会信用代码：91110000710925489M； 法定代表人：李均锋； 注册地址：北京市丰台区凤凰嘴街2号院1号楼-4至22层101内17-26 层,A705-707,A301-320； 成立日期：1999年11月2日； 企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）； 经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 2、股权结构及实际控制人情况 单位：万元
3、近三年主营业务情况和主要财务数据 长城资产自成立以来，先后收购、管理和处置了中国农业银行、中国工商银行和其他商业银行等金融机构及非金融机构不良资产2万多亿元。公司股改以后，持续聚焦主责主业，找准功能定位，运用多元化金融工具，加大对问题资产、问题企业、问题机构的重组和救助力度，修复提升资产价值，优化资源配置，更好地服务经济高质量发展。 单位：万元
根据长城资产提供的资料，长城资产与上市公司及其持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 长城资产与其他重整投资人之间不存在出资安排、不存在关联关系或者一致行动关系。 5、代持股份说明 长城资产不存在代他人持有公司股份的情形。 6、资金来源 根据长城资产提供的资料，长城资产参与本次招募工作计划的资金来源全部为自有资金。 四、《预重整投资协议》主要内容 2025年9月10日，公司、临时管理人与各中选重整投资人或其指定主体分别签署了《预重整投资协议》，主要内容如下： （一）协议签订各方 1、甲方 炼石航空科技股份有限公司临时管理人 2、乙方 （1）国有企业存量资产优化升级（北京）股权投资基金（有限合伙）（2）贵州国发航空发动机产业发展股权投资合伙企业（有限合伙） （3）贵州黔广创新投资合伙企业（有限合伙）（系贵州航发黔晟投资广发乾和联合体中贵州黔晟投资有限公司与广发乾和投资有限公司共同新设的主体）（4）广西金控资产管理有限公司 （5）深圳市深资磐石拾号投资合伙企业（有限合伙）（深圳资产管理有限公司指定的主体） （6）金洋华谊（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）（系华谊资产—金洋重整联合体中深圳华谊资产管理有限公司与金洋重整（上海）管理咨询有限公司共同新设的主体） （7）中国长城资产管理股份有限公司 3、丙方 炼石航空科技股份有限公司 （二）投资目的 根据重整投资方案，乙方的投资目的系作为重整投资人参与本次重整投资，获得标的股票，成为炼石航空参股股东，不取得重整后炼石航空的控制权。 （三）标的股份及投资对价 1、国有企业存量资产优化升级（北京）股权投资基金（有限合伙） 为达成本次重整投资的投资目的，乙方拟按《预重整投资协议》约定的条件，取得重整后丙方50,000,000股转增A股股票。乙方最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。 乙方为实现投资目的，为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 282,500,000.00元（大写：贰亿捌仟贰佰伍拾万元整）。资金将按照《预重整投资协议》和重整计划的规定，优先用于支付重整费用和共益债务（如有）、清偿债权（如有），剩余部分用于丙方经营发展所需。 2、贵州国发航空发动机产业发展股权投资合伙企业（有限合伙） 为达成本次重整投资的投资目的，乙方拟按《预重整投资协议》约定的条件，取得重整后丙方17,000,000股转增A股股票。乙方最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。 乙方为实现投资目的，为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 96,050,000.00元（大写：玖仟陆佰零伍万元整）。资金将按照《预重整投资协议》和重整计划的规定，优先用于支付重整费用和共益债务（如有）、清偿债权（如有），剩余部分用于丙方经营发展所需。 3、贵州黔广创新投资合伙企业（有限合伙） 为达成本次重整投资的投资目的，乙方拟按《预重整投资协议》约定的条件，取得重整后丙方10,000,000股转增A股股票。乙方最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。 乙方为实现投资目的，为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 56,500,000.00元（大写：伍仟陆佰伍拾万元整）。资金将按照《预重整投资协议》和重整计划的规定，优先用于支付重整费用和共益债务（如有）、清偿债权（如有），剩余部分用于丙方经营发展所需。 4、广西金控资产管理有限公司 为达成本次重整投资的投资目的，乙方拟按《预重整投资协议》约定的条件，取得重整后丙方20,000,000股转增A股股票。乙方最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。 乙方为实现投资目的，为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 113,000,000.00元（大写：壹亿壹仟叁佰万元整）。资金将按照《预重整投资协议》和重整计划的规定，优先用于支付重整费用和共益债务（如有）、清偿债权（如有），剩余部分用于丙方经营发展所需。 5、深圳市深资磐石拾号投资合伙企业（有限合伙） 为达成本次重整投资的投资目的，乙方拟按《预重整投资协议》约定的条件，取得重整后丙方50,000,000股转增A股股票。乙方最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。 乙方为实现投资目的，为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 336,500,000.00元（大写：叁亿叁仟陆佰伍拾万元整）。资金将按照《预重整投资协议》和重整计划的规定，优先用于支付重整费用和共益债务（如有）、清偿债权（如有），剩余部分用于丙方经营发展所需。 6、金洋华谊（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙） 为达成本次重整投资的投资目的，乙方拟按《预重整投资协议》约定的条件，取得重整后丙方30,000,000股转增A股股票。乙方最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。 乙方为实现投资目的，为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 201,900,000.00元（大写：贰亿零壹佰玖拾万元整）。资金将按照《预重整投资协议》和重整计划的规定，优先用于支付重整费用和共益债务（如有）、清偿债权（如有），剩余部分用于丙方经营发展所需。 7、中国长城资产管理股份有限公司 因长城资产在24个月锁定期和12个月锁定期均中选，其中3,000,000股承诺24个月锁定期，20,000,000股承诺12个月锁定期，相应签署了两份《预重整投资协议》，关于标的股份及投资对价约定如下： （1）为达成本次重整投资的投资目的，乙方拟按《预重整投资协议》约定的条件，取得重整后丙方3,000,000股转增A股股票。乙方最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。 乙方为实现投资目的，为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 16,950,000.00元（大写：壹仟陆佰玖拾伍万元整）。资金将按照《预重整投资协议》和重整计划的规定，优先用于支付重整费用和共益债务（如有）、清偿债权（如有），剩余部分用于丙方经营发展所需。 （2）为达成本次重整投资的投资目的，乙方拟按《预重整投资协议》约定的条件，取得重整后丙方20,000,000股转增A股股票。乙方最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。 乙方为实现投资目的，为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 134,600,000.00元（大写：壹亿叁仟肆佰陆拾万元整）。资金将按照《预重整投资协议》和重整计划的规定，优先用于支付重整费用和共益债务（如有）、清偿债权（如有），剩余部分用于丙方经营发展所需。 （四）各方同意并确认：若最高人民法院、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门以及其他非基于各方的原因导致对《预重整投资协议》约定的投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、支付安排等相关内容提出修改要求，在不改变本次重整投资根本交易条件且各方协商一致的情况下，各方应就相关调整签署补充协议。 （五）履约保证金 履约保证金金额为重整投资款总额的20%。乙方在招募阶段已支付的 20,000,000.00元（大写：贰仟万元整）报名保证金自动转为履约保证金，不足部分应当在《预重整投资协议》签署后10日内补齐，具体账户由甲方另行通知。 （六）付款及交割 1、在炼石航空重整计划获得成都中院裁定批准后15日内，乙方应一次性支付扣除履约保证金后的全部投资总对价。 2、乙方也可以书面要求在炼石航空重整计划获得成都中院裁定批准后15日内，一次性全额支付全部投资总对价。乙方全额支付投资款后的10个工作日内，甲方和丙方将履约保证金（无息）退还至乙方指定账户。 3、足额收到投资总对价后，丙方届时将根据重整计划的相关规定，向中证登深圳分公司申请办理将标的股票过户至乙方名下的登记手续。 4、自交割日起，乙方成为丙方法律上的股东，享有股东权利，履行股东义务。 （七）锁定安排 1、国有企业存量资产优化升级（北京）股权投资基金（有限合伙） 乙方承诺遵守相关法律法规、重整投资方案等对锁定期及减持的相关规定，并且自取得《预重整投资协议》约定转增股票之日起24个月内不转让或者委托他人管理。 2、贵州国发航空发动机产业发展股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方承诺遵守相关法律法规、重整投资方案等对锁定期及减持的相关规定，并且自取得《预重整投资协议》约定转增股票之日起24个月内不转让或者委托他人管理。 3、贵州黔广创新投资合伙企业（有限合伙） 乙方承诺遵守相关法律法规、重整投资方案等对锁定期及减持的相关规定，并且自取得《预重整投资协议》约定转增股票之日起24个月内不转让或者委托他人管理。 4、广西金控资产管理有限公司 乙方承诺遵守相关法律法规、重整投资方案等对锁定期及减持的相关规定，并且自取得《预重整投资协议》约定转增股票之日起24个月内不转让或者委托他人管理。 5、深圳市深资磐石拾号投资合伙企业（有限合伙） 乙方承诺遵守相关法律法规、重整投资方案等对锁定期及减持的相关规定，并且自取得《预重整投资协议》约定转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。 6、金洋华谊（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方承诺遵守相关法律法规、重整投资方案等对锁定期及减持的相关规定，并且自取得《预重整投资协议》约定转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。 7、中国长城资产管理股份有限公司 乙方承诺遵守相关法律法规、重整投资方案等对锁定期及减持的相关规定，并且自取得《预重整投资协议》约定转增股票3,000,000股之日起24个月内不转让或者委托他人管理。 乙方承诺遵守相关法律法规、重整投资方案等对锁定期及减持的相关规定，并且自取得《预重整投资协议》约定转增股票20,000,000股之日起12个月内不转让或者委托他人管理。 （八）违约责任 1、除不可抗力外，若任意一方违反《预重整投资协议》约定的义务和承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺不符合实际情况，或者披露的信息、资料等存在虚假、误导或重大遗漏，则该方应被视为违约方。守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。因守约方要求违约方赔偿而产生的包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、公证费等费用，由违约方承担。 2、如因乙方过错未能按《预重整投资协议》约定履行《预重整投资协议》项下现金支付义务的，甲方有权扣缴乙方已缴纳的保证金，并要求乙方每逾期一日按照其未按时履行的现金义务金额的0.05%支付违约金，并要求乙方赔偿因此造成的损失。如因上述现金支付义务的逾期履行导致重整计划无法执行的，甲方或丙方有权采取修改重整计划、重新引入重整投资者等措施；扣缴的保证金不足以弥补甲方或丙方因乙方的违约行为所遭受的损失的，甲方或丙方有权继续向乙方进行追偿。 （九）协议的生效、变更、转让和解除 1、《预重整投资协议》自各方加盖公章并经法定代表人（负责人）或其授权代表签字之日起成立并生效。 2、除《预重整投资协议》另有约定外，对《预重整投资协议》进行修改、变更或补充，包括但不限于条款内容和附件的增加、减少或调整等，应由《预重整投资协议》各方协商一致并签署书面补充协议。补充协议与《预重整投资协议》具有同等法律效力。 3、除非《预重整投资协议》各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方转让《预重整投资协议》或《预重整投资协议》项下的任何权利、利益或义务。 4、除《预重整投资协议》各方另有书面约定外，经协议各方书面一致同意解除《预重整投资协议》时，《预重整投资协议》方可解除。《预重整投资协议》解除后，各方在《预重整投资协议》项下的所有权利和义务即终止（但《预重整投资协议》另有约定的除外）。《预重整投资协议》解除后，不影响违约责任条款、争议解决条款和保证金条款的适用。 5、如非因甲方及/或丙方原因出现如下情形之一时，甲方及/或丙方有权单方解除《预重整投资协议》而不视为违约： （1）乙方出现《预重整投资协议》第8.2条情形的； （2）丙方未在2025年内被法院裁定受理重整； （3）丙方重整计划草案未被法院裁定批准，导致法院终止重整程序并宣告丙方破产； （4）发生不可抗力而导致《预重整投资协议》目的无法实现的情况。 6、如非因乙方原因出现如下情形之一时，乙方有权单方解除《预重整投资协议》而不视为违约： （1）丙方未在2025年内被法院裁定受理重整； （2）丙方重整计划草案未被法院裁定批准，导致法院裁定终止重整程序并宣告丙方破产； （3）发生不可抗力而导致乙方未能实现本次重整投资目的。 7、《预重整投资协议》解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，为免歧义，若涉及甲方和丙方退还乙方履约保证金和/或投资款的，该等款项均不计息。 8、《预重整投资协议》附件为《预重整投资协议》不可分割的一部分，附件内容与《预重整投资协议》具有相同效力。 五、预重整投资人受让股份定价依据及公允性说明 本次《预重整投资协议》签署日为2025年9月10日。根据《预重整投资协议》约定，重整投资人受让公司转增股票的价格分别为5.65元/股、6.73元/股。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条第二款的规定：“重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”。本次重整投资人获得股份的市场参考价为本协议签订之日前120个交易日公司股票的交易均价7.71元/股。 重整投资人获得股份的价格均价为6.19元/股，是市场参考价的80.29%，不低于市场参考价的50%。 《预重整投资协议》约定的股份受让价格符合法律规定，引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 六、对公司的影响 1、《预重整投资协议》的签署有利于公司预重整及重整相关工作的顺利进行，如果公司后续预重整及重整程序得以顺利推进且各方顺利履行《预重整投资协议》将有助于改善公司资本结构、财务结构，助力公司后续生产经营发展等。 同时，投资人的引入有利于公司持续健康经营。 2、本次引入预重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 3、如公司重整程序顺利推进，《预重整投资协议》顺利履行，根据《预重整投资协议》之安排，公司重整完成后，各投资人均不取得公司的控制权。 七、风险提示 1、《预重整投资协议》解除等风险 根据《预重整投资协议》约定，如非因乙方原因出现如下情形之一时，乙方有权单方解除《预重整投资协议》而不视为违约：“①丙方未在2025年内被法院裁定受理重整；②丙方重整计划草案未被法院裁定批准，导致法院裁定终止重整程序并宣告丙方破产；③发生不可抗力而导致乙方未能实现本次重整投资目的。”根据《预重整投资协议》约定，如非因甲方及/或丙方原因出现如下情形之一时，甲方及/或丙方有权单方解除《预重整投资协议》而不视为违约：“乙方出现《预重整投资协议》第8.2条情形的；②丙方未在2025年内被法院裁定受理重整；③丙方重整计划草案未被法院裁定批准，导致法院终止重整程序并宣告丙方破产；④发生不可抗力而导致《预重整投资协议》目的无法实现的情况。”本次签署的《预重整投资协议》存在因触发上述协议约定情形而导致协议被解除的风险，亦可能出现预重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风险。 2、公司是否进入重整程序尚存在不确定性 预重整程序是为了提前启动公司债权债务梳理等相关工作，提高后续重整工作推进效率及重整可行性的程序。成都中院同意公司预重整，不代表法院正式受理对公司的重整申请，截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，即公司的重整申请能否被法院受理、公司后续是否进入重整程序均存在不确定性。 3、公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险 如果法院裁定受理公司提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。 4、公司股票存在被终止上市的风险 如果法院裁定受理公司提出的重整申请，但公司未能顺利实施或执行完毕重整计划，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号--破产重整等事项》等有关规定履行信息披露义务。公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、备查文件 与各重整投资人签署的《预重整投资协议》。 特此公告。 炼石航空科技股份有限公司董事会 二〇二五年九月十日 中财网
 |