和林微纳(688661):2025年第二次临时股东会会议材料
苏州和林微纳科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会 会议材料 二〇二五年九月中国苏州 目录 2025年第二次临时股东会会议须知...................................2 2025年第二次临时股东会会议议程...................................4 2025年第二次临时股东会会议议案...................................7苏州和林微纳科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 为了维护苏州和林微纳科技股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序，保证股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及《苏州和林微纳科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知： 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、股东出席本次股东会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的食宿及交通等事项，以平等原则对待所有股东。 四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 五、现场出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。 会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。 六、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节，此外股东不得无故中断大会议程要求发言或提问。股东现场发言或提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟，每位股东发言或提问次数不超过2次。大会主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 七、出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。 苏州和林微纳科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年9月17日14：00分 （二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （三）现场会议地点：苏州高新区普陀山路196号公司会议室 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月17日至2025年9月17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议召集人及会议主持人 （一）会议召集人：公司董事会 （二）会议主持人：公司董事长 三、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始 （三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （四）主持人介绍股东会会议须知 （五）推举计票、监票成员 （六）审议会议议案 非累计投票议案： 1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 2、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 2.01 上市地点 2.02 发行股票的种类和面值 2.03 发行时间 2.04 发行方式 2.05 发行规模 2.06 发行对象 2.07 定价原则 2.08 发售原则 2.09 决议的有效期 3、《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》 4、《关于公司申请转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》 5、《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》 6、《关于修订公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》 6.01 《公司章程（草案）》 6.02 《股东会议事规则（草案）》 6.03 《董事会议事规则（草案）》 7、《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》 7.01 《独立董事工作制度（草案）》 7.02 《关联（连）交易管理制度（草案）》 7.03 《对外担保管理制度（草案）》 7.04 《重大投资决策管理制度（草案）》 8、《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》 9、《关于确定公司董事角色的议案》 10、《关于办理公司董事和高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》 11、《关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理公司本次发行H股及上市相关事宜的议案》 （七）现场与会股东发言及提问 （八）现场与会股东对各项议案进行表决 （九）休会，统计表决结果 （十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十一）主持人宣读股东会决议 （十二）见证律师宣读法律意见 （十三）签署会议文件 （十四）主持人宣布会议结束 苏州和林微纳科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议案 议案 1 《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司 上市的议案》 各位股东： 为进一步提高公司综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的要求，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。 公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、国务院以及中国证券监督管理委员会的相关规定、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会和香港联合交易所有限公司等相关政府机构、监管机构批准、核准或备案。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议、董事会战略与ESG委员会审议通过。 以上议案，请各位股东审议。 苏州和林微纳科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议案 议案 2 《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司 上市方案的议案》 各位股东： 公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股及上市”或“本次发行”）。 本次发行H股及上市的具体方案如下： 2.01 上市地点 本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 2.02 发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 2.03 发行时间 公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H股及上市，具体发行时间及上市时间由股东会授权董事会及/或其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准或备案进展及其他相关情况决定。 2.04 发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的发行。 具体发行方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。 2.05 发行规模 在符合香港联交所公开市场规定（包括但不限于最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例规定）或要求（或豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予整体协调人/承销商/全球协调人/簿记管理人不超过前述发行的 H股股数 15%的超额配售权。最终发行规模、发行比例由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。公司因此增加注册资本亦需以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构备案/批准后执行。 2.06 发行对象 本次发行对象包括符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。 2.07 定价原则 本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况、参照可比公司在境内外资本市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果，股东会授权董事会及/或其授权人士和本次发行的承销商/全球协调人根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况共同协商确定。 2.08 发售原则 香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。 公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。 国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股及上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 2.09 决议的有效期 关于本次发行H股及上市的有关决议自公司股东会审议通过之日起18个月内有效。如公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所）对本次发行H股及上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日或行使超额配售权（如有）孰晚日。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议、董事会战略与ESG委员会审议通过。 以上议案，请各位股东审议。 苏州和林微纳科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议案 议案 3 《关于公司发行 H股募集资金使用计划的议案》 各位股东： 公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行H股及上市”），公司本次发行H股及上市所得募集资金在扣除发行费用后，拟用于（包括但不限于）：研发新技术及新产品、拓展产品应用领域、拓展海外市场、加速全球化布局、海内外战略性投资和收购、营运资金及其他一般公司用途。具体募集资金用途及投向计划以招股说明书的披露为准。 提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序、签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据本次发行 H股及上市的招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或其授权人士批准的本次发行H股及上市招股说明书最终稿的披露为准。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议、董事会战略与ESG委员会审议通过。 以上议案，请各位股东审议。 苏州和林微纳科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议案 议案 4 《关于公司申请转为境外募集股份并上市的股份有限公司 的议案》 各位股东： 公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行H股及上市”），为完成本次发行H股及上市，在取得本次发行H股及上市的有关批准、备案后，公司拟在公司董事会及/或其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行或配售H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。公司在本次发行H股及上市后将转为境外募集股份并上市的股份有限公司。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议、董事会战略与ESG委员会审议通过。 以上议案，请各位股东审议。 议案 5 《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》 各位股东： 公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行H股及上市”），为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行H股及上市前根据法律、法规及《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行H股及上市前的滚存未分配利润由本次发行H股及上市完成后的全体新老股东按本次发行H股及上市完成后的持股比例共同享有。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。 以上议案，请各位股东审议。 议案 6 《关于修订公司于 H股发行上市后适用的 〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》 各位股东： 基于公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行H股及上市”）的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行有效的《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及附件议事规则进行修订并形成《苏州和林微纳科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《苏州和林微纳科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》《苏州和林微纳科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下合称“《议事规则（草案）》”），详见附件。 提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行H股及上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行H股及上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》进行不时调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。 若本议案经公司股东会审议通过至本次发行H股及上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及其附件议事规则的，拟授权董事会及/或其授权人士根据本次发行H股及上市的实际情况等将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》中。 《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》生效后，公司现行有效的《公司章程》及其附件议事规则即同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行有效的《公司章程》及其附件议事规则将继续适用。 6.01 《公司章程（草案）》 6.02 《股东会议事规则（草案）》 6.03 《董事会议事规则（草案）》 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。 以上议案，请各位股东审议。 议案 7 《关于修订公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的 议案》 各位股东： 基于公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行H股及上市”）的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟对以下内部治理制度进行修订并形成草案（修订后的下述内部治理制度草案详见附件）：
若本议案经审议通过至本次发行H股及上市完成期间，公司修订公司现行有效的上述内部治理制度的，拟授权公司董事长及/或其进一步授权人士根据本次发行 H股及上市的实际情况等将该等修订纳入到修订后的上述内部治理制度草案中。 修订后的上述内部治理制度草案自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。修订后的上述内部治理制度草案生效后，公司现行的上述内部治理制度即同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行有效的上述内部治理制度将继续适用。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。 以上议案，请各位股东审议。 议案 8 《关于公司聘请 H股发行及上市的审计机构的议案》 各位股东： 基于公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行H股及上市”）的需要，公司拟聘请安永会计师事务所为公司本次发行H股及上市的审计机构。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议、董事会审计委员会审议通过。 以上议案，请各位股东审议。 议案 9 《关于确定公司董事角色的议案》 各位股东： 公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行H股及上市”），为本次发行H股及上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行H股及上市完成后，公司各董事角色如下： 执行董事：骆兴顺、刘志巍、钱晓晨 非执行董事：马洪伟 独立非执行董事：徐岩、戚啸艳、蒋琰 本议案经公司股东会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议、董事会提名委员会审议通过。 以上议案，请各位股东审议。 议案 10 《关于办理公司董事和高级管理人员责任保险 和招股说明书责任保险购买事宜的议案》 各位股东： 为充分保障公司董事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，根据监管要求及市场惯例，公司拟投保董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。 同时提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据监管要求及市场惯例办理购买责任保险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，并在上述权限范围内，在责任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议、董事会薪酬与考核委员会全员回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 议案 11 《关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士 全权处理公司本次发行 H股及上市相关事宜的议案》 各位股东： 公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行H股及上市”），为本次发行H股及上市之目的，公司拟提请股东会授权董事会及/或其授权人士单独或共同全权处理与本次发行H股及上市有关事宜，包括但不限于： （一）根据本次发行H股及上市境内外有关政府机关、监管机关、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境及其他情况对本次发行H股及上市的方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及投向计划及其他与本次发行H股及上市的方案实施有关的事项； （二）具体办理与本次发行H股及上市有关的事务，包括但不限于：必要且适当地起草、修改、批准、签署（如需，包括加盖公章）、执行、递交、注册及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件及上市文件、有关申请表格、审计报告；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、批准、签署（如需，包括加盖公章）、递交、执行、中止、终止任何与本次发行H股及上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人聘用协议、整体协调人聘用协议、保荐人兼整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关联（连）交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、不竞争协议（如适用）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H股股份过户登记协议、收款银行协议、FINI协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、eIPO协议、合规顾问协议、其他中介机构聘用协议、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人等相关中介机构、中国证监会、香港联交所或香港证监会等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行H股及上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行H股及上市实施有关的事项；聘请、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、境内外律师、数据合规律师、制裁律师（如有）等法律顾问、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、秘书公司、公司秘书、授权代表、公关公司、股份登记过户机构、收款银行、背调机构、诉讼查册机构、路演公司、评估机构（如适用）及其他与本次发行H股及上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权或与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，决定及缴纳与本次发行H股及上市相关的费用、通过费用估算、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷及派发招股说明书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以及申请表格等上市文件；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行H股及上市有关文件上加盖公司公章（如需）等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；以及其他与本次发行H股及上市有关的事项。 （三）根据股东会审议通过的本次发行H股及上市的方案，批准、起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行H股及上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人提交各项与本次发行H股及上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），以及办理与本次发行H股及上市有关的审批、登记、备案、核准、许可、同意、注册、豁免等手续（包括但不限于注册非香港公司以及招股书），签署、核证、提交、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括任何过程稿）及在该等文件上签字及/或加盖公司公章（如需），包括但不限于：批准盈利预测备忘录，作出营运资金充分性的说明，必要和适当地修改、批准、签署、递交、注册及发行招股说明书，批准向上市地证券交易所须缴付的申请费，批准大量印刷及派发招股说明书（包括红鲱鱼国际配售通函（如有）及国际配售通函（如有））等上市文件，并做出其认为与本次发行H股及上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 （四）在不限制本议案上述第（一）、（二）、（三）点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”，包括所附承诺、声明和确认，如代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权）及其它相关文件（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），并对A1表格及其它相关的文件作出任何适当的修改，批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所提出豁免申请，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署、执行、修改、完成A1表格和其他相关文件，并于提交该表格及文件时： 1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所或香港证监会对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）： (1)在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事及控股股东其有义务遵守不时生效的《香港联交所上市规则》的一切要求；并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东其有责任遵守《香港联交所上市规则》及指引材料的所有适用规定。在整个上市申请过程中，提交或促使他人代表公司向香港联交所提交在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺诈性之信息、资料；并确认A1表格及随附提交之所有文件在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺诈性； (2)如果情况出现任何变化，而导致（i）呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确或不完整，或具误导性或欺诈性，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所； (3)在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11（37）条要求的声明； (4)按照《香港联交所上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定向香港联交所提交文件； (5)遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定，授权香港联交所将下列文件送交香港证监会存档： (1)所有经公司向香港联交所呈递的上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格及所有附随文件、监管机构对A1申请提出的问题提交的书面回复）； (2)公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定； (3) 代表公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存盘及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存盘及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任。 除事先或香港联交所书面批准外，上述(2)和(3)项下的授权不得以任何方式撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。 （五）起草、修改、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与A1表格相关的文件（包括但不限于相关豁免申请函），并对A1表格及其相关的文件（包括但不限于相关豁免申请函）作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书、申请表格、验证笔记及责任书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行H股及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行 H股及上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行H股及上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行H股及上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及/或其授权人士根据《香港联交所上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；以及其他与本次发行H股及上市实施有关的事项；与本次发行H股及上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项；就前述申请，向香港联交所缴付上市申请费用。 （六）对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行H股及上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东会、董事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定及变化情况、境内外政府机构、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行 H股及上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）或决定其终止，并在本次发行H股及上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行H股及上市前和本次发行H股及上市完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）及证券交易所等办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。 （七）批准本次发行H股及上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会、香港中央结算有限公司和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问及第三方中介机构。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 （八）在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同；调整募集资金使用时的具体分配比例；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。 （九）根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行 H股及上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 （十）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行H股及上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行H股及上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。授权予本次发行并上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交A1表格及其他资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其他呈交文件。 （十一）授权董事会及/或其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行H股及上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 （十二）办理本次发行H股及上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。 （十三）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 （十四）在董事会及/或其授权人士已就本次发行H股及上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、追认及确认此前该等与本次发行H股及上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。 （十五）具体办理与本次发行H股及上市有关的其他事务。 提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，董事会将上述授权进一步转授予公司董事长及/或其进一步授权人士单独或共同行使上述授予的权利，具体办理本议案及本次发行 H股及上市有关的其他议案所述的相关事务及其他由董事会授权的与本次发行H股及上市有关的事务。 上述授权及转授权期限为本议案经公司股东会审议通过之日起18个月内有效。如公司已在该等授权及转授权期限内取得相关监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所）对本次发行 H股及上市的核准或备案文件，则授权及转授权期限自动延长至本次发行 H股及上市完成日或行使超额配售权（如有）孰晚日。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议通过。 以上议案，请各位股东审议。 中财网
 |