2025年第二次临时股东会会议材料..........................................................................1
2025年第二次临时股东会会议须知..........................................................................3
2025年第二次临时股东会会议议程..........................................................................5
议案一关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》、制定及修订部分制度的议案...........................................................................................................7
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
五、股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月30日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-057）。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日2025年9月15日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
公司于2025年4月25日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。该议案已经公司2024年年度股东会审议通过。
年6月23日，公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份过户登记工作，本次归属股票数量为595,600股，公司回购专用证券账户中的股份数量减少为972,136股，参与权益分配的股本总数为113,532,278股。
根据公司参与权益分派的股份变动情况，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，具体内容详见公司于2025年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年度利润分配现金分红总额及资本公积转增股本总额的公告》（公告编号：2025-042）2025年7月10日，公司完成2024年度权益分派，转增后公司总股本增加至165,593,939股，注册资本增加至165,593,939元。
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时结合自身实际情况，修订《
《公司章程》具体修订情况详见《<公司章程>修订对照表》（附件），除对照表修订内容外，本次删除原《公司章程》中的“监事会”“监事”表述，以及因新增或者删除条款导致序号发生变化的，部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐条列示。
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>、制定及修订部分制度的公告》（公告编号：2025-052）。现提请股东会审议。
创新投资有限公司、嘉兴君谱投资合伙企业（有限合伙）联合提名李爽先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司于2025年8月29日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，董事会同意提名李爽先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期为自公司股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
经公司董事会提名委员会审查，李爽先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，李爽先生的专业经验、职业素养能够胜任公司董事的履职要求，具备履行董事职责的任职条件和工作经验，具备担任公司董事的任职资格。李爽先生简历如下：
李爽先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士研究生学历。2008年7月至2010年8月，任君合律师事务所律师；2010年8月至2015年7月，任东方花旗证券投资银行部业务总监；2015年8月至2019年2月，任
以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事辞职及提名董事候选人的公告》（公告编号：2025-053）。现提请股东会审议。
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 1． | 第四条公司中文名称：日联科技集团股份有限公司
公司英文名称：UnicompTechnologyGroupCo.,Ltd. | 第四条公司中文名称：日联科技集团股份有限公司
公司英文名称：UnicompTechnology(Group)Co.,Ltd. | 修改 |
| 2． | 第六条公司注册资本为人民币165,325,919.00元。 | 第六条公司注册资本为人民币165,593,939.00元。 | 修改 |
| 3． | 第八条董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 | 第八条董事长为执行公司事务的董事，同时担任公司
的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 修改 |
| 4． | 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面
值为人民币一元。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
股面值为人民币一元。 | 修改 |
| 5． | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司
因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所
持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 | 修改 |
| | | 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司
因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所
持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。 | |
| 6． | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 修改 |
| 7． | 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 | 修改 |
| 8． | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标
的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 | 修改 |
| | | | |
| 9． | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 | 修改 |
| | | | |
| 10． | 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 | 修改 |
| 11． | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 | 修改 |
| | 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | |
| 12． | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东
可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公
司会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 修改 |
| | | | |
| 13． | 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提出书面请求、说明目的，并提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份、查阅目的等情况后按照相关法律法规、规范性
文件及本章程的规定予以提供。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以请求向人民法院要求公司提供查阅提起诉讼。 | 第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提出书面请求、说明目的，并提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份、查阅目的等情况后按照相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定予以提供。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供
查阅的，股东可以请求向人民法院要求公司提供查阅提起诉 | 修改 |
| | 股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公
司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密
协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律
责任。 | 讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公
司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密
协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律
责任。 | |
| 14． | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，
股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股
东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自
决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，
股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股
东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事、监事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道 | 修改 |
| | | 股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | |
| 15． | 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，或
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 | 修改 |
| 16
． | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； | 修改 |
| | （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 | （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 | |
| 17． | —— | 第二节控股股东和实际控制人 | 新增 |
| 18． | —— | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交 | 新增 |
| | | 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过
非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 | |
| 19． | —— | 第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 | 新增 |
| 20． | 第四十四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； | 修改 |
| | | | |
| | （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准本章程第一百一十七条规定的重大交易事
项；
（十三）审议批准本章程第一百一十八条规定的关联交易事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准本章程第一百二十二条规定的重大交易事
项；
（十二）审议批准本章程第一百一二十三条规定的关联交易
事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | |
| 21． | 第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一 | 修改 |
| | 产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规或者本章程规定的其他担保情形。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 | 期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规或者本章程规定的其他担保情形。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东会审批。对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 | |
| 22． | 第四十六条股东会分为年会和临时股东会。年会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。 | 修改 |
| 23． | 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
恢复的优先股）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计 | 修改 |
| | 算。 | 算。 | |
| 24． | 第五十条股东会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 第五十二条股东会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审
计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持
的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。 | 修改 |
| 25． | 第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | 修改 |
| 26． | 第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份 | 第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份 | 修改 |
| | 的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会
不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 27． | 第五十四条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 修改 |
| 28
． | 第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 | 第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。 | 修改 |
| 29． | 第五十六条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。 | 第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。 | 修改 |
| 30． | 第五十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容。 | 修改 |
| | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | |
| 31． | 第五十九条召集人将在年会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作 | 第六十一条召集人将在年度股东会会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以
公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工 | 修改 |
| | 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 32． | 第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。 | 修改 |
| | | | |
| 33． | 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | —— | 删除 |
| | | | |
| | | | |
| 34． | 第七十条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 修改 |
| 35． | 第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同 | 修改 |
| | | 意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 36． | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 37． | 第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司
形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| 38． | 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。 | 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 | 修改 |
| | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会
有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会
有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。 | |
| 39． | 第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 修改 |
| 40． | 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 | 修改 |
| 41． | 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 | 修改 |
| 42． | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 | 修改 |
| | 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高
级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（七）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司解除
其职务。 | 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司解除
其职务。 | |
| | | | |
| | | | |
| 43． | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。每届董事任期三年，任期届满，可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， | 第一百〇一条非由职工代表董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届董事任期
三年，任期届满，可连选连任。
职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有一名公司
职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 | 修改 |
| | 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。 | 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。 | |
| 44． | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事不得有下列行为：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（五）不得擅自披露公司秘密；
（六）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反前款规定及本章程第九十六条至第九十八条规
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； | 修改 |
| | | （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反前款规定及本章程第九十六条至第九十八条
规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 45． | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 | 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 | 修改 |
| 46． | 第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞
职生效或任期届满后的1年之内仍然有效，并不当然解除。
其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任
之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。 | 第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期
届满后的1年之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业
秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 修改 |
| 47． | —— | 第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 | 新增 |
| 48． | 第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。 | 修改 |
| 49． | 第一百一十四条董事会由九名董事组成，其中独立董事
三名。董事会设董事长一人、副董事长一人。 | 第一百一十四条董事会由九名董事组成，其中由职工
代表担任的董事一名、独立董事三名。董事会设董事长一人、
副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 | 修改 |
| 50． | 第一百一十八条公司应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 | 第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 | 修改 |
| 51． | 第一百二十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。 | 第一百二十七条公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务
（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共
同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 | 修改 |
| 52． | 第一百二十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百二十九条代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 修改 |
| 53． | —— | 第三节 独立董事 | 新增 |
| 54． | —— | 第一百三十八条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 新增 |
| 55． | 第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人 | 第一百三十九条独立董事必须具有独立性，下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女； | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | 员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 | （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 56． | —— | 第一百四十条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 | 新增 |
| | | 规则和本章程规定的其他条件。 | |
| 57． | —— | 第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。 | 新增 |
| 58
． | —— | 第一百四十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 | 新增 |
| 59． | —— | 第一百四十三条下列事项应当经公司全体独立董事过 | 新增 |
| | | 半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 | |
| 60． | —— | 第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 新增 |
| 61． | 第一百一十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信
与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。 | 第一百四十五条独立董事应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。公司独立董事应至少包括一
名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董
事每届任期三年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超
过六年。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。公司独立董事应至少包括一名具有高级职称或
注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，
任期届满可连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事
连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东会解除该独立董事职务。 | 三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 | |
| 62． | —— | 第四节董事会专门委员会 | 新增 |
| 63． | —— | 第一百四十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。 | 新增 |
| 64
． | —— | 第一百四十七条审计委员会成员为三名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。 | 新增 |
| 65． | —— | 第一百四十八条审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 | 新增 |
| 66． | —— | 第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会 | 新增 |
| | | 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。审计委员会会议应于会议召开前3日通知全体
成员；情况紧急，需要尽快召开会议的，或经全体成员同意
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。审计委员会召集人负责召集
和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履
行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董
事成员主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | |
| 67． | —— | 第一百五十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。 | 新增 |
| 68
． | —— | 第一百五十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， | 新增 |
| | | 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 | |
| 69． | —— | 第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 新增 |
| 70． | 第一百三十九条本章程第九十九条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一～一百零四条关于董事的忠实义务和第一
百零五条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 第一百五十四条本章程关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 71
． | —— | 第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 | 修改 |
| | | 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | |
| 72． | 第七章监事会 | —— | 删除 |
| | | | |
| 73． | 第一节 监 事 | —— | 删除 |
| | | | |
| 74． | 第一百五十条本章程第九十七条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。
董事及高级管理人员不得兼任监事。 | —— | 删除 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 75． | 第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | —— | 删除 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 76． | 第一百五十二条监事的任期每届为三年。监事任期届满，
连选可以连任。 | —— | 删除 |
| | | | |
| | | | |
| 77． | 第一百五十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。 | —— | 删除 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 78． | 第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | —— | 删除 |
| | | | |
| | | | |
| 79． | 第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。 | —— | 删除 |
| | | | |
| | | | |
| 80． | 第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | —— | 删除 |
| | | | |
| | | | |
| 81． | 第一百五十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | —— | 删除 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 82． | 第二节 监事会 | —— | 删除 |
| | | | |
| 83． | 第一百五十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成，
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会包括股东代表出任的监事两名，由股东会选举产生；
职工代表出任的监事一名，不低于公司监事会成员的三分之
一，由公司职工通过职工代表大会、职工大会等民主形式选
举产生。 | —— | 删除 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 84． | 第一百五十九条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进
行审核并以监事会决议的形式提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。 | —— | 删除 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 85． | 第一百六十条监事会每六个月至少召开一次会议，由监
事会主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会
会议的通知方式为：书面、传真、邮件或电话；通知时限为：
会议召开前五日。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 | —— | 删除 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 86． | 第一百六十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，
股东会批准。 | —— | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 87． | 第一百六十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | —— | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 88． | 第一百六十三条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | —— | 删除 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 89． | 第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 | 第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。 | 修改 |
| | 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | |
| | | | |
| 90． | 第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。 | 修改 |
| 91． | 第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | 修改 |
| 92． | —— | 第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。 | 新增 |
| 93． | —— | 第一百七十五条内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | 新增 |
| 94． | —— | 第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 | 新增 |
| 95． | —— | 第一百七十七条审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 | 新增 |
| 96． | —— | 第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 | 新增 |
| 97． | 第一百八十条公司聘用会计师事务所必须由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 修改 |
| 98． | 第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、传真、邮件或电话及其他有效方式进行。 | 第一百八十八条公司召开审计委员会的会议通知，以
专人送出、传真、邮件或电话及其他有效方式进行。 | 修改 |
| | | | |
| 99． | 第一百八十五条公司指定《中国证券报》为刊登公司公
告和其他需要披露信息的报刊，巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露网站。 | 第一百九十一条公司将以中国证监会指定的媒体范围
内的媒体和上海证券交易所官方网站
(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。 | 修改 |
| 100． | 第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会
以及上海证券交易所指定披露信息的报刊或者国家企业信
用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 修改 |
| 101． | 第一百九十一条公司减少注册资本，应当编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在《中国证券报》或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十七条公司减少注册资本，应当编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在中国证监会以及上海证券交易所指
定披露信息的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 修改 |
| | | 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | |
| 102． | —— | 第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| 103． | 第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组。清算组由董事或者股东会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不
清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第二百〇二条公司因本章程第二百条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内成立清算组。清算组由董事或者股东会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 104． | 第二百〇七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之
五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之
五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 修改 |
| | | | |
| 105． | 第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十九条本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则。 | 修改 |
| | | | |
