晶合集成(688249):晶合集成2025年第一次临时股东会会议资料
2025年第一次临时股东会 会议资料 2025年9月 目录 2025年第一次临时股东会会议须知...............................................................................................1 2025年第一次临时股东会会议议程...............................................................................................3 2025年第一次临时股东会会议议案...............................................................................................6 议案一关于拟注册发行超短期融资券的议案......................................................................6 议案二关于公司拟向安徽晶镁转让技术暨关联交易的议案.............................................8议案三关于公司拟向安徽晶镁及安徽晶瑞出租厂房及厂务配套设施、设备暨关联交易的议案........................................................................................................................................9 议案四关于取消公司监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的议案...................10议案五关于修订公司部分治理制度的议案........................................................................12 议案六关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案..................13议案七关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案..........14议案八关于公司转为境外募集股份有限公司的议案........................................................17 议案九关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案...............................................18议案十关于H股股票发行并上市决议有效期的议案.......................................................19 议案十一关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案..................................................................................................................20 议案十二关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案...........................................27议案十三关于就公司发行H股股票并上市修订《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案......................................................................................................................28 议案十四关于就公司发行H股股票并上市修订公司内部治理制度的议案..................30议案十五关于确定公司董事类型的议案............................................................................31 议案十六关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案.......................32议案十七关于聘请H股发行并上市审计机构的议案.......................................................33 议案十八关于续聘会计师事务所的议案............................................................................34 议案十九关于增加2025年度日常关联交易预计的议案..................................................35议案二十关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案...............................................39议案二十一关于补选公司第二届董事会独立董事的议案...............................................40附件1：非独立董事候选人和独立董事候选人简历...........................................................41 合肥晶合集成电路股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）股东会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合肥晶合集成电路股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等相关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权；在累积投票议案中明确具体的投票数量。 出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 合肥晶合集成电路股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年9月16日（星期二）下午14：00 2、现场会议地点：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路88号公司会议室 3、会议召集人：董事会 4、会议主持人：董事长蔡国智先生 5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 6、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月16日至2025年9月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 （十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布本次股东会结束 合肥晶合集成电路股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议案 议案一关于拟注册发行超短期融资券的议案 各位股东及股东代理人： 为满足公司资金需求，根据《公司法》《证券法》《银行间债券市场非金融企业债券融资工具管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司运营需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“银行间交易商协会”）申请注册发行总额不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的超短期融资券，具体情况如下： 一、发行方案 1、注册规模：本次超短期融资券拟注册发行总规模不超过人民币20亿元（含人民币20亿元），在获得银行间交易商协会核准后，一次发行或分期发行。 2、发行期限：不超过270天（公司可根据资金需求、市场资金宽松程度和可接受价格区间等因素灵活确定），具体发行期限以银行间交易商协会注册审批结果为准。 3、资金用途：用于归还金融机构贷款、补充流动资金等法律法规允许的用途。 4、发行利率：本次超短期融资券的票面利率及其确定方式提请股东会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长根据公司信用评级情况、发行期间市场利率水平和银行间债券市场以及与主承销商协商情况确定。 5、发行对象：本次发行对象为全国银行间债券市场的合格机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 6、决议有效期：本次拟注册发行超短期融资券事宜经公司股东会审议通过后24个月内有效，如公司已在前述有效期内取得注册文件的，则公司可在该等注册文件的有效期内完成有关发行，在超短期融资券存续期内持续有效。 二、授权事项 为高效、有序地完成公司本次超短期融资券发行工作，公司董事会提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次超短期融资券注册发行事宜，包括但不限于： 1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司需要和市场的具体情况，制定本次超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行金额、发行利率或其确定方式、发行地点、发行时机、发行期限、担保方案、信用评级安排、承销方式、分期发行、每期发行金额及发行期数、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的一切事宜； 2、决定聘请为本次发行超短期融资券提供服务的主承销商及其他中介机构，办理本次超短期融资券发行申报事宜； 3、签署与发行超短期融资券有关的合同、协议及相关的法律文件； 4、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对超短期融资券注册、发行具体方案等相关事项进行相应调整； 5、办理本次超短期融资券注册、发行等相关事宜； 6、根据适用的监管规定进行信息披露； 7、办理与发行超短期融资券有关的所有其他事项。 以上授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2025年9月16日 议案二关于公司拟向安徽晶镁转让技术暨关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司发展战略规划，晶合集成拟将光罩业务通过安徽晶镁光罩有限公司（以下简称“安徽晶镁”）独立运营，由安徽晶镁建设光罩生产线，专注于28nm及以上工艺节点半导体光罩生产制造。公司拟以非公开协议方式将自行研发的光罩相关技术转让给安徽晶镁。公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对拟转让技术以2025年1月31日为评估基准日进行价值评估，评估价格为人民币27,732.13万元（不含税）。经双方协商，以前述评估结果作为本次技术转让协议的价格依据，交易对价确定为人民币27,732.13万元（不含税）。该交易的技术转让协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准。 具体内容详见公司2025年7月29日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《晶合集成关于拟出售及出租资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-042）。 本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 关联股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司及其关联方需对本议案进行回避表决。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2025年9月16日 议案三关于公司拟向安徽晶镁及安徽晶瑞出租厂房及厂务配套设施、设备暨关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 根据安徽晶镁发展规划，安徽晶镁将自行在合肥高新区建设厂房，在厂房建设完成前，安徽晶镁及其子公司安徽晶瑞光罩有限公司（以下简称“安徽晶瑞”），需向晶合集成租赁厂房及厂务配套设施开展生产经营活动，同时，晶合集成拟将现有光罩生产线相关设备以经营租赁方式出租给安徽晶瑞使用。上述租赁期限均为3年，公司将遵循市场定价原则确定租赁费用，根据相关协议内容，厂房及厂务配套设施租赁费用按照年租金(不含税)=租赁资产原值*6%，设备租赁费用按照年租金（不含税）=租赁资产年折旧摊销额+租赁资产原值*2.00%的原则，预计厂房及厂务配套设施租赁费用在不超过5,453.7415万元（含税）的范围内，设备租赁费用在不超过38,349.1368万元（含税）的范围内，与安徽晶镁及安徽晶瑞协商签订协议等相关事宜。 具体内容详见公司2025年7月29日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《晶合集成关于拟出售及出租资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-042）。 本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 关联股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司及其关联方需对本议案进行回避表决。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2025年9月16日 议案四关于取消公司监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的 议案 各位股东及股东代理人： 一、公司取消监事会的情况 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时《合肥晶合集成电路股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的表述相应删除。 在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。 二、变更经营范围的情况 根据公司战略规划，结合经营情况及业务发展需要，公司拟调整经营范围，同时结合工商备案登记对经营范围规范表述的具体要求对公司原经营范围进行相应修改（具体以工商变更登记办理实际许可内容为准），并同步修订《公司章程》。具体情况如下：
鉴于公司取消监事会及变更经营范围，同时根据《公司法》《章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。具体内容详见公司2025年8月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于取消监事会、变更经营范围、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-045）。 上述修订事项尚需提交股东会审议，并将提请股东会授权公司管理层或其授权人士办理变更经营范围以及修订《公司章程》涉及的变更登记及备案等具体事宜。公司将于股东会审议通过后及时向市场监督管理部门办理变更登记、备案相关手续。上述事项最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2025年9月16日 议案五关于修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，对公司治理制度进行修订，现将《股东会议事规则》等共7项制度部分条款提交股东会审议，明细如下：
（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于取消监事会、变更经营范围、修订<公司> 2025-045 章程及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号： ）及相关制度全文。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 议案六关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的 议案 各位股东及股东代理人： 为深化公司全球化战略布局，提升公司国际化品牌形象，多元化公司融资渠道，进一步提升公司核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（以下简称“H股”）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市。 根据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，以及《香港上市规则》等规定，公司本次发行并上市尚需提交公司股东会审议，并需取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府部门、监管机构或证券交易所的备案、批准和/或核准。 具体内容详见公司2025年8月29日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《晶合集成关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》（公告编号：2025-049）。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2025年9月16日 议案七关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方 案的议案 各位股东及股东代理人： 公司本次发行并上市的具体方案如下： 1.发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股，均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。 2.上市地点及发行时间 本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 3.发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其豁免）于美国境内向合格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。 具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 4.发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低自由流通比例规定或要求（或获得豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予国际承销商（可由整体协调人全权及绝对酌情行使）或其代表根据当时的市场情况，选择不超过前述H股发行股数的15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及其授权人士根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构批准/备案及市场情况确定。 5.定价方式 本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行并上市时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及其授权人士和整体协调人（为其本身及代表承销商）共同协商确定。 6.发行对象 本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）及境内经批准的或者法律法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。 7.发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所刊发的《新上市申请人指南》规定的机制厘定，并将按照其规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。如设定“回拨”机制，公司也可以根据《香港上市规则》、《新上市申请人指南》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。国际配售部分占本次发行的比例须按照《香港上市规则》以及《新上市申请人指南》的规定而厘定，并将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在符合有关法律法规及香港联交所规则要求的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的相关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司依据《香港上市规则》及香港法下第32章《公司(清盘及杂项条文)条例》的要求刊发正式H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。 8.承销方式 本次发行由整体协调人组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及其授权人士及根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会针对上述内容进行逐项审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2025年9月16日 议案八关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟申请发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及其授权人士决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。 公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2025年9月16日 议案九关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司本次发行并上市所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：工艺技术研发升级、制程平台产品研发、智能工厂改造等项目和营运资金及一般用途。 此外，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中项目审批及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及其授权人士批准的H股招股说明书最终稿的披露为准。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2025年9月16日 议案十关于H股股票发行并上市决议有效期的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市，根据本次发行并上市的需要，拟将本次发行并上市相关决议的有效期确定为自该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2025年9月16日 议案十一关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H股股票发行并上市有关事项的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市，为高效、有序地完成本次发行并上市的相关工作，董事会拟提请股东会授权、确认及追认公司董事会及其授权人士在股东会审议通过的本次发行并上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于： 一、组织实施股东会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见，并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、基石投资、超额配售事宜、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行并上市相关的其他公告。 二、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易框架协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、H股股份登记处协议、FINI协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、合规顾问等中介机构协议、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、内控顾问、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格（如有）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-SubmissionSystem）上传有关上市及股票发行之文件；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关非香港公司注册、商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事（如涉及）、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；以及其他与本次发行并上市有关的事项。 三、根据股东会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 四、在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）（以下简称“A1表格”）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改，并于提交该表格及相关文件时： （一）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、声明和确认（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、声明和确认）： 1、在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事、监事（如有）和控股股东始终遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事、监事（如有）和控股股东其有责任遵守，《香港上市规则》和指引材料的所有适用规定； 2、在整个上市申请过程中，提交或促使代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性； 3、如果因情况出现任何变化，而导致（a）在A1表格或随附提交的上市文件草稿中载列的任何资料，或（b）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不准确或不完整，且具有误导性或欺骗性，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所； 4、在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）款要求的声明（F表格（刊载于监管表格））； 5、于适当时间按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的适用规则向香港联交所提交所需的文件；以及 6、遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。 （二）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）（以下简称“《证券及期货规则》”）的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： 1、根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件递交于香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料同步转交于香港证监会存档； 2、就公司上市申请而存档及提交的材料及文件，包括由公司的顾问及代理代表提交的材料及文件，公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅该等材料及文件，并基于此，香港联交所将被视为已履行上述在相关材料及文件被存档及提交时代表公司将该等材料及文件向香港证监会存档的责任；3、如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司一经其将该等文件递交香港联交所，即授权香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。 （三）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式由香港联交所不时指定。 （四）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。 五、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行并上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；代表公司就监管机构对A1申请提出的问题起草、修改、议定、签署（如需）及提交回复；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 六、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改，并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。 七、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 八、在股东会审议批准的范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。 九、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 十、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 十一、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 十二、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。 十三、上述授权应包括在董事会及其授权人可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 十四、在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。 十五、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市相关手续办理完毕之日。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2025年9月16日 议案十二关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市，为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行并上市之前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定、并经公司股东会审议批准的拟分配股利后，公司本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市后的全体新老股东按照其于本次发行并上市后的持股比例共同享有。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2025年9月16日 议案十三关于就公司发行H股股票并上市修订《公司章程（草案）》 及相关议事规则（草案）的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司本次发行并上市的需要，根据《公司法》《章程指引》《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，公司拟对现行《公司章程》及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《合肥晶合集成电路股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《合肥晶合集成电路股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《合肥晶合集成电路股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。 本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、证券监管规定及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。 《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联合交易所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，公司现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。 具体内容详见公司2025年8月29日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《晶合集成关于修订H股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及制定、修订相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-050）。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2025年9月16日 议案十四关于就公司发行H股股票并上市修订公司内部治理制度的 议案 各位股东及股东代理人： 根据公司本次发行并上市的需要，公司依据《公司法》《香港上市规则》等境内外法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对内部治理制度进行修订，现将《独立董事工作制度（草案）》等4项内部治理制度提交股东会审议，具体如下：
（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于修订H股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及制定、修订相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-050）。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2025年9月16日 议案十五关于确定公司董事类型的议案 各位股东及股东代理人： 为本次发行并上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，公司拟对本次发行并上市后的各董事类型确定如下： 执行董事：蔡国智、朱才伟 非执行董事：陆勤航、陈小蓓、郭兆志、邱文生（以股东会选举通过为前提）独立非执行董事：安广实、蔺智挺、陈铤（以股东会选举通过为前提）上述董事类型自公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2025年9月16日 议案十六关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议 案 各位股东及股东代理人： 公司拟申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市，为合理控制并管理公司董事、高级管理人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第二部分第C.1.7条的要求及相关境内外法律、法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称董责险）。 上述事宜提请股东会授权董事会及其授权人士根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定被投保人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。 公司全体董事已对本议案回避表决，现提请股东会审议。 关联股东蔡国智先生、朱才伟先生、郑志成先生、周义亮先生需对本议案进行回避表决。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2025年9月16日 议案十七关于聘请H股发行并上市审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司本次H股发行上市的需要，公司拟聘请容诚（香港）会计师事务所有限公司作为本次发行并上市的审计机构。同时提请股东会授权公司管理层或其授权人士与该单位按照公平合理的原则协商审计费用。 具体内容详见公司2025年8月29日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《晶合集成关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》（公告编号：2025-051）。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2025年9月16日 议案十八关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 公司现提议聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东会授权公司管理层或其授权人士根据市场情况及实际工作量确定相关服务费用。 具体内容详见公司2025年8月29日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《晶合集成关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-052）。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2025年9月16日 议案十九关于增加2025年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代理人： 一、新增2025年度日常关联交易预计的金额和类别 公司需要向安徽晶镁及其子公司采购光罩成品用于生产经营。同时，安徽晶镁及其子公司在其自有厂房完成建设之前，因生产、运营需要，公司向其销售原材料、零配件等以及其他关联交易。安徽晶镁及其子公司安徽晶瑞成为公司关联方后，预计2025年度将与公司发生日常性关联交易10,000.00万元。具体情况如下： 单位：人民币万元
注4：若上述数据出现尾数不一致的情况，为四舍五入原因。 二、关联人基本情况和关联关系 （一）安徽晶镁光罩有限公司 1、基本情况
因公司第二届董事会第二十三次会议同意公司以货币方式认缴安徽晶镁新增注册资本2亿元，后续公司有权向安徽晶镁提名一名董事，出于谨慎性以及实质重于形式考虑，公司将安徽晶镁视为关联方。 3、安徽晶镁的主要财务数据 截至2025年6月底，安徽晶镁尚未开展经营活动，各股东实缴注册资本为0元，资产、负债各项目余额均为0元。 4、履约能力分析 上述关联方依法存续经营，双方交易均能正常结算，该公司具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 （二）安徽晶瑞光罩有限公司 1、基本情况
安徽晶瑞为安徽晶镁的全资子公司，出于谨慎性以及实质重于形式考虑，公司将安徽晶瑞视为关联方。 3、安徽晶瑞的主要财务数据 截至2025年6月底，安徽晶瑞尚未开展经营活动，各股东实缴注册资本为0元，资产、负债各项目余额均为0元。 4、履约能力分析 上述关联方依法存续经营，双方交易均能正常结算，该公司具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 三、日常关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 公司与关联人发生的日常性关联交易主要为向关联人采购商品、销售原材料、零配件以及关联人在租赁公司资产过程中与公司发生的相关费用，交易价格按照公平合理的原则基于市场价格、成本加合理利润、协商定价等方法约定，具体的付款安排和结算方式由协议约定。 （二）关联交易协议签署情况 为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。 四、日常关联交易目的和对公司的影响 公司及子公司本次新增预计的日常关联交易是依据双方正常生产经营和业务发展需要发生的，是公司及子公司与关联人间正常、合法的经济行为。上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。公司主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联方形成依赖，公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。 具体内容详见公司2025年8月29日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《晶合集成关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-047）。 本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第七次会议、第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 关联股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司及其关联方需对本议案进行回避表决。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2025年9月16日 议案二十关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 经公司第二届董事会第三次提名委员会资格审查通过，董事会提名邱文生先生为第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件1）,任期自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。邱文生先生符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。 具体内容详见公司2025年8月29日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《晶合集成关于补选董事及独立董事、调整董事会专门委员会名称及组成的公告》（公告编号：2025-046）。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2025年9月16日 议案二十一关于补选公司第二届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司在境外公开发行股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市后的公司治理结构，公司拟按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第19A.18（1）条的规定选举一名通常居于香港的独立董事。经公司提名委员会资格审核，公司董事会同意提名陈铤先生（简历详见附件1）为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。同时公司结合所处行业特点、经营规模、市场薪酬水平以及实际经营业绩等因素，该名通常居于香港的独立董事的津贴与第二届董事会独立董事薪酬一致，均为每年人民币20万元（税前），涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 具体内容详见公司2025年8月29日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《晶合集成关于补选董事及独立董事、调整董事会专门委员会名称及组成的公告》（公告编号：2025-046）。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2025年9月16日 附件1：非独立董事候选人和独立董事候选人简历 邱文生先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海市政协浦东新区第七届委员会委员、上海市浦东新区工商联副主席。1995年毕业于清华大学机械工程专业，并取得学士学位；1998年毕业于浙江大学化工过程机械专业，并取得硕士学位；1998年7月至2005年8月于中兴通讯历任软件工程师、手机软件部部长、手机系统部部长、全球移动通讯系统手机产品线总经理；2005年8月至2020年11月历任华勤技术有限公司总经理、董事长；2020年11月至今任华勤技术股份有限公司董事长、总经理。 截至目前，邱文生先生未直接持有公司股份。除在持有公司5%以上股份的股东华勤技术股份有限公司担任董事长兼总经理外，其与公司实际控制人、其他董事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 陈铤先生，1971年出生，中国香港籍，无境外永久居留权。1995年毕业于UniversityofSouthWales会计及金融学专业，并取得学士学位；1995年10月至2001年2月于德勤?关黄陈方会计师行担任高级税务会计师；2001年4月至2008年7月于CyronHongKongPublisher担任负责人；2008年8月至2021年7月于MoneyMasterManagementLtd担任副总监；2021年8月至今于MSBGlobalCapitalCorp.担任中国区CEO。 截至目前，陈铤先生未直接持有公司股份，其与公司实际控制人、其他董事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 合肥晶合集成股份有限公司董事会 2025年9月16日 中财网
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