[收购]华西股份(000936):江苏华西村股份有限公司收购报告书之2025年第二季度持续督导意见
签署日期：二〇二五年九月 声 明 国联民生保荐接受信息披露义务人江阴市人民政府国有资产监督管理办公室的委托，担任其收购江苏华西村股份有限公司股权之财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期自上市公司公告收购报告书之日起至本次权益变动完成后12个月止。 华西股份于2025年8月29日披露了2025年半年度报告，通过日常沟通和审慎核查，结合华西股份2025年半年度报告及其他相关公告，国联民生保荐出具本持续督导意见。 本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2025年半年度报告及其他信息披露文件。 目 录 声 明.............................................................2目 录.............................................................3释 义.............................................................4...............................................................................5一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次收购情况概述..............................................................................................5 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况.............................................5（三）本次收购的交付或过户情况.............................................................................5 （四）财务顾问核查意见..............................................................................................6 二、交易各方承诺履行情况.......................................................................................6 三、收购人后续计划落实情况...................................................................................6 （一）主营业务情况......................................................................................................6 （二）上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作情况.....6（三）上市公司现任董事会或高级管理人员变动情况.............................................7（四）上市公司章程条款修改情况.............................................................................7 （五）现有员工聘用情况..............................................................................................8 （六）上市公司分红政策情况......................................................................................8 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的事项.....................................8四、公司治理和规范运作情况...................................................................................8 五、收购中约定的其他义务的履行情况...................................................................8 六、持续督导总结....................................................................................................... 8 释 义
（一）本次收购情况概述 为加快推进澄东南智造区建设，进一步优化镇属国有资本布局，推动江阴市澄东南智造区产业提档升级、集聚集约发展，实现资产、资源、人才有效配置和集约化管理，发挥国有企业在澄东南智造区高质量发展和重大项目高水平建设中的战略引导作用，江阴市人民政府对江阴市澄东南地区国有企业进行改革重组。 由此，江阴市国资办通过国有股权无偿划转的方式取得华士综服直接持有的凝秀建设51.00%股权，从而通过凝秀建设间接控制华西股份82,129,483股股份的表决权，占华西股份总股本的9.27%。本次无偿划转完成后，江阴市国资办通过华西集团和凝秀建设间接控制华西股份合计342,129,483股股份的表决权，占华西股份总股本的38.61%。 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 1、上市公司于2024年10月26日公告《江苏华西村股份有限公司简式权益变动报告书》《江苏华西村股份有限公司收购报告书摘要》《江苏华西村股份有限公司关于江阴市凝秀建设投资发展有限公司股权无偿划转免于发出要约的提示性公告》。 2、上市公司于2024年10月31日公告《江苏华西村股份有限公司收购报告书》《华英证券有限责任公司关于江苏华西村股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京大成（深圳）律师事务所关于江苏华西村股份有限公司收购报告书之法律意见书》《北京大成（深圳）律师事务所关于江阴市人民政府国有资产监督管理办公室免于发出要约事宜之法律意见书》。 （三）本次收购的交付或过户情况 2024年10月17日，本次股权无偿划转办理了工商变更登记，江阴市国资51% 办登记成为凝秀建设 股权的股东。 本次变更未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为华西集团，实际控制人仍为江阴市国资办。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定履行了与本次收购有关的信息披露义务。上述标的资产收购事宜的过户登记手续已于2024年10月17日办理完成，本次权益变动实施完成。 二、交易各方承诺履行情况 根据《收购报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。 三、收购人后续计划落实情况 经核查，自上市公司收购报告书公告以来，收购人相关后续计划落实情况如下： （一）主营业务情况 经核查，本持续督导期间，上市公司主营业务未发生重大改变或调整。 （二）上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作情况 公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于转让参股公司股份的议案》，公司控制主体上海启澜拟将其持有的索尔思光电556.03万股股份以及通过DiamondHill,L.P.持有的5,993.62万股股份转让给超毅集团（香港）有限公司，合计转让6,549.65万股索尔思光电股份，转让总价款为20,026.86万美元。本次转让完成后，上海启澜不再持有索尔思光电股份。2025年8月6日，公司2025年第一次临时股东会审议通过了上述议案。截至目前，该项转让尚在进展过程中。
2025年6月10日，经公司职工代表大会选举，吴茂先生由第九届董事会非独立董事变更为第九届董事会职工代表董事。 经核查，本持续督导期间，除上述事项外，上市公司不存在其他对董事、监事、高级管理人员进行调整、更换的情形。 （四）上市公司章程条款修改情况 2025年4月，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025）》等有关法律、法规及规范性文件的规定并结合实际，对《公司章程》部分条款进行了修订，同时修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，并经公司第九届董事会第七次会议、2024年度股东会审议通过。具体内容详见公司于2025年4月29日、2025年5月24日刊登在《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《章程修正案》（公告编号：2025-013）、《第九届董事会第七次会议决议2025-019 2024 2025-028 公告》（公告编号： ）、《 年度股东会决议公告》（公告编号： ）等相关公告。 经核查，本持续督导期间，上市公司公司章程修订符合公司经营发展需要，已履行必要的审批程序。 （五）现有员工聘用情况 经核查，本持续督导期间，上市公司现有员工聘用情况未发生重大变动。 （六）上市公司分红政策情况 经核查，本持续督导期间，上市公司不存在分红政策重大调整的情况。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的事项 经核查，本持续督导期间，上市公司未发生对业务和组织结构有重大影响的事项。 四、公司治理和规范运作情况 截至本持续督导期末，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所《上市规则》的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。 经核查，本持续督导期间，上市公司股东会、董事会、监事会、审计委员会独立运作，不存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 六、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，江阴市国资办依法履行了收购的报告和公告义务，江阴市国资办按照中国证监会和深交所对上市公司控股股东的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形。 （以下无正文） 中财网
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