石大胜华(603026):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于石大胜华新材料集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的核查意见
关于石大胜华新材料集团股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发 行费用的自筹资金的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”“保荐人”）作为石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）本次向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性法律文件的要求，对发行人使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，现将核查情况及核查意见说明如下：一、募集资金基本情况 公司于2024年9月收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票注册2024 1288 2022 的批复》（证监许可〔 〕 号），同意公司 年度向特定对象发行股 票的注册申请，根据《胜华新材2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》，本次向特定对象发行的股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过60,804,000.00股（含本数），并以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准，募集资金总额为不超过1,990,000,000.00元（含本数）。 2025年7月7日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，调整后的向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,000,000,000.00元（含本数）。本次向特定对象发行股票实际募集资金总额999,999,976.34元扣除各项发行费用（不含增值税）人民币17,830,467.63元，实际募集资金净额为人民币982,169,508.71元。 公司上述发行募集的资金已全部到位，该项募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年8月4日进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12714号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及子公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。 二、募集资金投资项目情况 根据《石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》及《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，调整后的向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,000,000,000.00元（含本数）。发行人本次向特定对象发行实际募集资金总额为999,999,976.34元，由于本次发行募集资金扣减发行费用后的实际募集资金净额略低于《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》调整后募投项目拟使用募集资金的金额，根据实际募集资金净额，结合公司目前经营发展战略规划和实际经营需要，为保证募投项目顺利实施，提高募集资金的使用效率，在不改变募集资金用途的前提下，公司对募投项目拟投入募集资金投资额进行调整，扣除发行相关费用后，募集资金净额投资项目情况如下： 单位：万元
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《石大胜华新材料集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZG12745号）（以下简称“《鉴证报告》”），截至2025年6月30日，发行人以自筹资金预先资金投资金额为682,169,508.71元，具体情况如下： 单位：元
发行人本次募集资金各项发行费用合计人民币17,830,467.63元（不含税），根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》，截至2025年8月15日，发行人已用自筹资金支付发行费用人民币6,235,868.87元（不含税），6,235,868.87 本次拟用募集资金置换已支付的发行费用为人民币 元（不含税）。 具体情况如下： 单位：元
及是否符合监管要求 （一）董事会意见 2025年9月4日，发行人召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金682,169,508.71元和已支付发行费用的自筹资金6,235,868.87元，合计688,405,377.58元。发行人本次募集资金置换的时间距募集资金转入专户时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。 （二）监事会意见 2025年9月4日，发行人召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。发行人监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，置换时间距募集资金转入专户时间不超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金682,169,508.71元和已支付发行费用的自筹资金6,235,868.87元，合计688,405,377.58元。 五、会计师事务所鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《石大胜华新材料集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZG12745号），认为发行人管理层编制的《石大胜华新材料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发[2025]68号）的相关规定，在所有重大方面如实反映了石大胜华以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。 六、保荐人核查意见 经核查，申万宏源承销保荐认为：发行人本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，且置换时间距募集资金转入专户时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 综上，保荐人对发行人本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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