[HK]滉达富控股(01348):发行及购回股份的一般授权；重选董事；组织章程细则的建议修订；及股东周年大会通告
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會對本通函的全部或任何部分內容所產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下如對本通函任何方面或所應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的滉達富控股有限公司股份全部出售或轉讓，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理，以便轉交買主或承讓人。 QUALI-SMART HOLDINGS LIMITED * 滉達富控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1348） 發行及購回股份的一般授權； 重選董事； 組織章程細則的建議修訂； 及 股東週年大會通告 滉達富控股有限公司（「本公司」）謹訂於2025年9月29日（星期一）上午十時三十分假座香新界荃灣海盛路3號TML廣場19樓C座舉行股東週年大會（「股東週年大會」），召開大會的通告載於本通函第42至46頁。無論 閣下能否出席股東週年大會及於會上投票，務請盡快按隨附的代表委任表格上列印的指示填妥表格，並交回本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟在任何情況下不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會並於會上投票。在頁次 釋義 ............................................................... 1董事會函件 言........................................................... 3一般授權 ....................................................... 4說明函件 ....................................................... 5重選董事 ....................................................... 5組織章程細則的建議修訂 ......................................... 6股東週年大會 ................................................... 7投票表決 ....................................................... 7暫停辦理股份過戶登記手續 ....................................... 7責任聲明 ....................................................... 8推薦建議 ....................................................... 8附錄一 — 說明函件................................................. 9附錄二 — 建議重選退任董事的履歷 ................................... 14附錄三 — 組織章程細則的建議修訂 ................................... 18股東週年大會通告 ................................................... 42於本通函內，除文義另有指明外，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」 指 本公司謹訂於2025年9月29日（星期一）上午十時三十分假座香新界荃灣海盛路3號TML廣場19樓 C座舉行的股東週年大會 「組織章程細則」 指 本公司的現行組織章程細則 「審核委員會」 指 董事會審核委員會 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義 「?業日」 指 香銀行於一般開門經?業務之任何日子（不括 星期六、星期日或香公眾假期） 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 滉達富控股有限公司（股份代號：1348） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義 「企業管治委員會」 指 董事會企業管治委員會 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香特區的法定貨幣元 「香」或「香特區」 指 中華人民共和國香特別行政區 「發行授權」 指 建議授予董事之一般及無條件授權，以行使本公 司權力配發、發行及處置總面額不超過於有關決 議案於股東週年大會上獲通過當日本公司已發行 股本總數（不括庫存股份，如有）20%之未發行股 份（括出售及轉讓任何庫存股份） 「最後實際可行日期」 指 2025年9月1日，即本通函付印前為確定其中所披露的若干資料的最後實際可行日期 「李女士」 指 李敏儀女士，劉先生之配偶 「劉先生」 指 劉浩銘先生，為李女士之配偶 「新組織章程細則」 指 本公司建議在股東週年大會上採納含及整合所有於本通函附錄三之建議修訂的經修訂及重訂組 織章程細則 「提名委員會」 指 董事會提名委員會 「中國」 指 中華人民共和國 「建議修訂」 指 本通函附錄三載列的組織章程細則建議修訂 「薪酬委員會」 指 董事會薪酬委員會 「購回授權」 指 將授予董事的一般授權，以行使本公司的權力購 回最多為通過召開股東週年大會通告所載第8項決 議案當日本公司已發行股本面值總額10%的股份 「購股權計劃」 指 本公司於2013年1月3日採納的購股權計劃（經不時修訂） 「股東」 指 已發行股份之登記持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.000025美元的普通股 「Smart Investor」 指 Smart Investor Holdings Limited，本公司其中一名主要股東，其為一家於英屬處女群島註冊成立之 有限公司。於最後實際可行日期，其分別由劉先生 擁有約 67.4%權益及由李女士擁有約32.6%權益 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「庫存股份」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「美元」 指 美國法定貨幣美元 QUALI-SMART HOLDINGS LIMITED * 滉達富控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1348） 執行董事： 註冊辦事處： 潘基先生（主席） Cricket Square 侯耀波先生 Hutchins Drive 鄧婉貞女士 P.O. Box 2681 Grand Cayman 獨立非執行董事： KY1-1111 梁寶榮先生 GBS, JP Cayman Islands 陳兆榮先生 黃華安先生 香主要?業地點： 楊慧玲女士 香 新界 荃灣 海盛路3號 TML廣場 19樓C座 敬啟： 發行及購回股份的一般授權； 重選董事； 組織章程細則的建議修訂； 及 股東週年大會通告 言 本通函旨在向 閣下提供有關將於股東週年大會提呈以(a)向董事授出一般授權以發行及購回本公司股份；(b)重選退任董事的普通決議案的資料；及(c)有關建議修訂及建議採納新組織章程細則的特別決議案。 一般授權 董事建議於股東週年大會上尋求股東批准，向董事授出發行授權及購回授權。 發行授權 本公司現行發行股份授權由股東於二零二四年八月二十八日舉行的本公司股東週年大會上批准。除非另行重續現行發行股份授權，否則其將於股東週年大會結束時失效。 股東週年大會上將提呈有關授予董事發行授權的普通決議案。按於最後實際可行日期有已發行股份1,474,232,000股及假設於最後實際可行日期後直至股東週年大會日期止不再發行及購回並註銷任何股份，倘於股東週年大會上授出發行授權，董事將獲授權配發、發行及處置最多合共294,846,400股股份（括出售及轉讓任何庫存股份），即有關決議案獲通過當日已發行股份總數（不括庫存股份，如有）的20%。發行授權（倘於股東週年大會上授出）將於以下最早時間終止：(i)下屆本公司股東週年大會結束；(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定須舉行下屆本公司股東週年大會的期限屆滿；或(iii)股東於本公司的股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂有關授權當日。 購回授權 股東週年大會上將提呈有關授予董事購回授權的普通決議案。在批准授予購回授權的提呈普通決議案獲通過的前提下，按於最後實際可行日期有已發行股份1,474,232,000股及假設於最後實際可行日期後直至股東週年大會日期止不再發行及購回並註銷任何股份，本公司將獲准購回最多147,423,200股股份，即有關決議案獲通過當日已發行股份總數（不括庫存股份，如有）的10%。購回授權（倘於股東週年大會上授出）將於以下最早時間終止：(i)下屆本公司股東週年大會結束；(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定須舉行下屆本公司股東週年大會的期限屆滿；或(iii)股東於本公司的股東大會通過普通決議案撤銷或修訂有關授權當日。 就購回授權而發出的說明函件載於本通函附錄一。該說明函件載有上市規則所規定須向股東提供的必要資料，以便彼等可就投票贊成或反對批准購回授權的決議案作出知情決定。 說明函件 上市規則規定須就購回授權而寄送予股東的說明函件載於本通函附錄一。說明函件載有一切合理所需資料，以讓 閣下就是否在股東週年大會上投票贊成或反對有關購回授權的決議案作出知情決定。 重選董事 根據組織章程細則第84條，於股東週年大會上輪席退任的董事為梁寶榮先生（「梁先生」）、陳兆榮先生（「陳先生」）及侯耀波先生（「侯先生」），彼等均合資格膺選連任。 根據組織章程細則第83(3)條，楊慧玲女士（「楊女士」）於2024年9月24日獲委任為獨立非執行董事，並將留任至股東週年大會為止，彼合資格膺選連任。 除本通函所載資料及據董事會目前所知，概無資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條的任何規定予以披露，亦無任何其他有關董事委任的事宜須提請股東垂注。 提名委員會於考慮建議分別重選梁先生、陳先生、侯先生及楊女士時，已顧及多項因素，例如本公司之多元化政策、梁先生、陳先生、侯先生及楊女士之觀點、技能及經驗以及彼等各自之貢獻。提名委員會向董事會建議提呈梁先生、陳先生、侯先生及楊女士於股東週年大會上膺選連任，以供股東批准。此外，根據提名委員會之評估以及梁先生、陳先生及楊女士提供之年度獨立性書面確認書，彼符合上市規則第3.13條之獨立規定。 於股東週年大會上建議膺選連任的董事履歷資料載於本通函附錄二。 根據上市規則附錄十四中的企業管治守則守則條文第B.2.3條，倘獨立非執行董事的任期逾九年，該獨立非執行董事的任何進一步委任均須透過個別決議案由股東批准。該決議案連同提交予股東的文件須闡述董事會（或提名委員會）認為該董事仍屬獨立並應膺選重任的理由，括董事會（或提名委員會）達致該決定時考慮的因素、過程及討論。 組織章程細則的建議修訂 董事會建議修訂組織章程細則，以（其中括）使組織章程細則符合上市規則及開曼群島適用法律的修訂。建議修訂括促進電子通訊、電子及混合方式股東大會、加強企業管治及提高?運靈活性的更新。鑒於建議修訂，董事會建議採納新組織章程細則，以替代及摒棄組織章程細則。 建議修訂概述如下： 1. 促進電子通訊：規定允許使用電子通訊方式發送通知及文件（括財務報表），准許以電子方式簽立代表委任文據，以及本公司以電子方式簽立任何通知或文件。股東現在可以透過提供予本公司的電郵地址或在本公司網站上發佈的方式接收通知及文件，但須遵守適用法規。股東的指示亦可以電子方式傳達，但須遵守董事會釐定的驗證措施。 2. 促進電子及混合方式股東大會：准許任何股東大會或類別大會以實體方式、混合方式（部分實體及部分電子）或全部以電子方式舉行，並以電子方式出席、參與及投票。 3. 促進電子支付：使股東能夠以電子方式接收公司行動收益並向股東支付認購款項的規定。 4. 庫存股份：明確允許本公司持有其購回或收購的股份。董事會有權根據法律及上市規則註銷、轉讓或以其他方式處理庫存股份，從而於管理股本方面提供更大靈活性。 5. 內部修訂：進行必要及相應更新，以使組織章程細則與開曼群島適用法律、上市規則及國際最佳實踐保持一致，括改進措辭及結構，以提高清晰度及一致性。 建議修訂的詳情載於本通函附錄三。儘管進行建議修訂，惟組織章程細則中其他條文的內容應保持不變。 本公司獲其法律顧問告知，建議修訂並不抵觸上市規則的規定，而本公司有關開曼群島法律的法律顧問已確認建議修訂並無觸犯或違反開曼群島法律的規定。本公司亦確認，就聯交所上市公司而言，建議修訂並無異常之處。 一項特別決議案將於股東週年大會上提呈，以供股東（其中括）考慮及酌情批准建議修訂及採納新訂組織章程細則。修訂組織章程細則及採納新訂組織章程細則將於股東週年大會批准有關決議案當日生效，並將於股東週年大會結束時即時生效。 股東週年大會 股東週年大會通告載於本通函第42至46頁。 隨函附奉股東週年大會的代表委任表格。無論 閣下能否出席股東週年大會及於會上投票，均須盡快按隨附的代表委任表格上列印的指示填妥表格，並交回本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟在任何情況下不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會並於會上投票。在此情況下，該已交回的委任表格將視為已撤回。 概無股東須根據上市規則及╱或公司細則於股東週年大會上放棄投票。 投票表決 載於股東週年大會通告上的所有決議案均須根據上市規則以投票方式表決。股東週年大會主席將於股東週年大會開始時解釋投票的詳細程序。 投票結果將於股東週年大會結束後在本公司網站www.quali-smart.com.hk及香交易及結算所有限公司網站www.hkexnews.hk上刊登。 暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定股東出席股東週年大會並於會上投票的資格，本公司將由2025年9月23日（星期二）至2025年9月29日（星期一）（括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會進行股份過戶登記。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票必須於2025年9月22日（星期一）下午四時三十分前送交本公司的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。於2025年9月29日（星期一）名列本公司股東名冊之股東將有權出席股東週年責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；各董事願就此共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，致使本通函或其所載任何陳述產生誤導。 推薦建議 董事（括獨立非執行董事）認為，上文所述的建議均符合本公司及其股東的整體最佳利益。因此，董事建議 閣下投票贊成將於股東週年大會上提呈的有關決議案。 此 致 列位股東 台照 代表 滉達富控股有限公司 主席及執行董事 潘柏基 謹啟 2025年9月5日 本說明函件載有上市規則規定須提供予股東的所有資料，以讓股東能就是否投票贊成或反對與購回授權有關的決議案作出知情決定。 1. 本公司的股本 於最後實際可行日期，本公司的已發行股本括1,474,232,000股每股面值0.000025美元的股份。 待通過與購回授權有關的決議案，並假設本公司於股東週年大會之前並無再發行或購回股份，則本公司將可根據購回授權購回最多147,423,200股股份，相當於截至最後實際可行日期本公司已發行股本（不括庫存股份，如有）的10%。 2. 進行購回的原因 董事相信，董事獲股東授予一般授權以讓董事購回股份乃符合本公司及股東的最佳利益。該等購回可（視乎當時的巿況及資金安排而定）導致資產淨值及╱或每股盈利增加。另一方面，本公司購回並作為庫存股份持有的股份可在市場上以市價轉售，為本公司籌集資金，或轉讓或用於其他用途，但須遵守組織章程細則及開曼群島適用法律以及上市規則，並僅於董事相信該等購回將對本公司及其股東有利的情況下方會進行。 3. 購回的資金 在購回股份時，本公司僅可應用根據本公司組織章程大綱及細則以及開曼群島適用法律及法規可合法作此用途的資金撥付。 倘全面行使購回授權，或會對本集團的?運資金或資本負債狀況（相對截至 2025年3月31日止年度的經審核綜合財務報表所披露的狀況）構成重大不利影。然而，除非董事在計及一切有關因素後確認購回乃符合本公司及其股東的最佳利益，否則董事無意行使購回授權，致使於有關情況下對董事認為本集團宜不時具備的?運資金要求或資本負債水平構成重大不利影。 4. 承諾 董事已向聯交所承諾，彼等將根據上市規則及開曼群島適用法律行使本公司權力根據購回授權進行購回，以上述各項適用為限。 5. 關連人士及聯繫人 於最後實際可行日期，董事或（經彼等作出一切合理查詢後所深知）彼等的任何聯繫人目前均無意在購回授權獲股東批准的情況下根據此項購回授權向本公司出售股份。 於最後實際可行日期，概無關連人士知會本公司，表示倘購回授權獲股東批准，其目前有意向本公司出售股份，或承諾不會如此行事。 6. 本公司購回股份 本公司於緊接最後實際可行日期前六個月並無購回任何股份。 7. 股份價格 於過往12個月每月至最後實際可行日期止期間，股份在聯交所錄得的最高及最低成交價如下： 最高 最低 年份 月份 成交價 成交價 （元） （元） 2024年 9月 0.107 0.057 10月 0.085 0.047 11月 0.062 0.044 12月 0.063 0.046 2025年 1月 0.063 0.028 2月 0.060 0.027 3月 0.076 0.047 4月 0.071 0.054 5月 0.074 0.062 6月 0.076 0.060 7月 0.075 0.056 8月 0.148 0.066 9月（截至最後實際可行日期） 0.140 0.090 8. 收購守則的影 倘股東所佔本公司表決權權益比例因股份購回而有所增加，則就收購守則而言，該項增加將被視作收購表決權。因此，視乎股東權益的增加水平而定，一名或一組一致行動的股東可取得或鞏固於本公司的控制權，須按照收購守則規則26提出強制性收購建議。 於最後實際可行日期，根據香法例第571章證券及期貨條例第336條規定本公司存置之登記冊及據董事所悉，主要股東如下： 倘購回授權 獲悉數行使 之持股概約 名稱 所持股份數目 持股百分比 百分比 （附註1） （附註1） Smart Investor Holdings Limited 482,864,000 32.75% 36.39% （附註2） 劉浩銘先生 502,064,000 34.06% 37.84% （附註2） 李敏儀女士 502,064,000 34.06% 37.84% （附註2） Silver Pointer Limited 172,006,000 11.67% 12.96% （附註3） 潘基先生 179,902,000 12.20% 13.56% （附註3） Benefit Global Limited 218,463,111 14.82% 16.47% （附註4） Clearfield Global Limited 218,463,111 14.82% 16.47% （附註4） BlackPine Private Equity Partners 218,463,111 14.82% 16.47% G.P. Limited （附註4） 諸承譽 218,463,111 14.82% 16.47% （附註4） 672,000 0.05% 0.05% （附註5） 附註： 1. 於最後實際可行日期，已發行股份總數1,474,232,000股已用作計算概約百分比率。 2. 此等股份以Smart Investor之名義登記，Smart Investor由劉先生擁有約67.4%及由李女士擁有約32.6%。9,600,000股股份乃以劉先生的名義登記（作為實益擁有人）。李女士為劉先生的配偶。根據證券及期貨條例第XV部的條文，劉先生被視為於李女士擁有或被視為擁有權益的所有股份中擁有權益。 3. 此等股份以Silver Pointer Limited之名義登記，由潘基先生、本公司主席及執行董事潘基先生擁有50%。7,896,000股股份乃以潘基先生名義以個人身份登記。 4. 218,463,111股股份中111,111,111股股份代表本公司於2023年5月16日向Benefit Global Limited發行之可換股票據項下之換股股份總數，其為一間由Clearfield Global Limited全資擁有之公司，而Clearfield Global Limited由BlackPine Private Equity Partners G.P. Limited全資擁有並由諸承譽先生最終全資擁有。107,352,000股股份之結餘為以Benefit Global Limited的名義登記的直接股份。 5. 672,000股股份乃以諸承譽先生名義以個人身份登記。 按於最後實際可行日期1,474,232,000股已發行股份的基準計算並假設由最後實際可行日期直至股東週年大會日期（括當日）期間並無進一步發行或購回股份，倘購回授權獲悉數行使，Smart Investor的持股百分比將由佔本公司已發行股本約32.8%增至約36.4%。因此，Smart Investor（連同劉浩銘先生及李敏儀女士，彼等為Smart Investor之一致行動人士）將需因為有關增加而根據收購守則就本公司的所有已發行證券提出收購建議。然而，董事目前無意行使購回授權致使觸發提出收購建議的責任或令到股份的公眾持股量跌至低於本公司已發行股本的25%。 除上文所述外，董事並不知悉因根據購回授權進行的任何購回而導致產生收購守則項下任何後果。 9. 購回股份後安排 購回股份後，本公司可能註銷任何購回股份及╱或將其作為庫存股份持有，惟取決（其中括）於股份購回的有關時間的市場狀況及其資本管理需求，而該等因素可能會因情況的變化而改變。 對於任何存放於中央結算系統以待在聯交所轉售的本公司庫存股份，本公司須於董事會批准後實施以下臨時措施，其中括（但不限於）： (i) 促使其經紀不向香結算發出任何指示，於股東大會上就存放於中央結算(ii) 在股息或分派（如有及如適用）的情況下，從中央結算系統提取庫存股份，並在股息或分派的相關記錄日期前，以其本身名義將該等股份重新登記為庫存股份或註銷該等股份；及 (iii) 採取任何其他措施，確保其將不會行使任何股東權利或收取任何權益，如果該等股份以其自身名義登記為庫存股份，則該等權利或權益將根據適用法律被中止。 梁寶榮先生 GBS, JP，75歲，於2013年1月3日獲委任為獨立非執行董事。梁先生分別為董事會轄下提名委員會及薪酬委員會的主席以及審核委員會的成員。 梁先生於2005年11月退休前，為香政府駐北京辦事處（「駐京辦」）主任，服務香政府達三十二年。梁先生於1973年6月加入政務職系，並於1996年6月晉升為首長級甲一級政務官。在政務職系服務期間，梁先生曾任職多個決策局和部門。梁先生曾於香政府擔任多個高層職位，括：自1987年4月至1990年9月出任副政務司（後改稱民政事務局副秘書長）、自1990年9月至1992年12月出任副規劃環境地政司、自1992年12月至1995年3月出任總督府私人秘書、自1995年5月至1998年11月出任規劃環境地政司及自1998年11月至2005年11月出任駐京辦主任。梁先生在企業領導及公共事務擁有豐富經驗。於擔任駐京辦主任期間，彼致力在內地推廣香，促使香與中國內地建立更緊密的聯繫與合作，成績斐然。 梁先生於1971年取得香大學社會科學學士學位。梁先生分別自2008年2月13日擔任百利保控股有限公司（股份代號：617）之獨立非執行董事及自2016年10月28日擔任富豪產業信託（股份代號：1881）之獨立非執行董事。此等公司均於聯交所主板上市。 梁先生已就出任董事訂立委任函，固定任期為一年，可予續新，並將根據組織章程細則最少每三年輪值告退一次。彼有權收取袍金每年231,000元，金額乃經參考其於本公司的職務及責任以及市場當期可資比較酬金後釐定。本公司或梁先生可由任何一方向另一方發出不少於一個月之書面通知終止上述服務委任。 於最後實際可行日期，梁先生並無於本公司股份中擁有權益以及就根據購股權計劃可予行使的股份而言於本公司1,400,000股相關股份中擁有權益，分別佔本公司已發行股本總額的0%及0.1%。 除本通函另有披露外，梁先生於過去三年並無於其證券在香或海外任何證券市場上市的任何其他上市公司擔任任何其他董事職位，與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東並無任何關係，亦無於本公司的證券中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益。 陳兆榮先生，60歲，於2013年1月3日獲委任為獨立非執行董事。陳先生分別為董事會轄下審核委員會及企業管治委員會主席及薪酬委員會成員。陳先生於會計、稅務、財務及信託方面有逾25年經驗。 陳先生於1986年4月取得悉尼大學經濟學士學位。陳先生為香會計師公會會員。 陳先生目前為品創控股有限公司（股份代號：8066）（聯交所GEM上市公司）的獨立非執行董事。陳先生於2013年9月4日至2022年11月1日擔任香信貸集團有限公司（股份代號：1273）的獨立非執行董事，該公司的股份於聯交所主板上市。 陳先生已就出任董事訂立委任函，固定任期為一年，可予續新，並將根據組織章程細則最少每三年輪值告退一次。彼有權收取袍金每年198,000元，金額乃經參考其於本公司的職務及責任以及市場當期可資比較酬金後釐定。本公司或陳先生可由任何一方向另一方發出不少於一個月之書面通知終止上述服務委任。 於最後實際可行日期，陳先生並無於本公司股份中擁有權益以及就根據購股權計劃可予行使的股份而言於本公司1,400,000股相關股份中擁有權益，分別佔本公司已發行股本總額的0%及0.1%。 除本通函另有披露外，陳先生於過去三年並無於其證券在香或海外任何證券市場上市的任何其他上市公司擔任任何其他董事職位，與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東並無任何關係，亦無於本公司的證券中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益。 侯耀波先生，68歲，於2022年12月1日獲委任為執行董事。彼為本集團全資附屬子公司滉達實業有限公司的總經理及董事。侯先生負責本集團於中國內地的?運。 彼於1999年1月加入本集團。侯先生帶領的管理團隊規劃生產日程、執行生產及協調相關物流。侯先生於玩具製造業擁有超過20年經驗。於1999年1月加入本集團前，侯先生於多家國際知名玩具公司擔任高級職位。 侯先生於1981年11月取得香理工學院（現稱香理工大學）紡織技術高級證書。 彼亦於1982年7月取得香工業教育及訓練署時裝及成衣製造技術人員證書，並於1983年8月取得管理服務學會的管理服務證書（半工讀╱?運及管理）。 侯先生已就出任董事訂立服務協議，初步任期為三年，可予續新，並將根據組織章程細則最少每三年輪值告退一次。彼有權就彼出任滉達實業總經理收取月薪40,000元以及酌情花紅。彼之薪酬乃經參考其職務及責任以及市場當期可資比較酬金後釐定。 於最後實際可行日期，侯先生於2,340,000股股份中擁有個人權益以及就根據購股權計劃可予行使的股份而言於本公司6,800,000股相關股份中擁有權益，分別佔本公司已發行股本總額的0.16%及0.46%。 除本通函另有披露外，侯先生於過去三年並無於其證券在香或海外任何證券市場上市的任何其他上市公司擔任任何其他董事職位，與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東並無任何關係，亦無於本公司的證券中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益。 楊慧玲女士，62歲，於2024年9月24日獲委任為獨立非執行董事及於2025年7月1日獲委任為提名委員會的成員。彼在製造及玩具業的生產計劃及控制、物料採購、物流以及客戶服務方面擁有逾25年的管理經驗。自1998年2月至2013年9月期間，楊女士曾擔任本公司附屬公司滉達實業有限公司之採購經理。 楊女士已就出任董事訂立委任函，固定任期為一年，可予續新，並將根據組織章程細則最少每三年輪值告退一次。彼有權收取袍金每年198,000元，金額乃經參考其於本公司的職務及責任以及市場當期可資比較酬金後釐定。本公司或楊女士可由任何一方向另一方發出不少於一個月之書面通知終止上述服務委任。 於最後實際可行日期，楊女士並無於本公司股份中以及就根據購股權計劃可予行使的股份相關股份中擁有權益。 除本通函另有披露外，楊女士於過去三年並無於其證券在香或海外任何證券市場上市的任何其他上市公司擔任任何其他董事職位，與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東並無任何關係，亦無於本公司的證券中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益。 下列為新組織章程細則所引入之現行組織章程細則修訂內容。除另有規定外，本文所指條款、段落及編號均為新組織章程細則條款、段落及編號：詞彙 涵義 2. (1) 「公司法」 指 開曼群島法例第22章公司法（1961年第3號法例，經綜合及修訂）（經修訂）。 「地址」 指 就本細則而言，「地址」括電子地址，除非 法案或上市規則規定須使用郵寄地址。 「公告」 指 正式刊發的本公司通知或文件，括在上市 規則許可之情況下，以電子通訊方式或在報 章上刊登廣告或上市規則及適用法律規定及 許可的方式或方法刊發。 「?業日」 指 指定證券交易所一般於香開門進行證券買 賣業務的日子。為免生疑，倘指定證券交易 所因8號或以上颱風訊號、黑色暴雨警告或其 他類似事件而於某一?業日於香暫停進行 證券買賣業務，則就該等細則而言，該日將 被視為?業日。 「中央結算及交收系統」指 由香結算?運的中央結算及交收系統 「緊密聯繫人士」 指 就任何董事而言，應具指定證券交易所規則 （「上市規則」，（經不時修訂）所界定之相同涵 義，惟就細則第100條而言，當交易或協議將 由董事會批准為上市規則所指的關連交易， 其應具上市規則賦予「聯繫人」之相同涵義。 「電子通訊」 指 以電線、無線電、光學或其他類似方式透過 任何媒介以任何形式發送、傳送、傳達和接 收的通訊。 「電子會議」 指 完全由股東及╱或受委代表透過電子設施虛 擬出席及參與而舉行及進行之股東大會。 「香結算」 指 香中央結算有限公司。 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司。 「混合會議」 指 (i)股東及╱或受委代表於主要會議地點及一 個或多個會議地點（如適用）親身出席，及(ii) 股東及╱或受委代表透過電子設施虛擬出席 及參與而召開之股東大會。 「上市規則」 指 指定證券交易所之規則與規定。 「會議地點」 指 具有細則第64A條所賦予之涵義。 「通告」或「通知」 指 書面通告（除另有特別聲明及該等細則另有界定外），及（倘文義需要）應括本公司根 據本細則或適用法律及法規（括上市規則及 ╱或具管轄權監管機構之規則及法規）送達、 發出或提供之任何其他文件（括任何「公司 通訊」及「可供採取行動的公司通訊」（定義見 上市規則））或通訊。為免生疑問，通告可按 實體或電子形式提供。 「普通決議案」 指 倘一項決議案經由有權表決的股東親身或（如 股東為法團）由正式授權代表或（倘允許委任 代表）由受委代表於根據細則第59條正式發出 通告的股東大會上以簡單大多數票通過，即 為一項普通決議案。 「實體會議」 指 股東及╱或受委代表於主要會議地點及╱或 （如適用）一個或多個會議地點親身出席及參 與所舉行及進行之股東大會。 「主要會議地點」 指 具有細則第59(2)條所賦予之涵義。 「主要股東」 指 有權行使或控制行使本公司任何股東大會 10%或以上（或指定證交所上市規則可能不時 訂定的其他百分比）表決權的人士。 「庫存股份」 指 公司法授權本公司以庫存方式購回及持有之 股份，就本細則而言，括本公司購回並持 有或存放於中央結算及交收系統以供在香 聯交所出售之股份。 (2) (e) 除非呈相反含義，否則有關意指書面的表述應詮釋為括印刷、平版印刷、攝影及以圖像方式其他以可閱及非短暫形式表示或複製文字或圖表數字的其他形方式，或在法規及其他適用法律、規則及規例允許及符合其規定的範圍內，任何可見的書面替代物（括電子通訊）、或部分以一種可見形式而部分以另一種可見形式表示或複製文字的 模式，括以電子書寫或顯示形式表示（如數碼文件或電子通訊），惟送達相關文件或通知的形式及股東的選擇須符合所有適用法規、規則及規例的規定； (h) 對所簽署或簽立文件（括但不限於書面決議案）的提述括提述親筆簽署或加蓋印章或電子簽署或透過電子通訊或以任何其他方式簽 署或簽立的文件，而對通告或文件的提述括以任何數碼、電子、電氣、磁性或其他可取回方式或媒體及視像資料（無論有否實體）記錄或儲存的通告或文件； (i) 倘開曼群島電子交易法（2003年經修訂）（經不時修訂）第8條及第19條施加該等細則所載以外的責任或規定，則此條法例不適用於該等細則。；(j) 提述股東於電子會議或混合會議發言之權利，應括透過電子設施以口頭或書面形式向會議主席提出質詢或陳述之權利。倘有關質詢或陳述可由所有或僅部分出席會議人士（或僅由會議主席）聽見或看見，則該權利應視為已正式行使，在此情況下，會議主席應使用電子設施以口頭或書面方式向所有出席會議人士轉達所提出之質詢或所作出 之陳述； (k) 對會議之提述：(a)指以本細則允許之任何方式召開及舉行之會議，且就法規及本細則之所有目的而言，以電子方式出席及參與會議之任何股東或董事應被視為出席該會議，而出席及參與應據此詮釋，及(b) 在文意適當之情況下，應括董事會根據細則第64E條延期舉行之會議；(l) 凡提述個人參與股東大會事務，括但不限於及在相關情況下有權（如為法團，括透過正式授權代表）發言或通訊、投票、由受委代表及以硬複本或電子形式取得法規或本細則規定須於會上提供之所有文件，而參與及參與股東大會事務應據此詮釋； (m) 對電子設施之提述括但不限於網站地址、網上研討會、網上直播、視訊或任何形式的電話會議系統（電話、視訊、網上或其他）； (n) 倘股東為法團，本細則中對股東之任何提述，在文義需要時，應指該股東之正式授權代表； (o) 除非上下文另有規定，任何提及「印刷」、「印刷本」或「印刷副本」及「列印」之處應視為括電子版本或電子副本； (p) 本細則中凡提述「地點」一詞，應詮釋為僅適用於實際地點為必要或相關之情況。凡提述有關不論本公司或股東交付、收取或支付款項之「地點」，不得排除使用電子方式交付、收取或支付款項。為免生疑問，在適用法律與法規允許的情況下，會議中提及的「地點」應括實體、電子或混合會議形式。會議通告、續會、延遲或任何其他提及「地點」之處應解釋為括虛擬平台或電子通訊方式（如適用）。若「地點」一詞與上下文不符、無必要或不適用，則應忽略此類提述，但不影相關條文的有效性或詮釋；及 (q) 本章程中提及的所有表決權不括庫存股份所附帶的表決權。 3. (2) 根據公司法、本公司組織章程大綱及細則及（倘適用）任何指定證券交易所上市規則及╱或任何具管轄權監管機構的規則及規例，本公司有權購買或以其他方式收購其本身股份，而有關權力須由董事會根據及遵照其全權酌情認為適當的條款及條件，按其全權酌情認為適當的方式行使，而就公司法而言，董事會決定的購買方式須被視為已獲該等細則授權。本公司據此獲授權從資本或根據公司法可就此授權作此用途的任何其他賬目或基金中撥付款項購買其股份。在公司法、上市規則及╱或任何具管轄權監管機構之規則及規例之規限下，本公司進一步獲授權持有任何已購回、贖回或交回之股份作為庫存股份，而無需就每種情況另行通過董事會決議案。 (3) 在遵守指定證券交易所上市規則與任何其他具管轄權監管機構規則及法規的情況下，本公司可為任何人士於過往或日後購買本公司任何股份提供財政資助。 (4) 董事會可接受無代價交回任何繳足股份。 (4)(5) 本公司不會發行不記名股份。 9. 根據公司法的條文、任何指定證券交易所的上市規則及本公司組織章程大綱及細則以及任何股份持有人獲賦予或任何類別股份所附帶的任何特殊權利，股份的發行條款可能規定或根據本公司或持有人的選擇，按董事會認為適當的條款及方式（括以股本撥付）須將股份贖回。 10. (a) 大會所需的法定人數（括出席續會所需除外）為最少持有或由受委代表持有該類別已發行股份（不括庫存股份）面值三分之一的兩名人士（倘股東為法團，則其正式授權代表），而任何續會的法定人數則為兩名親身或（倘股東為法團）由其正式授權代表或由受委代表出席的該類別股份持有人（不論其所持股份數目）；及 12. (1) 在遵守公司法、該等細則及本公司於股東大會可能發出的任何指示以及（倘適用）任何指定證券交易所上市規則的規定，且不損害任何股份或任何類別股份當時所附的任何特權或限制的前提下，本公司未發行股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部分）須由董事會處置。董事會可全權酌情決定，按其認為適當的時間、代價、條款及條件向其認為適當的人士提呈發售或配發股份，或就此授出購股權或以其他方式出售股份，但不得以折讓至名義價值發行股份。於作出或授出任何配發、提呈發售股份或就股份授出購股權或出售股份時，本公司或董事會亦無責任向其登記位址位於董事會認為若無辦理註冊聲明或其他特別手續而於當地進行配發、提呈發售股份或就股份授出購股權或出售股份乃屬違法或不切實可行的任何個別地區或多個地區的股東或其他人士進行上述行動。就任何方面而言，受前述句子影的股東不會作為或被視為另一類別的股東。 股票 16. 每張股票均須加蓋公司印章或公司印章複製本或加蓋印章的摹印本後發行，並須註明有關股份的數目、類別及識別編號（如有）以及就股份繳足的款項，亦可另外以董事不時決定的形式發行。除非董事另有決定，否則本公司印章僅可經董事授權加蓋或印於股票上，或經法定授權之適當職員簽署後方可簽立。公司不得發行代表一種以上類別股份的股票。董事會可通過決議案決定（一般情況或任何特定情況下），任何有關股票（或其他證券的證書）上任何簽名毋須為親筆簽名，而可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上。 44. 股東名冊及股東名冊分冊（視情況而定）須於每個?業日最少兩(2)小時，在辦事處或按照公司法存置股東名冊的其他地點免費供股東查閱或經收取最多2.50元或由董事會釐定的其他較低費用後供任何其他人士查閱，或（倘適用）經收取最多1.00元或由董事會釐定的其他較低費用後在過戶登記處供查閱。於指定報章或任何指定證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式或以指定證券交易所可能接納的方法以任何電子方式發出通知後，股東名冊（括任何海外或當地或其他股東名冊分冊）可於董事會決定的時間或期間整體或就任何類別股份暫停登記開放查閱，惟暫停登記期間每年合共不得超過足三十(30)日。倘股東以普通決議案批准，三十(30)日之期限可於任何年度再延長一段或多段不超過三十(30)日之期間。 45. 在上市規則之規限下，不論該等細則有任何其他條文規定，本公司或董事可釐定任何日期為： (a) 釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行的股東的記錄日期，而有關記錄日期可為宣派、派付或作出有關股息、分派、配發或發行的任何日期之前或之後三十(30)日當日或不超過三十(30)日的任何時間；及 (b) 釐定有權收取本公司任何股東大會通告及於大會上投票的股東的記錄日期。 46. (1) 在符合該等細則的前提下，任何股東可以一般或通用格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文據，轉讓其全部或任何股份。轉讓文據可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的其他簽立方式簽署。 (2) 儘管有上文第(1)分段的規定，只要任何股份在指定證券交易所上市，該等上市股份的所有權可根據適用於或應適用於該等上市股份的法律及上市規則予以證明及轉讓。本公司有關其上市股份之股東名冊（不論是股東名冊或股東名冊分冊）可透過以並非可閱之形式記錄公司法第40條規定的詳情而存置，惟有關記錄必須符合適用於或應適用於該等上市股份之法律及上市規則。 51. 透過公告或電子通訊或於任何報章以廣告方式或以任何指定證券交易所規定的任何其他方式發出通知後，可於董事會決定的時間及期間暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，惟任何年度內暫停登記的期間合共不得超過足三十(30)日。 倘股東以普通決議案批准，三十(30)日之期限可於任何年度再延長一段或多段不超過三十(30)日之期間。 55. (2) 本公司有權按董事會認為適當的方式出售任何無法聯絡股東的任何股份，惟該等出售僅可在以下情況下作出： (c) 倘指定證券交易所的股份上市規則有此規定，本公司（倘適用）（在各情況下）按照根據指定證券交易所的規定以報紙廣告方式發出通告，表示有意按照指定證券交易所規定的方式出售該等股份，並於日報及該股東或根據細則第54條有權擁有股份的任何人士最後為人所知的 地址所在地區流通的報章刊登廣告，且自刊登廣告的日計三(3)個 月或指定證券交易所允許的較短期間已屆滿。 56. 除本公司採納該等細則的財政年度以外，本公司每個財政年度須舉行一次股東週年大會，舉行時間及地點由董事會決定，惟該股東週年大會舉行日期不得遲於本公司財政年度結束後六(6)個月，除非該段較長期間並不違反指定證券交易所的上市規則（如有）。 57. 股東週年大會以外的每個股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（括股東週年大會、任何續會或延會）均可根據細則第64A條之規定，由董事會全權酌情決定在全球任何地方於一個或多個地點舉行實體會議、混合會議或電子會議。 股東大會可於董事會決定的世界任何地方舉行。 58. 董事會可於其認為適當的任何時間召開股東特別大會。任何一名或多名於遞呈要求的日期持有不少於附帶於本公司股東大會表決權的本公司繳足股本（不括庫存股份）十分之一（按每股一票基準）的股東，於任何時候均有權透過向董事會或本公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項或決議案；且該大會應按細則第57條所述以董事全權決定之方式及形式且應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘於有關遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可自行以相同按細則第57條所述以彼（等）全權決定之方式及形式召開大會，而本公司須向遞呈要求人士償付所有由遞呈要求人士因董事會未能召開大會而產生的合理開支。 59. (1) 股東週年大會須發出不少於足二十一(21)日的通告。所有其他股東大會（括股東特別大會）須發出不少於足十四(14)日的通告，惟倘指定證券交易所的上市規則允許，於獲得下列人士同意的情況下，股東大會可在公司法規限下於較短時間內發出通知： (2) 通告須註明(a)舉行會議的時間及日期，(b)（除電子會議外）大會地點，而倘董事會根據細則第64A條決定多於一個會議地點，則為會議之主要地點（「主要會議地點」），(c)倘股東大會為混合會議或電子會議，則通知須載有相關聲明及以電子方式出席及參與會議之電子設施詳情，或本公司將於會議舉行前提供該等詳情，以及(d)將於大會上考慮的決議案詳情，倘會處理特別事項，則須註明有關事項的一般性質。召開股東週年大會的通告亦須註明為股東週年大會的通告。每次股東大會的通告均須寄發予所有股東（惟按照該等細則條文或所持股份發行條款規定無權收取本公司該等通告的股東除外）及因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的所有人士及各名董事及核數師。 61. (2) 除非開始處理事項時，出席股東大會的人數達到法定人數，否則任何股東大會概不得處理任何事項（委任大會主席除外）。兩(2)名有權表決並親身出席的股東（如股東為法團）其正式授權代表或（僅就法定人數而言）由結算所指定作為授權代表或受委代表的兩名人士就所有方面而言即構成法定人數。 62. 倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間）內未有法定人數出席，如大會乃應股東要求召開，則應解散。在任何其他情況下，大會將押後至下星期同一日，於相同時間及地點（如適用）相同地點舉行，或押後至董事會大會主席（或如未能出席，則為董事會）可能全權決定的時間及地點（如適用）地點及細則第57條所述的形式及方式舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間計半小時內出席人數未達到法定人數，則須予散會。 63. (1) 本公司主席或（倘多於一名主席）彼等之間可能協定之任何一名主席或（倘無協定）由全體出席董事推選之任何一名主席須出任每次股東大會的主席主持會議。倘於任何會議上，概無主席於會議指定舉行時間後十五(15)分鐘內仍未出席或其不願擔任大會主席，則本公司副主席或（倘多於一名副主席）彼等之間可能協定之任何一名副主席或（倘無協定）由全體出席董事推選之任何一名副主席須出任股東大會的主席主持會議。倘主席或副主席概無出席或不願擔任大會主席，則出席董事應選擇彼等其中一人擔任大會主席，或倘只有一名董事出席，則其將在願意出任情況下擔任大會主席。 倘概無董事出席或出席董事概不願主持，或倘獲選主席已退任，則親身或（倘股東為法團）由其正式授權代表或受委代表出席且有權表決的股東須推舉彼等其中一人擔任大會出席。 (2) 倘以任何形式舉行之股東大會之主席正使用謹此允許之電子設施參與股東大會，而其後無法使用該電子設施參與股東大會，則應由另一名人士（根據上文第63(1)條決定）擔任大會主席，除非及直至原大會主席能夠使用該電子設施參與股東大會為止。 64. 在細則第64C條之規限下，在有法定人數出席的任何會議上取得同意後，主席可（及倘會議作出如此指示則須無須徵得會議同意）不時或應按會議的決定指示押後會議至另一時間（或無限期押後）及╱或另定（一個或多個）舉行地點及╱或另定會議形式（實體會議、混合會議或電子會議），惟於任何續會上，除處理倘會議並無押後而可能已合法處理的事務外，概不得處理其他事務。倘會議押後十四(14)日或以上，則須就續會發出最少七(7)個整日通告，指明續會舉行時間及地點細則第59(2)條所載列的詳情，惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述外，並無必要就任何續會發出通告。 64A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士在董事會全權酌情決定的一個或多個地點（「會議地點」）透過電子設施同時出席及參與。以上述方式出席及參與之任何股東或任何受委代表，或以電子設施出席及參與電子會議或混合會議之任何股東或受委代表，均視為出席會議，並應計入會議之法定人數。 (2) 所有股東大會均須遵守下列規定，且在適當情況下，本第(2)分段中所有一名或多名「股東」之提述應分別括一名或多名受委代表： (a) 當股東出席會議地點及╱或混合會議時，若會議已在主要會議地點開始，則應視為已開始； (b) 親自或委派受委代表出席會議地點之股東及╱或透過電子設施出席並參與電子會議或混合會議之股東，應計入有關會議之法定人數，並有權表決，且該會議應為正式召開，其議事程序應為有效，惟會議主席應信納整個會議期間有足夠之電子設施，以確保所有會議地點之股東及透過電子設施參與電子會議或混合會議之股東，均能參與召開會議所要處理之事務； (c) 當股東透過出席其中一個會議地點出席會議及╱或當股東透過電子設施參與電子會議或混合會議時，若電子設施或通訊設備（因任何原因）出現故障，或在安排上出現任何其他故障，致使身處主要會議地點以外之會議地點之股東無法參與召開會議之事務，或就電子會議或混合會議而言，儘管本公司已提供足夠電子設施，惟一名或多名股東或受委代表無法存取或繼續存取電子設施，不影會議之有效性或所通過之決議案，或會議進行之任何事務或依據該等事務採取之任何行動，惟整個會議出席人數須達法定人數；及 (d) 若任何會議地點與主要會議地點不在同一司法管轄區及╱或若為混合會議，本細則有關送達及發出會議通告，以及遞交受委代表文據時間之規定，應參照主要會議地點適用；若為電子會議，遞交受委代表文據之時間應如會議通告所述。 64B. 董事會及於任何股東大會上，大會主席可不時作出其全權酌情認為適當的安排，以管理出席及╱或參與及╱或於主要會議地點、任何會議地點投票及╱或透過電子設施參與電子會議或混合會議（無論是否涉及發出門票或其他識別方式、密碼、預留座位、電子投票或其他方式），並可不時變更任何該等安排，惟根據該等安排無權親身或委派代表出席任何會議地點之股東應有權於其他會議地點之一出席；且任何股東出席該會議地點之會議或續會或延會之權利，應受當時有效且於會議或續會或延會通告中聲明適用於該會議之任何該等安排規限。 64C. 如股東大會主席認為： (a) 主要會議地點或可能出席會議之其他會議地點之電子設施不足以達成細則第64A(1)條所述之目的，或因其他原因不足以讓會議大致上依照會議通知所載條文進行；或 (b) 如屬電子會議或混合會議，本公司提供之電子設施已不敷使用；或(c) 無法確定出席的意見，或給予所有有權出席合理機會在會議上溝通和╱或表決；或 (d) 會議中出現暴力或暴力威脅、不規則行為或其他擾亂秩序的情況，或無法確保會議正常有序地進行； 則在不影大會主席根據本細則或普通法可能擁有之任何其他權力之情況下，主席可全權酌情決定在未經大會同意之情況下，於大會開始之前或之後，不論是否有法定人數出席，中斷大會或將大會休會（括無限期休會）。截至該休會時為止，在會議上進行的所有事務均為有效。 64D. 董事會及於任何股東大會上，大會主席可作出董事會或大會主席（視情況而定）認為適當的任何安排及施加任何規定或限制，以確保會議的安全及有秩序進行（括但不限於要求出席會議人士出示身份證明、搜查其個人財物及限制可帶進會場的物品、決定可於會上提出問題的次數、頻率及時間）。股東亦應遵守舉行會議場所業主提出之所有要求或限制。根據本條細則作出的任何決定應為最終及不可推翻的決定，拒絕遵守任何該等安排、要求或限制的人士可被拒絕進入會議或被驅逐（以實體或電子方式）離開會議。 64E. 倘於寄發股東大會通告後但於舉行大會前，或於休會後但於舉行續會前（不論是否須發出續會通告），董事全權酌情認為不適宜、不切實際、不合理或因任何原因不宜於召開大會通告指定之日期或時間或地點或以電子設施舉行股東大會，則董事可更改或延遲於另一日期、時間及╱或地點及╱或變更電子設施及╱或變更會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）而毋須經股東批准。在不損害前述之一般性原則下，董事有權在召開股東大會之每份通告中規定股東大會可自動延期而無須另行通知之情形，括但不限於會議當日任何時間有8號或以上颱風訊號、黑色暴雨警告或其他類似事件。本條細則須受制於以下情況：(a) 當會議被如此押後時，本公司應盡力於實際可行情況下盡快於本公司網站張貼有關該押後的通告（惟未能張貼該通知將不影會議的自動押後）；(b) 倘僅更改通告內指定的會議形式或電子設施，董事會須按董事會決定的方式通知股東有關更改的詳情； (c) 當會議根據本細則延期或變更時，在不影本細則第64條的情況下，除非原會議通知中已列明，否則董事會應訂定延期或變更會議的日期、時間、地點（如適用）及電子設施（如適用），並應以董事會可能決定的方式通知股東有關詳情；此外，所有代表委任表格如在延期會議時間不少於48小時前依本細則規定收到，應屬有效（除非已撤銷或以新代表委任表格取代）；及(d) 延遲或變更之會議所處理之事務與原傳閱予股東之股東大會通告所載事務相同時，無須發出通告，亦無須重新傳閱任何隨附文件。 64F. 所有尋求出席及參與電子會議或混合會議的人士須負責維持充足的設施，使其能夠出席及參與。在細則第64C條的規限下，任何人士未能以電子設施出席或參與股東大會，將不會使該大會的議事程序及╱或在該大會上通過的決議失效。 64G. 在不影細則第64條其他條文的情況下，實際會議亦可透過電話、電子或其他通訊設施舉行，使所有參與會議的人士可同時及即時互相溝通，而參與有關會議即構成親身出席有關會議。 66. (1) 在任何股份當時所附任何表決特權或限制的規限下或根據該等細則的規定，於任何股東大會上倘以投票方式表決，則每名親身出席的股東或其受委代表或（倘股東為公司）其正式授權代表，每持有一股繳足股份即可投一票，惟就上述情況而言，於催繳股款或分期股款之前已就股份繳付或入賬列為實繳的股款不作實繳股款論。任何提呈大會表決的決議案概以投票方式表決，惟在實體會議的情況下，大會主席可真誠准許就純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決，在該情況下，每名親身（或倘為法團，則由獲正式授權代表出席）或由受委代表出席的股東均可投一票，惟倘身為結算所（或其代名人）的股東委派多於一名受委代表，則每名受委代表於舉手表決時可投一票。就本公司細則而言，程序及行政事宜指(i)並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東發出的任何補充通函；及(ii)涉及主席維持會議有序進行的職責及╱或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見。」投票（無論以舉手表決或投票表決）可透過董事或會議主席決定之電子或其他方式進行。 (2) 倘准許舉手表決，在宣佈舉手表決結果之前或之時，下述人士可要求以投票方式表決： (a) 最少三名親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由當時的受委代表出席並有權於會上投票的股東；或 (b) 任何一名或多名親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表出席並代表所有有權於會上投票的股東總投票權不少於十 分一的股東；或 (c) 任何一名或多名親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表出席並持有賦予於會上投票權利的本公司股份（其實繳股款總值相等於賦予該權利的全部股份實繳總值不少於十分一）的股東。 以股東受委代表（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）身份的人士提出的要求，應被視為與由股東提出的要求相同。」 67. 倘決議案以舉手表決方式進行投票，則由主席宣佈決議案獲得通過或獲一致通過，又或獲特定過半數通過，或不獲特定過半數通過或不獲通過，而本公司會議記錄內所作相應記載將為事實的確證，而毋須證明該決議案所錄得的贊成或反對票數或比例。以投票方式表決的結果應視作大會的決議案。本公司僅於指定證券交易所上市規則有所規定時，方須披露投票表決之票數。 72. (1) 倘股東為患有任何精神病的病人或已由任何具司法管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務的人士的事務）的法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或由有關法院指派性質為財產接管人、監護人及財產保佐人的其他人士投票，而有關財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委派代表以投票方式表決，及就股東大會而言，可按猶如其為該等股份的登記持有人般行事及處理，惟須於大會或其續會或延會的指定舉行時間（視情況而定）不少於四十八(48)小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處（倘適用）遞交董事會可能要求聲稱有權投票人士的授權證明。 (2) 凡根據細則第53條有權登記為任何股份持有人的人士，均可就有關股份於任何股東大會上以相同方式投票，猶如其為有關股份的登記持有人，惟該人士須於其擬投票的大會或續會或延會（視情況而定）舉行時間最少四十八(48)小時前，令董事會信納其就有關股份的權利，或董事會先前已承認其就有關股份於該大會上投票的權利。 73. (2) 所有股東應有權：(a)在股東大會上發言；及(b)在股東大會上投票（除非有關股東被指定證券交易所的上市規則要求須就考慮是否批准有關事宜放棄投票）。 (3) 倘本公司知悉任何股東須根據指定證券交易所的規定上市規則須就本公司任何個別決議案放棄投票，或僅可就本公司任何個別決議案投贊成或反對票，則該股東或代表該股東所投而違反上述規定或限制的票數將不會計算。 74. 倘： (a) 對任何投票人的資格提出任何異議；或 (b) 原不應予以點算或原應予否定的任何票數已點算在內；或 (c) 原應予以點算的任何票數並無點算； 除非該異議或失誤於作出或提出異議或發生失誤的大會或（視情況而定）續會或延會上提出或指出，否則不會令大會或續會或延會有關任何決議案的決定失效。 任何異議或失誤須由大會主席處理，且僅當主席決定該情況可能已對大會決定產生影的情況下，方會令大會有關任何決議案的決定失效。主席就該等事項作出的決定須為最後及最終定論。 76. 委任受委代表文據須以書面方式採用董事會可能釐定之形式（括電子或其他形式），如無該等釐定，則應採用書面形式（可括電子書寫形式），並由委任人或其以書面正式授權的受權人簽署，如委任人為公司，則須加蓋公司印章或經由高級職員、受權人或其他獲授權的人士簽署。如屬由高級職員代表公司簽署的受委代表文據，則除非有相反的條文，否則假設該高級職員已獲正式授權代表公司簽署該受委代表文據，而毋須出示進一步證明。 77. (1) 本公司可全權酌情決定提供一個電子地址，以收取與股東大會代表有關的任何文件或資料（括任何委任受委代表文據或委任受委代表邀請書、任何顯示委任受委代表有效性或與委任受委代表有關的任何必要文件（不論是否本細則所規定）及終止代表授權通知）。倘提供該電子地址，本公司將被視為已同意任何該等文件或資料（與上述代表有關）可以電子方式發送至該地址，惟須受下文規定及本公司於提供地址時指定之任何其他限制或條件所規限。在不受限制之情況下，本公司可不時決定任何該等電子地址可一般用於該等事項或特別用於特定會議或目的，若然如此，本公司可提供不同電子地址用於不同目的。本公司亦可就傳送及接收該等電子通訊施加任何條件，括（為免生疑問）施加本公司可能指定的任何保安或加密安排。倘根據本條細則須送交本公司之任何文件或資料以電子方式送交本公司，而本公司並無按本條細則提供之指定電子地址接收該等文件或資料，或本公司並無指定接收該等文件或資料之電子地址，則該等文件或資料不得視為已有效送交或存放於本公司。 (2) 委任受委代表文據及（倘董事會要求）經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或該授權書或授權文件的經核實副本，須不遲於該文據內列明人士擬投票的大會或其續會或延會指定舉行時間前四十八(48)小時，送交召開大會通告的附註或隨附的任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個地點（如有），或倘並無指定地點，則送交過戶登記處或辦事處（倘適用），或若本公司已依前段規定提供電子地址，則應於指定之電子地址收件。委任受委代表文據於指定簽立日期計十二(12)個月屆滿後即告失效，惟原訂於由該日計十二(12)個月內舉行的續會或延會則除外。交回委任受委代表文據後，股東仍可親自出席所召開的大會並於會上投票，在此情況下，委任受委代表文據視為已撤銷。 78. 受委代表文據須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（惟不排除使用兩種格式的表格）發出，倘董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的受委代表文據。受委代表文據被視為獲賦予權限，受委代表可在其認為適當的情況下就受委代表文據所賦予權限的大會上提呈的決議案的任何修訂進行投票。除受委代表文據載有相反指示外，受委代表文據亦就其有關的會議的任何續會或延會有效。儘管受委代表文據或本細則規定的任何資料並未按照本細則的規定收妥，董事會仍可決定在一般情況或任何特定情況下將委任代表視為有效。在上述規限下，倘代表委任及本細則規定之任何資料並未按本細則所載方式收妥，則獲委任無權就有關股份投票。 79. 即使表決前委託人身故或精神失常，或撤銷已簽立的受委代表文據或授權文件，只要本公司於該受委代表文據適用的大會或其續會或延會開始前最少兩(2)小時，並無在辦事處或過戶登記處（或召開大會通告或與之一併寄發的其他文件可能指定該等受委代表文據送交的有關其他地點）接獲有關上述股東身故、精神失常或撤回的書面通知，則根據委任代表文據的條款所作出的投票仍然有效。 81. (2) 倘股東為結算所（或其代名人）（為公司），則可授權其認為合適的人士於本公司任何大會或任何類別的股東大會上擔任其代表，倘此項授權涉及超過一名人士，則該項授權應列明獲授權代表所代表股份的數目及類別。根據本細則的規定獲授權的各人士將被視為獲正式授權而毋須進一步證據證明，且應有權代表該結算所（或其代名人）行使與該結算所（或其代名人）可行使的相同權利及權力，猶如該人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人，括發言及投票之權利，以及倘准許以舉手方式表決，括在以舉手方式表決時個別投票之權利。 83. (3) 董事有權不時及隨時委任任何人士填補董事會的臨時空缺或增加現有董事人數。任何就此獲委任的董事任期將僅至彼獲委任後之本公司下首屆股東週年大會為止，屆時其將合資格重選連任。 (5) 股東可於根據該等細則召開及舉行的任何股東大會上，透過普通決議案於董事（括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前隨時罷免該董事，即使該等細則或本公司與該董事訂立的任何協議有任何相反規定（惟不得影根據任何該協議提出的任何損害賠償的申索）亦然。 112. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書應於任何時候應任何董事的要求召開董事會會議。倘以書面或口頭（括當面或透過電話）或透過電郵以電子方式發送至該董事不時通知本公司的電子地址，或（若收件人同意在網站上登載）在網站上登載或電話或以董事會可能不時釐定的其他方式向董事發出召開董事會會議的通知，則有關通知應被視為已向該董事正式發出。 113. (2) 董事可藉電話會議、電子方式或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人士親身出席。 115. 董事會可就會議選任一名或以上主席及一名或以上副主席，並釐定其各自的任期。 如無選任主席或副主席，或如於任何會議上概無主席及或副主席均未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中挑選一人擔任會議主席。 119. 由所有董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事除外）及所有替任董事（倘適用，而其委任人如上文所述暫時未能行事）簽署的書面決議案，將猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及效用，惟有關人數須足以構成法定人數以及該決議案副本須已發給或其內容須已知會當時有權按該等細則規定的發出會議通告方式接收董事會會議通告的所有董事。就本細則而言，董事以書面形式通過任何方式（括通過電子通訊）向董事會發出的就有關決議案的同意通知，應被視為在該書面決議案上簽署。該決議案可載於一份文件或形式相同的多份文件，每份經由一名或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。儘管上文有所規定，於考慮本公司主要股東或董事於任何有利益衝突且董事會已確定該利益衝突屬重大的事宜或業務時，不得以通過書面決議案取代召開董事會會議。 高級職員 124. (1) 本公司的高級職員括至少一名主席、董事及秘書以及董事會不時決定的其他高級職員（可以是或不是董事），以上所有人士就公司法及該等細則而言被視為高級職員。 (2) 董事須於每次委任或選舉董事後，盡快在董事當中選出主席；及如多過一(1)名董事獲提名出任該職位，董事可以按彼等決定該職位的選舉方法選出多於一名主席。 139. 本公司向股份持有人以現金派付的任何股息、利息或其他款項，可以支票或股息單形式支付，並郵寄予持有人的登記地址，倘屬聯名持有人，則郵寄予於股東名冊名列首位的股份持有人於股東名冊內登記的地址，或持有人或聯名持有人以書面指示的任何該等人士的地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息單的抬頭人須為持有人，倘屬聯名持有人，則為於股東名冊名列首位的有關股份持有人，郵誤風險概由彼等承擔，本公司的責任於付款銀行兌現支票或股息單時即已充分解除，即使其後可能發現該支票或股息單被盜或其任何背書屬假冒。兩名或以上聯名持有人的任何一人，可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產發出有效收據。為免生疑問，任何股息、利息或其他應以現金支付之款項亦可根據董事可能釐定之條款及條件，以電子資金轉賬方式支付。 144. (1) 本公司可根據董事會的建議隨時及不時通過普通決議案，以便將任何儲備或基金（括股份溢價賬、資本贖回儲備及損益賬）當時進賬款額的全部或任何部分款項資本化，無論該等款項是否可供分派，從而將該等款項按相同比例分派予倘該等款項以股息方式分派則有權獲得股息分派的股東或任何類別股東，惟該等款項不得以現金派付，而是用於繳足該等股東各自所持本公司任何股份當時的未繳股款，或用於繳足本公司將配發及分配予該等股東入賬列作繳足的未發行股份、債權證或其他債務，或部分以一種方式及部分以另一種方式進行，且董事會應使該決議案生效，惟就本細則而言，股份溢價賬及任何未變現溢利的資本贖回儲備或基金，僅可用於繳足擬作為繳足股份配發予有關股東的本公司未發行股份。 (2) 儘管本細則有任何規定，董事會可議決將任何儲備或基金（括股份溢價賬及損益賬）當時的進賬全部或任何部分款項撥充資本（不論該款項是否可供分派），將該等款項用於繳付將配發予下列人士的未發行股份：(i)本公司及╱或其聯屬公司（指直接或間接透過一個或以上中介人控制、受本公司控制或與本公司有共同控制權的任何個人、法團、合夥、協會、股份公司、信託、非法團組織或其他實體，本公司除外）的僱員（括董事）因根據股東於股東大會上採納或批准有關該等人士的任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授出的購股權或獎勵獲行使或歸屬；或(ii)任何信託之受託人，而本公司將向其配發及發行與股東於股東大會上採納或批准有關該等人士的任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他安排之運作有關之股份。 150. 在須妥為符合所有適用的法規、規則及規例（括但不限於指定證券交易所的上市規則）的規限下，以及在須取得當中所要求的所有必要同意（如有）的規限下，以法規並無禁止的任何方式向任何人士送交摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要以及其形式及所載資料符合適用法律及規例要求的董事會報告，即視為已就該人士履行細則第149條的規定，惟倘任何原有權取得本公司年度財務報表及相關董事會報告的人士向本公司送達書面通知提出要求，其可要求本公司在財務報表概要以外另向其送交一份本公司年度財務報表及相關董事會報告的完整印刷本。 151. 如本公司按照所有適用法規、規則及規例（括但不限於指定證券交易所的規則）在本公司的電腦網絡網站或以任何其他認可的方式（括發出任何形式的電子通訊）刊載細則第149條所述文件及（如適用）符合細則第150條的財務報告概要，而且該人士同意或視為同意，將按上述方式刊載或接收該等文件當作為本公司已履行向其送交該等文件副本的責任，則須向公司細則第149條所述的人士送交該條所述的文件或依照細則第150條送交財務報表概要的規定應視為已履行。 審核 152. (1) 於每年股東週年大會上或其後的股東特別大會上，股東須通過普通決議案委任一名核數師對本公司的賬目進行審核，該核數師的任期直至下屆股東週年大會為止。該核數師可以是股東，但董事或本公司高級職員或僱員於其任職期間均無資格擔任本公司核數師。 154. 核數師酬金須由本公司於股東大會上通過普通決議案釐定或按照股東通過普通決議案所決定的方式釐定。 158. (1) 任何通告或文件（括根據指定證券交易所上市規則獲賦予的涵義之內的任何「公司通訊」及「可供採取行動的公司通訊」），不論是否由本公司根據該等細則向股東提交或發出，均應屬書面形式或是經由電報、電傳或傳真傳輸的信息或其他電子傳輸或電子通訊形式。，而在遵守上市規則的情況下，任何該等通告及文件在由本公司向股東送達或交付時，可採用面交方式或可透過以下方式提交或發出： (a) 以專人送達有關人士； (b) 以預付郵資方式郵寄，信封須註明股東在股東名冊的登記地址或股東就此目的向本公司提供的任何其他地址；，或可按股東就向其發出通告而向本公司提供或按傳輸通告的人士合理及真誠相信在有關時 間傳輸即可使股東適當收到通告，傳輸至任何其他地址或傳輸至任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或網址（視情況而定），亦可按照指定證券交易所的規定藉於適當報章公告而送達，或以適用法律許可為限，亦可把通告登載於本公司或指定證券交易所網頁，並向股東發出通告，說明該通告或其他文件在該處可供查閱（「可供查閱通告」）。 可供查閱通告可藉以上任何方式（於網站登載除外）提供予股東。 (c) 遞交或留置於上述地址； (d) 在適當報章或其他刊物刊登廣告，並根據指定證券交易所的規定（如適用）刊登廣告； (e) 按有關人士根據細則第158(3)條提供之電子地址，以電子通訊方式向其發送或傳送，而毋須任何額外同意或通知； (f) 在本公司網站或指定證券交易所網站刊載，而毋須任何額外同意或通知；或 (g) 在法規及其他適用法律、規則及規例允許及規定的範圍內，透過其他方式向有關人士發送或以其他方式提供。 (2) 如屬股份的聯名持有人，所有通告須送交股東名冊上名列首位的聯名持有人，而由此送交通告即視為已向所有聯名持有人發出足夠通知。 (3) 每名股東或根據法規或本細則條文有權收取本公司通知的人士，可向本公司登記一個可向其送達通知的電子地址。 (4) 在任何適用法律、規則及法規及本細則條款規限下，任何通知、文件或刊物（括但不限於細則第149、150及158條所述文件）可僅以英文或同時以英文及中文發出，或在任何股東同意或選擇下僅以中文發給該股東。 159. (b) 倘以電子通訊傳送，應視為於通告或文件從本公司或其代理的伺服器傳輸當日發出。登載於本公司網頁或指定證券交易所網頁的通告、文件或刊物，除非上市規則指定不同的日期，否則在可供查閱通告視為送達股東翌日於首次在相關網站登載當日即視為由本公司發給股東；發出或送達。在此情況下，視為送達日期應為上市規則規定或要求的日期； (c) 倘以該等細則所述任何其他方式送達或交付，應視為於親自送達或交付之時或（視情況而定）有關發送、或傳輸或發佈之時送達或交付，而在證明送達或交付時，由秘書或本公司其他高級職員或董事會指定的其他人士簽署的證明書，表明該送達、交付、發送或傳輸的行為及時間，即為確實的證據；及 (d) 倘以廣告形式於報章或本細則允許之其他刊物刊登，則應視為已於廣告首次出現當日送達。可以英文或中文發給股東，惟須妥為符合所有適用的法規、規則及規例。 160. (1) 根據該等細則所許可之任何方式交付或發送或郵寄或留置於任何股東登記地址的任何通告或其他文件，儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否已獲通知有關該身故或破產或其他事件，均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通告或文件之時其姓名已作為股份持有人從股東名冊刪除），而且該送達或交付就所有目的而言，均視為已向所有擁有股份權益（不論共同或透過該股東申索）的人士充份送達或交付該通告或文件。 (2) 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利的人士，本公司可透過電子方式或以預付郵資的信函及在信封或封套上註明其為收件人而把通告郵寄給該人士，或以身故代表或破產受託人的稱謂或任何類似稱謂而享有股份權利的人士，本公司可把通告寄交聲稱如上所述享有權利的人士就此目的提供的電子或郵寄地址（如有），或（直至獲提供電子或郵寄地址前）按如無發生該身故、精神紊亂或破產時原本發出通告的相同方式發出通告。 簽署 161. 就該等細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事或身為股份持有人的法團的董事或秘書或獲正式委任受權人或正式獲授權代表的傳真或電子傳輸信息，在倚賴該信息的人士於有關時間未有獲得相反的明確證據時，應被視為該持有人或董事或替任董事按收取時的條款簽署的書面文件或文據。 本公司發出之任何通知或文件之簽署，可採用書寫、印刷或電子形式作出。 彌償保證 164. (1) 本公司當時於任何時間，不論現在或過去的董事、秘書及其他高級職員及每名核數師以及當時就本公司任何事務行事或曾經行事的清盤人或受託人（如有）以及每名該等人士及其每名繼承人、遺囑執行人及遺產管理人，均可從本公司的資產及溢利獲得彌償保證，該等人士或任何該等人士、該等人士的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託執行其職責或假定職責時因作出、發生的任何作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害賠償及開支，可就此獲擔保免受任何損害。 任何該等人士均毋須就其他人士的行為、待遇、疏忽或過失而負責，亦毋須為符合規定以致參與任何待遇或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項的任何抵押不充份或不足或為該等人士執行各自的職務或信託時發生或與之有關的任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟本彌償保證不適用於任何與上述人士欺詐或不忠誠有關的事宜。 支付公司行動所得款項及電子指示 168. 在適用法律允許的範圍內，且除非上市規則另有限制或禁止，本公司應：(a) 接受股東及其證券持有人之指示（括但不限於股息選擇指示、付款方式選擇指示、對「公司通訊」之回應及「可供採取行動的公司通訊」的回應，以及有關證券持有人會議的指示，例如出席會議的指示、委任受委代表、撤銷委任受委代表、投票指示及對公司通訊的回應）的指示，方式為董事會不時釐定的，並須遵守合理的認證措施；及 (b) 以任何電子方式支付任何公司行動所得款項（括本公司就其公司行動向股東及其證券持有人支付的款項，例如分派股息及其他權益、就供股、全面發售及向特定類別持有人作出的優先發售申請及╱或（如適用）超額申請所作出的退款；以及與收購及私有化有關的付款）透過任何電子方式支付，括透過香銀行同業結算有限公司為以即時全數交收基準結算銀行間付款而於香?運的任何付款系統，或透過董事會認為適當的其他方式支付。 QUALI-SMART HOLDINGS LIMITED * 滉達富控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1348） 茲通告滉達富控股有限公司（「本公司」）謹訂於2025年9月29日（星期一）上午十時三十分假座香新界荃灣海盛路3號TML廣場19樓C座舉行股東週年大會，藉以處理下列事項： 普通決議案 1. 考慮及採納截至2025年3月31日止年度的經審核綜合財務報表以及董事會及獨立核數師報告； 2. 重選梁寶榮先生為獨立非執行董事； 3. 重選陳兆榮先生為獨立非執行董事； 4. 重選侯耀波先生為執行董事； 5. 重選楊慧玲女士為獨立非執行董事； 6. 授權董事釐定彼等的酬金； 7. 續聘香立信德豪會計師事務所有限公司為核數師，並授權董事釐定其酬金；8. 考慮並酌情通過（不論修訂與否）下列普通決議案： 「動議： (A) 在下文(C)段的規限下，根據香聯合交易所有限公司證券上市規則，謹此一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中的未發行股份，(括 出售及轉讓任何庫存股份，庫存股份具有上市規則所賦予之涵義）以及作出或授出可能須行使有關權力的要約、協議及購股權； (B) 上文(A)段的批准將授權本公司董事於有關期間內作出或授出可能須(C) 本公司董事根據上文(A)段的批准配發或同意有條件或無條件配發（不論根據購股權或以其他方式）及發行的本公司股本總面值（根據(i)供股（定義見下文），(ii)行使根據本公司於2013年1月3日所採納購股權計劃授出的購股權，及(iii)根據本公司不時的組織章程細則配發股份以代替本公司股本中之股份之全部或部分股息的任何以股代息計劃 或類似安排配發及發行除外），不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股本總面值的20%（不括庫存股份，如有），而(A)段的批准亦將相應受限； (D) 上文(A)段的批准將附加於隨時授予董事配發及發行額外股份的授權；及 (E) 就本決議案而言： 「有關期間」指自本決議案獲通過當日直至下列日期（以最早發生為準）止期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時；或 (ii) 本公司的組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆 股東週年大會的期限屆滿時；或 (iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案時。 (iv) 任何有關配發、發行、轉換、授出或處理股份的提述，應括於上市規則及適用法律及法規允許的範圍內並於其規定所規限下， 轉售或轉讓以庫存方式持有的股份（括於轉換或行使任何可換 股證券、購股權、認股權證或可認購本公司股份的類似權利時 履行任何義務）。 「供股」指於董事指定之期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之本公司股東，按其當時持股比例提呈發售股份或發售或發行認股權證或可認購股份購股權（惟董事有權就零碎股權，或香境外任何地區法律規定、或香境外任何認可監管機構或任何證券交易所規定之任何限制或責任，或可能涉及決定任何該等限制或責任而產生之費用或延誤，作出彼等認為必要或適當之豁免或其他安排）。」 9. 考慮並酌情通過（不論修訂與否）下列普通決議案： 「動議： (A) 在下文(C)段的規限下，謹此一般及無條件地批准董事於有關期間（定義見下文）內，依據香聯合交易所有限公司或任何其他證券交易所的所有適用法例、規則及規例，行使本公司的一切權力以在香聯合交易所有限公司或本公司證券可能上市及就此獲香證券及期貨事 務監察委員會及香聯合交易所有限公司認可的其他證券交易所購 回其股份以決定所購回的本公司股份是否應由本公司持作庫存股或 以其他方式註銷； (B) 上文(A)段的批准將授權董事促使本公司按董事可能酌情決定的有關價格購回本公司的股份； (C) 本公司依據上文(A)段的批准於有關期間購回的股份的總面值不得超過本決議案獲通過當日的本公司已發行股本總面值的10%（不括庫 股份，如有），而上文(A)段的批准亦將相應受限；及 (D) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案通過之日至下列日期（以最早發生為準）止期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時；或 (ii) 本公司的組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆 股東週年大會的期限屆滿時；或 (iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案時。」 10. 考慮並酌情通過（不論修訂與否）下列決議案： 「動議待第8及9項決議案獲通過後，謹此擴大根據第8項決議案授予董事可行使本公司權力以配發、發行及處理本公司股本中的額外股份並於當時生效的一般授權，方法為透過在董事根據該一般授權可能配發或同意有條件或無條件配發的本公司股本總面值，加入相當於本公司根據第8項決議案獲授的授權購回的本公司股本總面值（不括庫存股份，如有）。」作為特別事項，考慮及酌情通過以下決議案為特別決議案： 11. 「動議依據本公司日期為2025年9月5日之通函（「通函」）所載列之方式修訂本公司的現有第四次經修訂及重列組織章程細則（「現有組織章程細則」），經股東週年大會主席首肯以資識別，經修訂及重列之組織章程細則（「新訂組織章程細則」）（其綜合通函中提及之全部建議修訂）以標記字母「A」之文檔形式提交股東週年大會批准並採納為本公司的新一份組織章程細則，以替代並摒棄整份現有組織章程細則並於股東週年大會結束後立即生效，並授權董事採取一切必要行動以落實採納新訂組織章程細則。」 承董事會命 滉達富控股有限公司 公司秘書 鄧婉貞 香，2025年9月5日 於本通告日期，董事會括執行董事潘基先生（主席）、侯耀波先生及鄧婉貞女士；以及獨立非執行董事梁寶榮先生 GBS, JP、陳兆榮先生、黃華安先生及楊慧玲女士。 附註： 1. 凡有權出席大會並於會上投票的股東，均可委任另一人士作為其受委代表代其出席及投票。 持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上的受委代表代其出席及於會上代其投票。受委代表毋須為本公司股東。 2. 代表委任表格連同簽署表格的授權書或其他授權文件（如有）或該等授權書或授權文件的認證副本，須於大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前，送達本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。 3. 倘為聯名持有人，則任何一名該等聯名持有人均可親身或委派受委代表於會上就該股份投票，猶如其為唯一有權投票。但如超過一名該等聯名股份持有人出席大會，則只會接納排名首位的聯名持有人的投票（不論是親身或委派受委代表投票），而其他聯名持有人的投票均屬無效。就此而言，排名先後乃根據本公司股東名冊內的排名次序而定。 4. 交回代表委任表格後，股東仍可親身出席大會並於會上投票。在此情況下，已交回代表委任表格將被視為已撤銷論。 5. 為釐定出席大會之資格之權利，本公司將暫停辦理股份過戶登記，詳情如下：為釐定出席大會並於會上表決之資格： 遞交過戶文件以作登記的最後時限 2025年9月22日（星期一）下午四時三十分暫停辦理股份過戶登記手續 2025年9月23日（星期二）至2025年9月29日（星期一）（括首尾兩日） 記錄日期 2025年9月29日（星期一） 於2025年9月23日至2025年9月29日（括首尾兩日），本公司將於上述有關期間內暫停辦理股份過戶登記手續。為確定符合資格出席大會之權利，所有股份過戶文件連同有關股票須於上述的最後時限2025年9月22日（星期一）下午四時三十分前，送達本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。 6. 載有香聯合交易所有限公司證券上市規則所規定有關各項決議案的重要資料的通函將寄發予本公司各股東。 中财网
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