奥飞娱乐(002292):2025年员工持股计划（草案）
2025年员工持股计划 （草案） 二〇二五年九月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 风险提示 一、奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性； 二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险； 三、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性； / 四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备； 五、在本员工持股计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规定发生修订或变更，则相应条款执行时应遵循最新颁布的政策及有关规定；六、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司对业绩的预测，亦不构成业绩承诺； 七、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 一、奥飞娱乐2025年员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 二、本员工持股计划遵循依法合规、员工自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 三、本员工持股计划的参加对象为本员工持股计划公告时于公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的，对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员（以下简称“持有人”）。拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过37人，其中董事、监事、高级管理人员为5人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。 四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股份。本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将以非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放在专用证券账户内的公司A股股份，合计不超过742万股，占公司当前股本总额147,869.97万股的比例不超过0.50%。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司当前股本总额的10%，单个员工通过全部有效的员工持股计划所获份额权益对应的公司股票总数累计不超过公司当前股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。 五、本员工持股计划受让公司股份的价格为4.84元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票受让价格将做相应的调整。 六、本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保。 七、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月和24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%和50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。 八、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。 九、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划，持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。 十、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声 明...........................................................................................................................1 风险提示.......................................................................................................................2 特别提示.......................................................................................................................3 第一章释义.................................................................................................................6 第二章员工持股计划的目的和基本原则.................................................................7 .....................................8 第三章员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况 第四章员工持股计划的资金来源、股票规模、股票来源和购买价格...............10第五章员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求...........................................12.......................................16 第六章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 第七章员工持股计划的管理方式...........................................................................17 第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...................................23第九章员工持股计划的会计处理...........................................................................28 第十章实施员工持股计划的程序...........................................................................29 第十一章本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系...............................30第十二章其他重要事项...........................................................................................31 第一章释义 在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
2、本计划部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章员工持股计划的目的和基本原则 一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司整体竞争力，调动并激励员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，特制定本计划。 公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三章员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况 一、参加对象确定的法律依据 员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。 二、参加对象确定的职务依据 本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。 本员工持股计划的参加对象为本员工持股计划公告时于公司任职的，对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。 三、本员工持股计划的参加对象及分配比例 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，持股计划的份额上限为3,591.28万份。任一持有人所持有的全部有效的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。 在本计划草案公告时，参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员，总人数不超过37人，其中参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员5人，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。 具体认缴份额比例如下表所示：
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、长期、健康地发展，持股计划的持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。所有参加对象均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且不存在相关法律、法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的情形。 公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划草案》出具法律意见。 本员工持股计划最终参加对象及其具体持有份额以员工最终参与及实际缴纳的出资额为准。若持有人未按时、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，根据《员工持股计划管理办法》由公司董事会或管理委员会根据员工实际缴纳情况对参加对象名单及其份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴纳情况确定。 第四章员工持股计划的资金来源、股票规模、股票来源和 购买价格 一、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保。 二、员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股份。本持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司股份，合计不超过742万股，占公司股本总额147,869.97万股的比例不超过0.50%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。 本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司当前股本总额的10%，任一持有人持有的全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司当前股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。 三、员工持股计划涉及的标的股票来源 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股份。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。 公司于2025年2月17日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和/或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励和/或员工持股计划。回购总金额为不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币13,000万元（含），回购价格不超过14元/股（含）。截至目前，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份8,163,100股。 本员工持股计划获得股东大会批准后，将开设本员工持股计划专用账户，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司股票。 四、员工持股计划购买股票价格及其合理性说明 （一）受让价格 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司股票，受让价格为4.84元/股，受让价格不低于下列价格较高者： 1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易/ 1 50% 4.55 日股票交易总额前 个交易日股票交易总量）的 ，为每股 元； 2、本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.84元。 在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票受让价格将做相应的调整。 （二）合理性说明 公司本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本计划是为了更好地保障本员工持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，从而促进公司业绩持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定。本次确定的参加对象承担着制定、落实、执行公司发展战略和实现经营业绩的重大责任，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，确定本员工持股计划的受让价格。该定价及定价方式可真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。 第五章员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求 一、本持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 本员工持股计划锁定期满，所持有的公司股票全部处置或持股计划资产均为货币资金时，经管理委员会作出决定，本持股计划可提前终止。 本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 公司应当在本员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 二、本持股计划标的股票的锁定期 （一）员工持股计划的锁定期 本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月、24个月后分两期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：
（二）持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。 （三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明 本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。 三、本员工持股计划的业绩考核 （一）公司层面业绩考核要求 本员工持股计划考核年度为2025年、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。 各年度业绩考核目标为公司营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，满足两项考核条件任意一项即可。具体如下表所示：
2、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同；3、上述“扣除非经常性损益的净利润”指以经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并且在本次持股计划有效期内实施再融资（如有）等事项的费用，以及本次持股计划有效期内其他股权激励计划及员工持股计划股份支付费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同； 4、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。 依据业绩完成度，对应的公司层面解锁比例如下：
（二）持有人个人层面绩效考核要求 本员工持股计划设置个人层面绩效考核，持有人的个人绩效考核按照公司（含子公司）相关制度实施，公司根据持有人于相应考核年度的个人绩效考核结果确定个人层面可解锁比例，具体如下：
当期公司层面考核目标达成的前提下，员工个人未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额按照以下方案进行处理： （1）转让给员工持股计划原持有人或其他符合本员工持股计划参与资格的员工（单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），转让价格为该员工未能解锁份额对应的原始出资额加上银行同期存款利息之和，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额加上银行同期存款利息之和返还给该员工，若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；（2）将该部分份额所对应的标的股票，在本持股计划期满前择机在市场出售，按照原始出资金额加上银行同期存款利息之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司； （3）其他法律法规允许的方式决定处置事宜。 第六章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。 第七章员工持股计划的管理方式 在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。 本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责审议薪酬与考核委员会拟定的和修改的本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，并提交公司董事会审批。 一、公司与持有人的权利与义务 （一）公司的权利 1、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置； 2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 （二）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；2、根据相关法律法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 （三）持有人的权利 1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； 2、按份额比例享有本员工持股计划的权益； 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4、相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。 （四）持有人的义务 1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定； 2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金； 3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；4、本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置； 5、在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；6、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权； 7、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 二、持有人会议 （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人会议可以现场方式召开，在保障持有人对议案获得完整资料和相关信息且能充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； 4、审议修订员工持股计划等； 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 6、授权管理委员会行使员工持股计划作为公司股东的权利； 7、授权管理委员会决策并负责出售员工持股计划所持的标的股票，以及负责员工持股计划的清算和财产分配； 8、授权管理委员会决定及执行持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等； 9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项； 10、法律法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他职权。 （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （四）召开持有人会议，会议召集人应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交时间、方式。 书面会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7 、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （五）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过1/2份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （六）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 （七）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 三、管理委员会 （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由持有人会议选举产生。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持超过1/2份额通过。 （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划草案》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议； 2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理； 3、代表全体持有人行使股东权利； 4、管理员工持股计划利益分配； 5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；以及将持有人放弃认购的权益份额优先分配给其他持有人，如其他持有人无人认购，则再重新分配给除其他持有人外符合条件的公司员工； 6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； 7、办理员工持股计划份额登记； 8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； 9、代表全体持有人签署相关文件； 10、员工持股计划锁定期满，所持有的公司股票全部处置或持股计划资产均为货币资金时，决定提前终止本员工持股计划。 11、持有人会议授权的其他职责； 12 、持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3 日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意，可以不召开管理委员会会议，直接作出决定，并由全体委员在决定文件上签名。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任3 应当自接到提议后 日内，召集和主持管理委员会会议。 （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 四、股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项： （一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜，包括但不限于向深交所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；（四）授权董事会对《员工持股计划草案》作出解释； （五）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准； （六）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及相关协议文件；（七）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； （八）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜时，对标的股票的受让价格做相应的调整； （九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 一、员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 二、员工持股计划的终止 （一）员工持股计划存续期满后自行终止。 （二）员工持股计划锁定期满，所持有的公司股票全部处置或持股计划资产均为货币资金时，经管理委员会作出决定，本持股计划可提前终止。 （三）除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上（含）权益同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。 三、员工持股计划的清算与分配 （一）管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。 （二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权通过法律法规允许的形式按照持有人所持份额进行分配，包括但不限于以下方式：1、出售员工持股计划所持的标的股票； 2、持有人也可以向管理委员会申请办理将通过员工持股计划间接持有的股票非交易过户至个人证券账户； 3、法律法规允许的其他方式。 （三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 四、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 （一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 （二）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （三）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （四）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁与相对应股票相同。 （五）锁定期满、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。 （六）锁定期满、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 （七）存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 （八）存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划解锁后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。 （九）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 （十）存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案。 五、持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法 （一）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，或因下述情形所致职务变动或导致公司解除与持有人劳动关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消及收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式，包括但不限于将收回的份额择机分配给符合条件的其他员工或由公司择机出售，并按照其原始出资金额与售出金额孰低值返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。如果该持有人给公司造成损失需要对公司承担赔偿责任的，管理委员会有权要求持有人返还已参与考核分配份额的所得收益，并将其出资额及收益所得抵扣公司损失。 1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的； 2、严重失职、渎职； 3、任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的； 4、其他因违法犯罪，被公司解除劳动合同的； 5、其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。 （二）持有人发生职务变更 持有人发生职务异动（含同级调动、晋升，不含因本条第（一）款所述情形所致的职务变动），但仍在公司或公司下属子公司任职的，持有人所持份额仍按照本计划规定的程序进行。 （三）持有人离职 持有人主动辞职的，或因公司裁员等原因被动离职且不存在不能胜任岗位工作、违反公司规章制度、过失、违法违纪等行为，截至情形发生之日，对于尚未解锁部分，持有人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或择机出售，其原始出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。对于已解锁部分，持有人将享有，按照相关约定执行。 （四）持有人退休 1、持有人因退休离职，公司不再留任，截至情形发生之日，对于尚未解锁部分，持有人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或择机出售，管理委员会以其原始出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。对于已解锁部分，持有人将享有，按照相关约定执行。 2、持有人因退休公司返聘，持有人所持份额仍按照本计划规定的程序进行。 （五）持有人丧失劳动力离职 1、持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的本员工持股计划份额可不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核。 2、持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，截至情形发生之日，对于尚未解锁部分，持有人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或择机出售，管理委员会以其原始出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。对于已解锁部分，持有人将享有，按照相关约定执行。 （六）持有人身故 1 、持有人因执行职务身故的，其持有的本员工持股计划份额可不作变更，由该持有人的合法继承人继承，该合法继承人不受本员工持股计划持有人资格及个人层面绩效考核的限制。 2、持有人非因执行职务身故的，截至情形发生之日，对于尚未解锁部分，持有人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或择机出售，管理委员会以其原始出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还给该持有人的合法继承人，如返还后仍存在收益，则收益归公司所有。对于已解锁部分，由该持有人的合法继承人享有。 （七）持有人所在子公司发生控制权变更 持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去了对该子公司的控制权，且该持有人仍在该公司任职的，截至情形发生之日，对于尚未解锁部分，持有人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或择机出售，管理委员会以其原始出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。对于已解锁部分，持有人将享有，按照相关约定执行。 （八）持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。 （九）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 第九章员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成锁定期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在锁定期内的每个资产负债表日，应当以对可解锁权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 本员工持股计划的相关费用将严格遵循会计准则要求，在相应期限内进行摊销，计入相关成本或者费用，相应增加资本公积。实施本员工持股计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。 第十章实施员工持股计划的程序 一、董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。 二、公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。 三、董事会审议本员工持股计划草案，监事会、董事会薪酬与考核委员会就本员工持股计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划等事项发表意见。 四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事已经回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的两个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、监事会意见等。 五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。 六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及关联股东的，关联股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可实施。 七、公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 八、根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。 第十一章本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 一、本公司部分董事、监事、高级管理人员持有本员工持股计划份额，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议与本员工持股计划有关的议案时应回避表决。 二、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，即本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留其他股东权利，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。因此，本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 三、本员工持股计划持有人之间不存在关联关系，未签署一致行动协议，不存在一致行动安排，本员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。 第十二章其他重要事项 一、本员工持股计划经公司股东大会审议批准之日起生效。 二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动/聘用关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动/聘用合同执行。 三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。 四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 奥飞娱乐股份有限公司 董 事 会 2025年9月5日 中财网
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