[HK]中国民航信息网络(00696):建议修订公司章程并取消监事会；建议修订董事会工作规则及临时股东会通告
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、股票經紀、律師、專業會計師或其他適當獨立顧問。 閣下如已出售或轉讓名下所有中國民航信息網絡股份有限公司的股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或受讓人、或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理，以便轉交買主或受讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 無論 閣下能否出席臨時股東會，均務請細閱臨時股東會通告，將所附代表委任表格按其上列印的指示填妥，並將其交回本公司的股份過戶處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股股東而言），或本公司的北京聯絡處，地址為中國北京市順義區後沙峪鎮天北路中國航信高科技產業園A1樓805室（就內資股股東而言），且無論如何不遲於臨時股東會或其任何續會指定召開時間24小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。 頁次 釋義 .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... .. .. 1董事會函件 ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... .. .. 3臨時股東會通告 .. .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... .. .. 6— 附錄 建議修訂公司章程及董事會工作規則之詳情 ... .. ... ... ... .. .. 8於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「公司章程」 指 本公司的公司章程，經不時修訂、修改或以其他方式補充「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 中國民航信息網絡股份有限公司，根據中國法律註冊成立的公司，其H股股份在聯交所主板上市，而其美國預託證券在 美國場外證券市場進行買賣 「公司法」 指 中華人民共和國公司法 「董事」 指 本公司董事 「內資股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資股 「內資股股東」 指 內資股持有人 「臨時股東會」 指 本公司擬於二零二五年九月二十五日（星期四）上午九時三十分召開的臨時股東會，臨時股東會通告載於本通函 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元在聯交所上市並以港元買賣的境外上市外資股（股份編號：00696） 「H股股東」 指 H股持有人 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「最後可行日期」 指 二零二五年九月一日，即本通函付印前為確定本通函所載若干資料的最後可行日期 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣 「過戶登記處」 指 本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股份」 指 H股及內資股 「股東」 指 H股股東及內資股股東 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「監事」 指 本公司監事 「監事會」 指 本公司監事會 「董事會工作規則」 指 本公司董事會工作規則，經不時修訂、修改或以其他方式補充 董事會函件 （股份代號：00696） 董事： 中國註冊辦事處： # 黃榮順（董事長） 中國 ## 孫玉權 北京市順義區後沙峪鎮 ## 曲光吉 裕民大街7號 ## 何曉群 郵編：101308 ### 劉澤洪 ### 陳永德 香港主要營業地點： ### 徐宏志 香港 #### 梁爽 灣仔 港灣道二十六號 # 執行董事 華潤大廈 ## 非執行董事 – 22樓2201 5室 ### 獨立非執行董事 ####職工代表董事 敬啟者： 建議修訂公司章程並取消監事會； 建議修訂董事會工作規則 及 臨時股東會通告 1. 緒言 茲提述本公司日期為二零二五年八月二十一日的公告，內容有關(1)建議修訂公司章程並取消監事會；及(2)建議修訂董事會工作規則。 本通函旨在向 閣下提供（其中包括）建議修訂公司章程並取消監事會，以及建議修訂董事會工作規則之詳情。 2. 建議修訂公司章程並取消監事會 董事會建議修訂公司章程，建議修訂內容主要基於《公司法》及境內外監管要求，並結合本公司實際作出。建議修訂之詳情載於本通函附錄。 本次公司章程修訂完成後，本公司將不再設置監事會和監事，董事會轄下的審核及風險管理委員會（監督委員會）更名為審計委員會，並行使《公司法》規定的監事會職權，監事會工作規則相應廢止，本公司現任全體監事將被視為於本次章程修訂完成時離任生效。 建議修訂公司章程並取消監事會須經股東於臨時股東會上批准。 3. 建議修訂董事會工作規則 董事會建議修訂董事會工作規則，以與公司章程的建議修訂相匹配。建議修訂之詳情載於本通函附錄。 建議修訂董事會工作規則須經股東於臨時股東會上批准。 4. 臨時股東會 本公司將於二零二五年九月二十五日（星期四）上午九時三十分於中國北京市順義區中國航信高科技產業園（總部大樓會議室）舉行臨時股東會，臨時股東會通告載於本通函第6至7頁。 隨本通函附奉臨時股東會適用的代表委任表格。如 閣下擬委任代理人出席臨時股東會，務請盡快根據隨附之代表委任表格所列印之指示將代表委任表格填妥，並交回本公司。 代表委任表格應以專人遞送或郵遞方式交回股份過戶處，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股股東而言），或本公司的北京聯絡處，地址為中國北京市順義區後沙峪鎮天北路中國航信高科技產業園A1樓805室（就內資股股東而言），且不應遲於臨時股東會或其任何續會指定召開時間24小時前交回。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按 閣下的意願親自出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。 為確定股東出席臨時股東會的權利，本公司將於二零二五年九月二十二日（星期一）至二零二五年九月二十五日（星期四）（包括首尾兩天），暫停辦理內資股及H股股份過戶登記手續，該期間將不會辦理任何股份過戶登記事宜。為出席臨時股東會，所有股份過戶文件連同相關股票最遲須於二零二五年九月十九日（星期五）下午四時三十分之前送交本公司的北京聯絡處，地址為中國北京市順義區後沙峪鎮天北路中國航信高科技產業園A1樓805室（就內資股股東而言）或本公司的股份過戶處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大– 道東183號合和中心17樓1712 1716室（就H股股東而言）辦理登記手續。於二零二五年九月二十五日（星期四）名列本公司股東名冊上的內資股股東及H股股東將有權出席臨時股東會。 5. 於臨時股東會上投票 根據上市規則的相關規定，臨時股東會通告所載的決議案將以投票方式表決。投票結果將登載於本公司及聯交所的網站。 6. 建議 董事（包括獨立非執行董事）認為，臨時股東會通告所載的決議案符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會建議股東在臨時股東會上投票贊成該等決議案。 7. 其他資料 敬請 閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 中國民航信息網絡股份有限公司 黃榮順 董事長 謹啟 二零二五年九月五日 臨時股東會通告 （股份代號：00696） 臨時股東會通告 謹此通告中國民航信息網絡股份有限公司（「本公司」）擬於二零二五年九月二十五日（星期四）上午九時三十分於中國北京市順義區中國航信高科技產業園（總部大樓會議室）舉行臨時股東會（「臨時股東會」），藉以審議及酌情批准下列決議案（除另有說明外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零二五年九月五日的通函所界定者具有相同涵義）：普通決議案 1. 審議及批准有關建議修訂董事會工作規則的決議案，詳情載於本公司日期為二零二五年九月五日的通函。 特別決議案 2. 審議及批准有關建議修訂公司章程並取消監事會的決議案，詳情載於本公司日期為二零二五年九月五日的通函。 承董事會命 中國民航信息網絡股份有限公司 黃榮順 董事長 中華人民共和國，北京 二零二五年九月五日 附註： 1. 上述決議案的詳情載於本公司日期為二零二五年九月五日的通函。 2. 為確定股東出席臨時股東會的權利，本公司將於二零二五年九月二十二日（星期一）至二零二五年九月二十五日（星期四）（包括首尾兩天），暫停辦理內資股及H股股份過戶登記手續，該期間將不會辦理任何股份過戶登記事宜。為出席臨時股東會，所有股份過戶文件連同相關股票最遲須於二零二五年九月十九日（星期五）下午四時三十分之前送交本公司的北京聯絡處，地址為中國北京市順義區後沙峪鎮天北路中國航信高科技產業園A1樓805室（就內資股股東而言）或本公司的股份過戶處香港中央證券登記有限公司，地址為香– 港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712 1716室（就H股股東而言）辦理登記手續。於二零二五年九月二十五日（星期四）名列本公司股東名冊上的內資股股東及H股股東將有權出席臨時股東會。 3. 根據上市規則的相關規定，臨時股東會通告所載的決議案將以投票方式表決。投票結果將登載於本公司及聯交所的網站。 4. 凡有權出席臨時股東會並於會上投票的股東均可委任一位或以上代理人代其出席臨時股東會並代其投票。 委任代理人無須為本公司股東。 5. 委任代理人之委託書連同簽署人之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之授權書或授權文件的副本，最遲須於臨時股東會或其任何續會的召開時間24小時前填妥及交回本公司的北京聯絡處（就內資股股東而言）或本公司的股份過戶處（就H股股東而言），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。 6. 如屬聯名股東，若親身或由代理人代表出席臨時股東會的聯名股東多於一人，則僅接納排名較先的聯名股東親身或由代理人所作出的表決，其他聯名股東則無權表決。就此而言，排名先後乃按本公司股東名冊內有關聯名股東的排名次序而定。 7. 臨時股東會預計需時半天。股東或其代理人出席臨時股東會的交通和食宿費用自理。股東或其代理人出席臨時股東會時須出示身份證明文件。 8. 本文內所有時間及日期均指中國北京當地時間及日期。 公司章程修訂案 （報股東會審批通過後生效） 修訂前（原文） 修訂後 第九十二條 …… 第九十二條 …… 根據需要，董事會設立戰略、審核及 根據需要，董事會設立戰略、審核及風險管理、薪酬與考核、提名等專業 風險管理、薪酬與考核、提名等專業性的委員會。 性的委員會。 第九十七條 董事會會議每年至少召開兩次，由董 第九十七條 董事會會議每年至少召開兩次，由董事長召集，於會議召開10日以前通知 事長召集，於會議召開10日以前通全體董事。必要時董事長有權召集臨 知全體董事。必要時董事長有權召集時董事會會議。代表十分之一以上表 臨時董事會會議。代表十分之一以上決權的股東、三分之一以上董事或者 表決權的股東、三分之一以上董事或監事會，可以提議召開董事會臨時會 者審計委員會監事會，可以提議召開議。臨時會議並不受第九十八條會議 董事會臨時會議。臨時會議並不受第通知的限制。董事長應當自接到提議 九十八條會議通知的限制。董事長應後十日內，召集和主持董事會會議。 當自接到提議後十日內，召集和主持…… 董事會會議。 …… 第一百零五條 …… 第一百零五條 …… 董事會秘書的職責範圍： 董事會秘書的職責範圍： …… …… （九）協調向公司監事會及其他審核 （九）協調向公司審計委員會監事會機構履行監督職能提供必要的信息 及其他審核機構履行監督職能提供資料，協助做好對有關公司財務主 必要的信息資料，協助做好對有關公管、公司董事和經理履行誠信責任的 司財務主管、公司董事和經理履行誠調查。 信責任的調查。 …… …… 刪除第九、五十二、六十、一百二十三、一百二十五至一百三十四、一百三十六、一百三十八至一百四十、一百四十五、一百八十九條，第十四章中的「監事會」或「監事」一詞。 刪除第十三章監事會第一百一十四至一百二十二條。 在第十章董事會後，增加新章節，即第十一章董事會專門委員會，包含第一百零四至一百一十條，因增加條款導致後續章節、條款序號發生變化的，依次調整。 第一百零四條 公司董事會應當設立審計委員會、戰略及投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專業性的委員會，依照本章程和董事會授權履行職責。專門委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百零五條 董事會專門委員會成員均由至少三名董事組成，各委員會設主任委員一名，負責召集委員會會議。 審計委員會委員為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事應過半數，一般由在財會和風險管控方面專業經驗豐富的獨立董事擔任主任委員；戰略及投資委員會、提名委員會中的獨立董事應佔多數，並由董事長擔任主任委員；薪酬與考核委員會應由獨立董事組成，並由獨立董事擔任主任委員。 第一百零六條 公司董事會應當設立審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一）審閱公司的年度及半年度財務報告、審議公司重要會計政策或會計估計及其變動；（二）評價內部審計機構工作成效，檢查關連交易相關的內控風控工作；（三）聘任或者解聘公司總會計師； （四）聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （五）法律、行政法規、公司證券上市地監管規則和本章程規定的其他事項。 第一百零七條 審計委員會每年至少召開兩次會議。兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。 第一百零八條 戰略及投資委員會負責對公司戰略規劃、改革改制等進行研究並提出建議。主要職責權限如下： （一）對公司中長期發展戰略規劃、可持續發展策略進行研究並提出建議；（二）對須經董事會批准的主業調整、重大資本運作、資產經營項目進行研究並提出建議；（三）對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議； （四）法律、行政法規、公司證券上市地上市規則和本章程規定的其他事項。 第一百零九條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議： （一）制訂董事會多元化政策； （二）提名或者解聘董事； （三）聘任或者解聘高級管理人員； （四）法律、行政法規、公司證券上市地上市規則和本章程規定的其他事項。 第一百一十條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的業績考核標準並進行考核，制訂薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議： （一）擬訂董事及高級管理人員的薪酬管理及考核管理機制； （二）研究並提出公司董事及高級管理人員的中長期激勵計劃及實施方案；（三）審閱擬提交董事會審議的公司薪酬管理及考核相關的基本管理制度，向董事會提出建議； （四）根據股東會、董事會授權，研究決定董事和高管責任保險的投保方案；（五）法律、行政法規、公司證券上市地上市規則和本章程規定的其他事項。 董事會工作規則修訂案 （報股東會審批通過且公司章程修訂案通過後生效） 修訂前（原文） 修訂後 第四條 董事會依照法律法規和公司章程履 第四條 董事會依照法律法規和公司章程履行職責，按照股東會授權，依法行使 行職責，按照股東會授權，依法行使職權，接受公司監事會和監管部門的 職權，接受公司審計委員會監事會和監督。 監管部門的監督。 第二十二條 審計委員會：每年至少召開兩次定期 第二十二條 審計委員會：每年至少召開兩次定期會議，主要職責是： 會議，主要職責是： （一）在公司不設監事會的情況下，負 （一）在公司不設監事會的情況下，負責《公司法》規定的監事會職責； 責《公司法》規定的監事會職責；…… …… 第六十八條根據股東會批准的董事和監事的薪 第六十七條根據股東會批准的董事和監事的薪酬標準，董事的工作補貼、基本薪 酬標準，董事的工作補貼、基本薪金、會議津貼、責任保險費用，以及 金、會議津貼、責任保險費用，以及其他報酬（如有）等，應納入公司年度 其他報酬（如有）等，應納入公司年度預算。 預算。 第七十一條 本規則由董事會制訂，經股東會批准 第七十條 本規則由董事會制訂，經股東會批准後生效。本規則的修改，由董事會提 後生效。本規則的修改，由董事會提出修正案，經股東會批准後生效。本 出修正案，經股東會批准後生效。本規則生效之日起，本公司原《董事會 規則生效之日起，本公司原《董事會工作規則及議案管理辦法》廢止。 工作規則及議案管理辦法》廢止。 註： 1. 除上表所列內容外，根據《公司法》第一百二十一條規定，本公司將取消監事會和監事設置，審核及風險管理委員會（監督委員會）更名為審計委員會，並行使《公司法》規定的監事會職權，故公司章程及董事會工作規則全文將刪除「監事會」和「監事」表述，或將其調整為「審計委員會」。 2. 除上表外，如因增加、刪除、排列某些條款導致條款序號發生變化，修改後的公司章程的條款序號依次相應調整，對受影響條款序號的交叉引用亦應相應更新。 3. 公司章程及董事會工作規則乃以中文編製，故英文版本僅為譯文。倘中文版本與英文版本不相符，概以中文版本為準。 中财网
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