[HK]中国宝力科技(00164):(1) 建议采纳二零二五年股份计划及终止现有股份计划及 (2) 建议重选退任董事、授予发行股份及回购股份之一般授权及股东周年大会通告
原标题:中国宝力科技:(1) 建议采纳二零二五年股份计划及终止现有股份计划及 (2) 建议重选退任董事、授予发行股份及回购股份之一般授权及股东周年大会通告 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，請諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下全部中國寶力科技控股有限公司之股份，應立即將本通函交予買主或承讓人，或經手買賣之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 China Baoli Technologies Holdings Limited 中國寶力科技控股有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：164） (1)建議採納二零二五年股份計劃 及終止現有股份計劃及 (2)建議 重選退任董事、 授予發行股份及回購股份之一般授權 及 股東週年大會通告 本封面所用之詞彙與本通函所界定具有相同涵義。 本公司謹訂於二零二五年九月三十日（星期二）下午三時正假座香上環德輔道中199號無限極廣場6樓舉行股東週年大會，召開大會之通告載於本通函第61至第67頁。 股東週年大會之代表委任表格亦連同本通函一寄發。 無論 閣下能否出席股東週年大會，務須按照隨附代表委任表格上印列之指示填妥及簽署表格，並盡快交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏道16號遠東金融中心17樓），惟無論如何須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前交回。填妥及交回隨附之代表委任表格頁次 釋義 ............................................................ 1董事會函件...................................................... 6言........................................................ 7建議採納二零二五年股份計劃 ................................ 7重選退任董事 ............................................... 16發行股份及回購股份之一般授權 .............................. 16股東週年大會 ............................................... 18責任聲明 ................................................... 19推薦意見 ................................................... 19一般資料 ................................................... 19附錄一 － 二零二五年購股權計劃之主要條款概要 ................ 20附錄二 － 二零二五年股份獎勵計劃之主要條款概要 . . . . . . . . . . . . . . 39附錄三 － 建議重選之退任董事之詳情 ........................... 55附錄四 － 說明函件 ............................................ 57股東週年大會通告 ............................................... 61於本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「二零一八年股份獎勵 指 本公司於二零一八年一月十五日採納之股份計劃」 獎勵計劃 「二零二一年購股權 指 於二零二一年九月三十日舉行之本公司股東計劃」 週年大會上採納之購股權計劃 「二零二五年股份獎勵 指 擬於股東週年大會上提呈審議並酌情採納之計劃」 本公司股份獎勵計劃，其主要條款概要載於 本通函附錄二 「二零二五年購股權 指 擬於股東週年大會上提呈審議並酌情採納之計劃」 本公司購股權計劃，其主要條款概要載於本 通函附錄一 「二零二五年股份計劃」 指 二零二五年購股權計劃及二零二五年股份獎勵計劃之統稱 「採納日期」 指 股東於股東大會上批准並採納二零二五年購 股權計劃及╱或二零二五年股份獎勵計劃（視 情況而定）的日期 「股東週年大會」 指 本公司謹訂於二零二五年九月三十日（星期二）下午三時正假座香上環德輔道中199號無 限極廣場6樓舉行之股東週年大會 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「審核委員會」 指 本公司之審核委員會 「獎勵」 指 根據二零二五年股份獎勵計劃之條款及條件 授出的股份激勵獎勵 「獎勵協議」 指 本公司與承授人之間證明獎勵條款與條件的 要約與接受函 「董事會」 指 董事會 「回購授權」 指 建議授予董事之一般授權，以准許回購最多 達於授出該授權之普通決議案通過當日已發 行股份總數（不括任何庫存股份）10%之繳 足股份 「公司細則」 指 本公司之細則（經不時修訂） 「董事會主席」 指 董事會主席 「行政總裁」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「緊密聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「本公司」 指 中國寶力科技控股有限公司，一間於百慕達 註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板 上市 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「核心關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「授出日期」 指 就任何購股權而言，指根據二零二五年購股 權計劃向合資格參與要約認購購股權的? 業日及就獎勵而言，指根據二零二五年股份 獎勵計劃視為授出獎勵的?業日 「董事」 指 本公司之董事 「合資格參與」 指 於二零二五年股份計劃期限內身為(a)僱員參 與；及(b)關聯實體參與的任何個人 「僱員參與」 指 本公司或本集團任何成員公司之任何董事或 僱員，或已接受僱用要約（無論是全職或兼職） 的任何人士，或獲授予購股權及╱或獎勵作 為誘使其與本公司或本集團任何成員公司簽 訂僱傭合約的任何人士 「現有股份計劃」 指 本公司二零二一年購股權計劃及二零一八年 股份獎勵計劃之統稱 「承授人」 指 根據相關二零二五年股份計劃之條款接納要 約之任何合資格參與 「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司 「終止理由」 指 就承授人而言，本公司或其附屬公司（視情況 而定）有權在並無通知的情況下終止其僱傭 或董事職務之理由如下：(i)承授人有嚴重不 當行為；或(ii)承授人有任何破產行為；或(iii) 承授人無力償債或與其債權人作出任何債務 安排或債務重整；或(iv)承授人因觸犯董事會 認為非輕微之任何刑事罪行，或董事會認為 涉及不誠實或缺乏誠信之任何刑事罪行而被 定罪；或(v)承授人作出令本集團任何成員公 司聲譽受損之行為 「香」 指 中國香特別行政區 「內幕消息」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「發行授權」 指 建議授予董事之一般授權，以配發、發行及 處理（括出售或自庫存轉出任何庫存股份） 不超過於授出該授權之普通決議案通過當日 已發行股份總數（不括任何庫存股份）20% 之新股份 「最後實際可行日期」 指 二零二五年九月三日，即本通函付印前就確定其中所載若干資料之最後實際可行日期 「授出函」 指 本公司與承授人之間證明授出購股權條款與 條件的要約及接受函 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「提名委員會」 指 本公司之提名委員會 「購股權」 指 根據二零二五年購股權計劃授出以認購股份 的購股權 「購股權期間」 指 就任何特定購股權而言，由董事會全權酌情 釐定並由董事會通知各承授人作為可行使購 股權的期間，該期間屆滿不得遲於自授出日 期計十(10)年 「其他股份計劃」 指 本公司於任何時間根據上市規則第17章採納 且當時正在實施的任何其他股份計劃（定義 見上市規則第17章） 「個人代表」 指 根據適用於承授人死亡的繼承法，代表、管 理或掌管已故承授人遺產的一人或多人 「中國」 指 中華人民共和國 「關聯實體」 指 本公司之控股公司、同系附屬公司或聯?公 司 「關聯實體參與」 指 關聯實體之董事及僱員（不論為全職或兼職僱員） 「薪酬委員會」 指 本公司之薪酬委員會 「計劃授權限額」 指 根據本公司所有股份計劃將予授出的所有購 股權獲行使及將予授出的所有獎勵獲歸屬時 可能發行的股份最高數目，初步合共不得超 過於採納日期已發行股份（不括任何庫存 股份）的10% 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元（或因本公司 股本不時分拆、合併、重新分類或重組而產 生之其他面值）之普通股 「股東」 指 股份之持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購價」 指 承授人行使購股權時可以認購股份的每股股 份價格 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「收購守則」 指 香證券及期貨事務監察委員會公佈的公司 收購、合併及股份回購守則（經不時修訂） 「稅務負債」 指 本公司或本集團任何成員公司基於或因為授 出購股權或行使購股權而須向任何主管機關 呈報有關承授人應付之薪金或其他稅務及╱ 或社會保障供款之款額 「庫存股份」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「受託人」 指 本公司不時委任為任何僱員信託之受託人之 人士 「歸屬」 指 就任何獎勵而言，指該獎勵之承授人根據本 計劃之條款有權擁有其獲轉讓股份之時。「未 歸屬」、「歸屬」、「該等歸屬」及「已歸屬」須據 此解釋 「歸屬時間表」 指 列明合資格參與可歸屬獎勵之時間表，當 中詳列獎勵協議所載之特定日期及╱或歸屬 條件 「%」 指 百分比 China Baoli Technologies Holdings Limited 中國寶力科技控股有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：164） 執行董事： 註冊辦事處： 王彬先生（主席） Clarendon House 張依先生（副主席） 2 Church Street 祝蔚寧女士（行政總裁） Hamilton HM11 林詩敏女士 Bermuda 獨立非執行董事： 香主要?業地點： 陳方剛先生 香 陳記先生 灣仔 馮滿先生 皇后大道東248-256號 大新金融中心37樓 3706-08室 敬啟： (1)建議採納二零二五年股份計劃 及終止現有股份計劃及 (2)建議 重選退任董事、 授予發行股份及回購股份之一般授權 及 股東週年大會通告 言 本通函旨在向 閣下提供有關將於股東週年大會上提呈關於(i)建議採納二零二五年股份計劃及終止現有股份計劃；(ii)重選退任董事；(iii)發行授權及延長發行授權；及(iv)回購授權之決議案資料。 建議採納二零二五年股份計劃 現有股份計劃 本公司分別於二零二一年九月三十日及二零一八年一月十五日採納二零二一年購股權計劃及二零一八年股份獎勵計劃。現有股份計劃自其各自採納日期計十年期間有效及生效。 由於上市規則經修訂之第17章已於二零二三年一月一日生效，本公司建議終止現有股份計劃並採納二零二五年股份計劃。二零二五年股份計劃之條文將符合自二零二三年一月一日生效的上市規則經修訂之第17章之規定。 除現有股份計劃外，於最後實際可行日期，本公司並無其他現存的股份計劃涉及本公司授予的新股份購股權或新股份或現有股份形式的獎勵。 於最後實際可行日期，(i)有關根據二零二一年購股權計劃已授出但仍未行使購股權的股份數目為3,893,125股；(ii)二零二一年購股權計劃項下並無可供授出之購股權；(iii)本公司於二零一八年股份獎勵計劃項下之未歸屬獎勵股份數目為1,550股；(iv)二零一八年股份獎勵計劃項下並無可供授出之獎勵股份；及(v)本公司無意於股東週年大會前根據現有股份計劃授出額外購股權或獎勵股份。 於最後實際可行日期，現有股份計劃項下有291,052,723股已發行股份及3,893,125份已授出但尚未行使的購股權。 採納二零二五年股份計劃 目的 二零二五年股份計劃的目的是讓本公司能夠向經選定合資格參與授予購股權及╱或獎勵，作為挽留激勵或獎勵彼等對本集團的貢獻，吸引合適人才以促進本集團的發展，並使承授人利益與股東利益整體保持一致，有合資格參與 董事會有權根據其認為相關的因素，全權酌情決定向其不時選定的合資格參與授出購股權及╱或獎勵。合資格參與括僱員參與及關聯實體參與。 於釐定僱員參與的資格時將會審慎考慮各項準則，以評估其對本集團作出的貢獻，從而達到二零二五年股份計劃的目的，其中括個人表現、時間投入、根據現行市場慣例和行業標準的責任或僱用條件、在本集團的僱用年限、僱員參與對本集團發展和增長的個人貢獻或潛在貢獻。 僱員參與的範疇括獨立非執行董事。於最後實際可行日期，本公司尚未制定任何計劃或意向，根據二零二五年股份計劃向獨立非執行董事授出任何購股權及╱或獎勵。然而，考慮到(i)以股權為基礎的薪酬仍然是確保股東與括獨立非執行董事在內的所有董事會成員利益一致的重要手段；(ii)上市公司將獨立非執行董事納入購股權計劃及╱或股份獎勵計劃的合資格人士範圍是常見做法；及(iii)獨立非執行董事憑藉其深厚的行業知識和專業背景，能為本公司提供寶貴的見解和建議，在本集團的發展和業務方面作出重要貢獻，並在維持健全的企業管治框架和監督本集團內部監控制度方面發揮關鍵作用，董事會認為，將獨立非執行董事納入僱員參與範圍，以及除現金激勵外，靈活地向獨立非執行董事授出購股權及╱或獎勵，將使本公司的薪酬方案保持競爭力，以吸引及挽留人才。 本公司認為，二零二五年股份計劃下任何可能授出的購股權及╱或獎勵不會損害獨立非執行董事的獨立性和公正性，原因如下：(i)獨立非執行董事將繼續遵守上市規則第3.13條的獨立性要求；(ii)若向獨立非執行董事或其各自的任何聯繫人授出任何購股權或獎勵，將導致截至授出日期（括該日）止十二(12)個月內就授予該人士的所有購股權及獎勵已發行及將予發行的股份總數，合共佔已發行股份（不括任何庫存股份）的0.1%以上，則須獲股東批准；及(iii)董事會將留意上市規則附錄C1所載企業管治守則的建議最佳常規E.1.9，即建議發行人在考慮日後向獨立非執行董事授出任何購股權或獎勵時，一般不應向獨立非執行董事授予含業績相關元素的以股權為基礎的薪酬。 於評估關聯實體參與的資格時，董事會將考慮所有合適的相關因素，括（其中括）：(i)就（其中括）對本集團帶來收益或利潤增長、專業知識增加及╱或支持本集團業務發展及增長等方面而言，關聯實體參與已為或預期將為本集團業務發展帶來的可計量積極貢獻；(ii)關聯實體參與實際參與本集團及╱或與本集團合作之程度，以及關聯實體參與通過其於關聯實體擔任的職務及職位與本集團建立之合作關係年期；(iii)關聯實體參與所參與可促進本集團業務、發展及增長之項目的數量、規模及性質；(iv)關聯實體參與是否已向本集團轉介或引入實現進一步業務關係之機會；(v)關聯實體參與是否已協助本集團開拓新市場及╱或增加其市場份額；及(vi)關聯實體參與於其中擔任職務或職位的關聯實體與本集團之間業務關係之重要性及性質（例如是否與本集團的核心業務有關，以及該等業務交易是否可由第三方輕易取代），以及關聯實體參與於該關聯實體透過合作關係所作可能惠及本集團核心業務之貢獻。 慮及本集團的業務模式、人力資源分配策略以及關聯實體參與對本集團業務的長期增長╱成功作出的貢獻，且本集團的成功不僅需要其董事及僱員的合作及貢獻，亦需要為本集團的業務及發展發揮重要作用並作出實際或潛在貢獻的其他各方的合作及貢獻，因此，董事會認為，靈活地向關聯實體參與授予購股權及╱或獎勵以表彰彼等對本公司的貢獻，將符合本公司的利益。此舉亦使本集團能夠保留其現金資源，並利用以股份為基礎的激勵措施來鼓勵本集團以外的人員為本集團做出貢獻。 董事會（括獨立非執行董事）認為，將關聯實體參與納入合資格參與、關聯實體參與的建議類別及評估標準符合二零二五年股份計劃的目的、本公司的業務需求及行業規範，從商業角度來看屬可取且必要，並有助於保持或增強本集團的競爭力。董事（括獨立非執行董事）亦認為，由於與關聯實體參與建立可持續穩定關係對本集團的業務發展至關重要，且向該等非僱員參與授予購股權及╱或獎勵將有助於本集團保留其現金資源及使用股權激勵以使彼等利益與本集團的利益一致，激勵彼等為本集團提供更好的服務、創造更多機會及╱或為本集團的長期成功做出貢獻，將關聯實體參與納入其中符合本公司及股東的整體利益。 本公司並未根據二零二一年購股權計劃向任何關聯實體參與授出任何購股權，但如本公司日期為二零二一年十二月九日之公告所述已根據二零二一年購股權計劃向以下顧問參與授出購股權： 於最後 獲授的 實際 承授人及 購股權授出 每股行使 行使 可行日期 描述 數目日期 價格 期間 未行使 （元） 三名顧問 781,527二零二一年 每股3.39 自授出日期計 817,555 （附註） 十二月九日 元 五年，即二零 二一年十二月 九日至二零 二六年十二月 八日（括首 尾兩日） 附註：三名顧問均為獨立第三方，本公司委聘彼等為集資活動或本集團多媒體及伽瑪射線業務的發展及經?提供意見。 如本公司日期為二零一八年一月二十九日及二零一八年二月八日之公告所述，本公司已根據二零一八年股份獎勵計劃向關聯實體參與授出股份獎勵。 於最後實際可行日期，本公司已根據二零一八年股份獎勵計劃授出合共10,305,400份股份獎勵，其中10,303,850份股份獎勵已歸屬及轉讓予其項下的經選定參與。儘管建議終止二零一八年股份獎勵計劃，惟於股東週年大會前二零一八年股份獎勵計劃項下已授出之任何未歸屬股份獎勵應根據二零一八年股份獎勵計劃持續有效。董事會概無計劃於最後實際可行日期至股東週年大會當日期間根據二零一八年股份獎勵計劃授出任何股份獎勵。 於最後實際可行日期，二零一八年股份獎勵計劃項下已授出之尚未歸屬的股份獎勵如下： 直至最後 直至最後 實際可行 實際可行 於授出日期 日期已註銷╱ 日期已歸屬 於最後實際 授出的股份 失效的股份 的股份 可行日期 承授人 獎勵數目 授出日期 獎勵數目 獎勵數目 未歸屬 黃海權（附註） 1,550 二零一八年 1,550 – 1,550 二月二日 附註： 黃海權先生為本公司之前任獨立非執行董事。 因此，董事會（括獨立非執行董事）認為，就商業角度而言，關聯實體參與的建議類別符合本公司業務需求及行業規範，屬適宜及必要，有助於維持或增強本集團的競爭力。透過授出購股權及╱或獎勵，有關合資格參與及本集團將在本集團的業務增長及發展方面有共同目標，且彼等可參與本集團的未來前景，並透過其持續貢獻分享額外獎勵。 二零二五年股份計劃之先決條件 二零二五年購股權計劃將於下列條件獲達成後生效： (i) 股東於股東大會上通過批准採納二零二五年購股權計劃之必要決議案並授權董事根據二零二五年購股權計劃的條款及條件授出購 股權；及 (ii) 聯交所批准本公司根據二零二五年購股權計劃的條款及條件行使購股權而將予配發及發行之股份上市及買賣。 二零二五年股份獎勵計劃將於下列條件獲達成後生效： (i) 股東於股東大會上通過批准採納二零二五年股份獎勵計劃之必要決議案並授權董事根據該計劃授出獎勵及因根據二零二五年股份 獎勵計劃的條款及條件授出的任何獎勵而配發、發行及處理股份； 及 (ii) 聯交所批准本公司就根據二零二五年股份獎勵計劃的條款及條件授出獎勵而將予配發及發行之股份上市及買賣。 計劃授權限額 於最後實際可行日期，本公司已發行股份為291,052,723股。假設於最後實際可行日期至採納日期期間已發行股份數目並無變動，計劃授權限額將為29,105,272股，相當於採納日期已發行股份總數（不括庫存股份）的10%。 於最後實際可行日期，本公司無意就二零二五年股份計劃動用庫存股份（如有）。 授出購股權及獎勵 在二零二五年股份計劃之條文、上市規則、公司細則及不時生效之任何適用法律及其他法規之規限下，董事會於要約授出購股權及╱或獎勵時，除二零二五年股份計劃明確規定的條件、約束或限制外，可按具體情況施加其認為合適的任何相關條件、約束或限制。 績效目標 除董事會可能決定及授出函或獎勵協議所規定外，購股權或獎勵不附帶績效目標。倘於相關授出函或獎勵協議中並無對承授人施加績效目標，則董事會於釐定向該承授人授出購股權或獎勵時會考慮承授人過往對本集團的貢獻以作為承授人過往對本集團所作貢獻的獎勵，並協助本集團保留高質素的僱員。倘於相關授出函或獎勵協議中載有對承授人施加的績效目標，則董事會旨在激勵承授人繼續為本集團作出貢獻。於釐定績效目標時，董事會可參考以下因素考慮二零二五年股份計劃的目的，括但不限於(i)有關本集團整體、其主要業務及?運、地區市場、業務單位及職能部門的關鍵績效指標，當中可能括盈利、每股盈利、利潤、資產回報、股本回報、銷售額、收益、股份價格及股東總回報；及╱或(ii)合資格參與經計及其於本集團內的角色及職責後的表現；及(iii)董事會可能不時釐定的有關其他目標。於將購股權或獎勵歸屬予承授人時，董事會將比較實際績效與績效目標。 董事會認為，此舉將為董事會在各項授出的特定情況下制定購股權或獎勵的條款及條件提供更大的靈活性。因此，透過讓董事會酌情根據每名合資格參與的角色適時施加具體的績效目標，將有助董事會提供具意義的激勵，以吸引及挽留對本集團發展有價值的高質素人才，且有關安排對本公司及股東整體而言屬公平合理。 退扣機制 每項二零二五年股份計劃均設有退扣機制。倘承授人出現任何嚴重不當行為，則購股權或獎勵（不論已歸屬或未歸屬）應於嚴重不當行為發生當日自動註銷（由董事會全權酌情決定，而有關決定對承授人具約束力），且本公司有權根據二零二五年股份計劃(i)(a)按承授人支付的原認購價購回承授人因行使購股權而收取之部分或全部股份，或(b)以零代價向承授人購回部分或全部已歸屬獎勵；及╱或(ii)要求該承授人以現金或其他財產向本公司支付任何及全部款項，以代替(a)承授人因行使購股權而收取之股份，或(b)該承授人從本公司收取之已歸屬獎勵；及╱或(iii)僅就獎勵而言，指示承授人向受託人無償退還、轉讓或促使轉讓該等須予購回之已歸屬獎勵。由於觸發退扣機制的承授人不應繼續從購股權或獎勵中獲益，董事會認為該退扣機制符合二零二五年股份計劃的目的。 歸屬期 二零二五年股份計劃項下的購股權及獎勵的歸屬期不得少於十二(12)個月。為確保完全達致二零二五年股份計劃目的之切實可行性，董事會及薪酬委員會認為，在某些情況下，嚴格的十二(12)個月歸屬規定對(i)本通函附錄一第8A段所載購股權持有人；及(ii)本通函附錄二第6B段所載獎勵持有人而言未必切實可行或公平。 為確保合資格參與在本公司發生非合資格參與所能控制的安排時有權行使購股權或歸屬獎勵，董事會及薪酬委員會認為，本通函附錄一第8A段及附錄二第6B段所訂明的歸屬期（以較短為準）與市場慣例一致、屬適當並符合二零二五年股份計劃的目的。 釐定購股權認購價及獎勵購買價之基準 獲授購股權之承授人有權按認購價認購一定數目的股份，認購價須至少為以下各項的較高：(a)股份於授出日期在聯交所每日報價表所列之收市價；(b)股份於緊接授出日期前五個?業日在聯交所每日報價表所列之平均收市價；及(c)股份於授出日期之面值（如適用）。董事認為，釐定認購價之基準將有助維持本公司之價值，同時鼓勵獲授購股權之承授人收購本公司之所有權權益，並達致二零二五年購股權計劃之目的。 於行使購股權時，董事會可全權酌情決定向承授人配發新股份或轉讓庫存股份以償付購股權之行使。 就根據二零二五年股份獎勵計劃授出之獎勵而言，承授人無須支付購買價格。 董事會可釐定獎勵所涉及之股份應否以聯交所允許之條款認購、或從市場購買或以其他方式獲得、或以本公司自庫存轉讓庫存股份或自受託人當時持有之任何股份重新分配之方式支付，而該等股份與任何已失效或因其他原因無法歸屬之獎勵有關，或上述任何組合。 購股權或獎勵的可轉讓性 購股權或獎勵屬承授人個人所有。任何購股權或獎勵均不得轉讓或出讓，承授人亦不得以任何方式將購股權或獎勵出售、轉讓、出讓、押記、按揭、就任何購股權或獎勵設置產權負擔或增設任何第三方權益。任何違反上述將使本公司有權註銷該承授人獲授的任何購股權或任何獎勵（及於各情況下其任何部分）（以尚未行使為限），而本公司不會承擔任何責任。 由於購股權或獎勵為對承授人過去對本集團所作貢獻的獎勵，並激勵承授人繼續為本集團作出貢獻，因此，倘承授人以任何方式轉讓購股權或獎勵，董事會認為購股權或獎勵不再符合其原本目的，並應註銷尚未行使的購股權或獎勵。 受託人 本公司將委任受託人管理二零二五年股份獎勵計劃。根據上市規則，持有二零二五年股份獎勵計劃的未歸屬股份的受託人（不論直接或間接）應就須經股東批准的事項放棄投票，除非法律另有規定須根據實益擁有人的指示投票並給予有關指示。概無董事為及將為二零二五年股份獎勵計劃的受託人。根據第17.01(1)(a)條，購股權僅可授予合資格參與（而非在無任何指定參與的情況下向受託人授出購股權）。受託人將遵守上市規則第17章項下的適用規定。 二零二五年購股權計劃並無受託人，因此概無董事為及將為二零二五年購股權計劃的受託人。 展示文件 二零二五年股份計劃各自之副本將於股東週年大會日期前不少 於十四(14)日期間刊載於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站 www.aplushk.com/clients/00164chinabaoli以供展示，而二零二五年股份計劃將於股東週年大會上可供查閱。 上市申請 本公司將向聯交所上市委員會申請批准就根據二零二五年股份計劃可能授予的任何購股權及任何獎勵獲行使而可能須予發行及配發的股份上市及買賣。 上市規則之涵義 二零二五年購股權計劃及二零二五年股份獎勵計劃各自構成上市規則第17章項下涉及發行新股份的股份計劃，因此須經股東於股東大會上批准。 於股東週年大會上，將提呈普通決議案供股東考慮及酌情採納二零二五年購股權計劃及二零二五年股份獎勵計劃，並批准配發及發行不超過計劃授權限額的新股份之授權以滿足任何購股權（在行使該等購股權所附認購權後）及任何獎勵。 本公司將就二零二五年股份計劃的運作遵守（如適用）上市規則第17章項下的適用規定。 重選退任董事 根據公司細則第84條，陳方剛先生（「陳先生」）及馮滿先生（「馮先生」）將於股東週年大會上輪值退任，並符合資格且願意於股東週年大會上接受重選。 提名委員會已審閱陳先生及馮先生之連任，並已向董事會建議於股東週年大會上提呈重選彼等為董事，以供股東批准。 建議於股東週年大會上重選之退任董事之詳情載於本通函附錄三。 發行股份及回購股份之一般授權 於二零二四年九月三日舉行之本公司股東週年大會上，股東通過有關授予董事一般授權以配發及發行新股份及回購股份之決議案。該等授權將於股東週年大會結束時屆滿及失效。因此，建議於股東週年大會上重訂配發、發行及處理新股份及回購股份之一般授權。 發行授權 於股東週年大會上將向股東提呈一項普通決議案，以供彼等考慮及酌情批准發行授權，讓董事可行使本公司權力配發、發行及以其他方式處理（括出售或自庫存轉出任何庫存股份）不超過於該決議案通過當日已發行股份總數（不括庫存股份（如有））20%之新股份。此外，本公司將向股東提呈一項普通決議案，以供彼等考慮及酌情批准擴大發行授權，方式為將根據回購授權（如授出）回購之股份數目加入董事根據發行授權可配發或有條件或無條件同意配發之股份總數。 於最後實際可行日期，已發行股份總數為291,052,723股。假設已發行股份於最後實際可行日期至有關批准發行授權之決議案通過當日並無任何變動，根據發行授權可發行之股份數目最多為58,210,544股，相當於通過該決議案當日的已發行股份總數的20%。 有關發行授權及擴大發行授權之詳情分別載於本通函第64至第66頁之股東週年大會通告第7及第9項普通決議案。 回購授權 於股東週年大會上將向股東提呈一項普通決議案，以供彼等考慮及酌情批准回購授權，讓董事可行使本公司權力回購最多達於該決議案通過當日已發行股份總數（不括庫存股份（如有））10%之股份。本公司之權力限於按照上市規則在市場上回購股份。於最後實際可行日期，已發行股份總數為291,052,723股。假設已發行股份於最後實際可行日期至有關批准回購授權之決議案通過當日並無任何變動，根據回購授權可回購之股份數目最多為29,105,272股，相當於通過該決議案當日的已發行股份總數的10%。 根據上市規則，載有為使股東可就表決贊成或反對有關批准回購授權之普通決議案作出知情決定之所有合理所需資料之說明函件載於本通函附錄四。 回購授權之詳情載於本通函第65至第66頁之股東週年大會通告第8項 普通決議案。 發行授權及回購授權將於以下最早發生屆滿： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 公司細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；及 (iii) 股東於股東大會上以普通決議案方式撤銷或修訂該授權。 股東週年大會 本公司謹訂於二零二五年九月三十日（星期二）下午三時正假座香上環德輔道中199號無限極廣場6樓舉行股東週年大會，召開大會之通告載於本通函第61至第67頁。根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用之原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決外，在股東大會上，股東所作之任何表決必須以投票方式進行。因此，所有決議案將於股東週年大會上以投票方式進行表決。本公司將於股東週年大會後按上市規則第13.39(5)條指定之方式發佈有關投票表決結果之公告。 於最後實際可行日期，據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於將於股東週年大會上提呈之決議案中擁有任何重大權益，因此，概無股東須於股東週年大會上放棄表決權。此外，庫存股份持有人（如有）應於本公司股東大會上放棄就需要股東批准之事項投票。 股東週年大會之代表委任表格亦連同本通函寄發。無論 閣下能否出 席股東週年大會，務須按照隨附代表委任表格上印列之指示填妥及簽署表格，並盡快交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏道16號遠東金融中心17樓），惟無論如何須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前交回。填妥及交回隨附之代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席該大會或任何續會，並於會上表決。 責任聲明 本通函乃遵照上市規則之規定提供有關本集團之資料，各董事願共同及個別對此承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，且本通函並無遺漏任何其他事宜，致使本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。 推薦意見 董事認為採納二零二五年股份計劃及終止現有股份計劃、重選退任董事、授出發行授權、回購授權及擴大發行授權之建議均符合本公司及股東整體之最佳利益，因此董事推薦股東表決贊成將於股東週年大會上提呈之相關決議案。 一般資料 謹此提請 閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 中國寶力科技控股有限公司 執行董事及行政總裁 祝蔚寧 謹啟 二零二五年九月五日 以下為二零二五年購股權計劃之主要條款概要。其不構成亦非擬為二零二五年購股權計劃的一部分，且不應被視為影二零二五年購股權計劃的詮釋。 1. 二零二五年購股權計劃的目的 二零二五年購股權計劃的目的是允許本公司能夠向經選定合資格參與授予購股權，作為挽留激勵或獎勵彼等對本集團的貢獻，吸引合適人才以促進本集團的發展，並使承授人利益與股東利益整體保持一致，有利於本集團中長期發展。 2. 二零二五年購股權計劃的條件 二零二五年購股權計劃將於下列條件獲達成後生效： (a) 股東於股東大會上通過批准採納二零二五年購股權計劃之必要決議案；及 (b) 聯交所批准本公司就根據二零二五年購股權計劃的條款及條件行使購股權而將予配發及發行之股份上市及買賣。 3. 管理及有效期 除二零二五年購股權計劃另有規定外，二零二五年購股權計劃將由董事會管理，其決定為最終決定並具有約束力。在遵守上市規則、公司細則及不時生效的任何適用法律及其他規例的前提下，二零二五年購股權計劃的有效期由採納日期計為期十(10)年，期滿後不再授出購股權，但在所有其他方面，二零二五年購股權計劃的條文仍具有十足效力及作用。於有關終止前授出的所有購股權將仍然有效，並可根據其發行條款及在二零二五年購股權計劃的條款規限下繼續行使。 4. 合資格參與及釐定參與資格之基準 董事會有權根據其認為相關的因素，全權酌情決定向其不時選定的合資格參與授出購股權。合資格參與括僱員參與及關聯實體參與。 於釐定僱員參與的資格時將會審慎考慮各項準則，以評估其對本集團作出的貢獻，從而達到二零二五年購股權計劃的目的，其中括個人表現、時間投入、根據現行市場慣例和行業標準的責任或僱用條件、在本集團的僱用年限、僱員參與對本集團發展和增長的個人貢獻或潛在貢獻。 於評估關聯實體參與的資格時，董事會將考慮所有合適的相關因素，括（其中括）：(i)就（其中括）對本集團帶來收益或利潤增長、專業知識增加及╱或支持本集團業務發展及增長等方面而言，關聯實體參與已為或預期將為本集團業務發展帶來的可計量積極貢獻；(ii)關聯實體參與實際參與本集團及╱或與本集團合作之程度，以及關聯實體參與通過其於關聯實體擔任的職務及職位與本集團建立之合作關係年期；(iii)關聯實體參與所參與可促進本集團業務、發展及增長之項目的數量、規模及性質；(iv)關聯實體參與是否已向本集團轉介或引入實現進一步業務關係之機會；(v)關聯實體參與是否已協助本集團開拓新市場及╱或增加其市場份額；及(vi)關聯實體參與於其中擔任職務或職位的關聯實體與本集團之間業務關係之重要性及性質（例如是否與本集團的核心業務有關，以及該等業務交易是否可由第三方輕易取代），以及關聯實體參與於該關聯實體透過合作關係所作可能惠及本集團核心業務之貢獻。 5. 授出購股權 5.1 在遵守二零二五年購股權計劃的條款、上市規則、公司細則及不時生效的任何適用法律及其他法規的前提下，董事會可在自採納 日期計十(10)年內隨時向董事會全權酌情選定的任何合資格參 與要約授出購股權。任何該等要約應由薪酬委員會審查並酌情 批准。 5.2 要約應於?業日以書面形式向合資格參與作出，有關形式可由 董事會不時決定並具體訂明（其中括）要約所涉及的購股權數目、歸屬日期或歸屬時間表以及購股權須遵守的其他條款及條件。 5.3 倘合資格參與於要約作出後及接納要約前不再具備合資格參與資格，則不可接納要約。 5.4 要約應在授出日期計（括該日）三十(30)日期間，或董事會可能書面指定並通知有關合資格參與的其他期限內，繼續開放供有 關合資格參與（但並非其他人士，括其個人代表）接納，該期限在任何情況下不得超過授出日期計（括授出日期）四十五(45)日。 倘要約於接納期內未按授出函所示方式獲接納，要約將被視為不 可撤回地拒絕。 5.5 只要相關合資格參與簽署授出函的對應部分，且本公司於授出函指定地點收到已簽署的對應部分以及本公司於接納期內收到以 本公司為受益人的1.00元匯款，作為授出要約的代價，則要約在 授出日期被視為已獲接納。該匯款在任何情況下均不得退還。 5.6 合資格參與可就少於提呈發售的股份數目接納任何要約，惟其接納的股份數目須相等於在聯交所不時買賣股份的每手買賣單位 或其完整倍數。 5.7 在遵守上市規則的條文、公司細則及不時生效的任何適用法律及其他法規的前提下，董事會可全權酌情根據其認為相關的因素， 經薪酬委員會推薦或批准，並在適用的情況下，按其認為適當的 條款及條件授出購股權，其中括(i)購股權的歸屬期；(ii)購股權 獲行使前須達成的業績、?運及財務目標及其他準則（如有）（可在 歸屬時間表以外施加），惟購股權的任何歸屬須經董事會主席事先 批准；(iii)認購價，並可指明該等條款及條件可獲豁免或視為已獲 豁免的情況（如有）。 5.8 二零二五年購股權計劃下購股權的歸屬期不得少於十二(12)個月。 於第8A段所述特定情況下，向僱員參與授出的購股權可由董事 會酌情釐定縮短歸屬期。 5.9 於以下情況下，董事會不得提出任何要約： (a) 當本公司及╱或任何董事掌握內幕消息時，直至本公司公佈 內幕消息後的交易日（括該日）；及 (b) 在緊接下列日期（以較早為準）前三十(30)日之期間內： (i) 批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期業 績的董事會會議日期（該日期根據上市規則首次知會聯 交所）（不論上市規則有否規定）；及 (ii) 根據上市規則本公司須刊發任何年度、半年度、季度或 任何其他中期業績公告的截止日期（不論上市規則有否 規定）， 並於業績公告日期截止。於延遲發佈業績公告期間，不得授出購 股權。 6. 認購價 認購價（可根據二零二五年購股權計劃的條款進行任何調整）應由董事會釐定並通知合資格參與，且至少應為以下較高： (a) 股份於授出日期（必須為?業日）在聯交所每日報價表所報的收市價；(b) 股份於緊接授出日期前五(5)個?業日在聯交所每日報價表所報的平均收市價；及 (c) （倘適用）股份於授出日期的面值， 及其後根據二零二五年購股權計劃的條款（如相關）作出的調整。 7. 權利屬承授人個人所有 購股權屬承授人個人所有，承授人不得以任何方式將購股權出售、轉讓、押記、按揭、就任何購股權設置產權負擔或增設任何第三方權益。任何違反前述，本公司有權註銷授予該承授人之任何尚未行使之購股權或其部分。 8. 行使購股權 8.1 除非董事會另行規定，否則任何承授人於行使購股權前均無須達到任何績效目標。 8.2 承授人須自行於本公司或本集團任何成員公司支付稅務負債到期日前之二十五(25)個?業日，向本公司或本集團任何成員公司支付 一筆相當於任何稅務負債總額之款項。倘行使購股權引致任何稅 務負債，除非承授人已達成下列條件，否則不得行使購股權： (a) 於行使該購股權之日或之前向本公司或本集團相關成員公司 支付相等於該稅務負債之款項；或 (b) 與本公司或本集團其他成員公司訂立安排，透過授權本公司 或本集團其他成員公司（視情況而定）代表其出售部分或所有 因行使購股權而將向承授人發行的股份及授權本公司或本集 團成員公司（視情況而定）以出售該等股份之所得款項向本公 司或本集團成員公司（視情況而定）支付稅務負債，以確保稅 務負債得以支付。 8.3 承授人（或其個人代表）可通過書面通知全部或部分行使購股權，通知中須說明行使購股權及行使購股權所涉及的股份數目。每份 此等通知必須附有發出通知所涉股份的認購價全額及手續費及代 付費用的匯款。在收到通知及（如適用）收到專家證明後四十(40)日內，本公司將向承授人（或其個人代表）配發及發行相關數目的股份。 8.4 在不違反二零二五年購股權計劃的條款及妥為遵守上市規則、公司細則、不時生效的任何適用法律及其他法規的前提下，購股權 可在購股權期間（於任何情況下，有關購股權之歸屬期應不少於 十二月(12)個月）內隨時行使，惟： (a) 除非購股權所附帶的所有相關條件均已滿足、獲豁免或根據 授出條款被視為已獲豁免，否則購股權不得歸屬（因此不可行 使）； (b) 倘以收購方式（償債安排計劃除外）向全體股東（或除要約人及╱或要約人所控制之任何人士及╱或與要約人一致行動人士（定 義見收購守則）以外之所有該等持有人）提出全面要約，而該 要約在各方面成為或被宣佈為無條件，則承授人（或其個人代 表）有權於該等要約（或任何經修訂要約）截止前隨時悉數行使 購股權（以尚未行使為限）； (c) 倘根據百慕達公司法（經不時修訂）以償債安排計劃方式向全 體股東提出要約，並已於所需大會上獲得所需股東人數批准， 承授人（或其個人代表）有權於本公司通知承授人之期間內悉 數行使購股權（以尚未行使為限）； (d) 倘本公司向其股東發出通告，召開會議以考慮並酌情通過將 本公司自動清盤之決議案，則本公司須於向各股東寄發有關 會議通告之同一日期向承授人發出通知，而承授人有權於不 遲於本公司建議召開之股東大會前兩(2)個?業日之任何時間 內全部或部分行使其可予行使但未行使之任何尚未行使之購 股權，及本公司將於考慮及╱或通過有關決議案之日期前不 少於一(1)個?業日向承授人配發及發行股份或轉讓庫存股份， 而承授人將據此有權就以上述方式配發及發行予承授人之股 份或轉讓予承授人之庫存股份與於該決議案日期前一日之已 發行股份持有人享有同等地位，參與本公司於清盤時可供動 用之資產分派。在此規限下，所有當時尚未行使之購股權將 於清盤開始時失效及終止； (e) 倘本公司與其股東或債權人就本公司與任何其他一間或多間 公司之重組或合併計劃而建議達成妥協或安排（償債安排計 劃除外），則本公司須於其向本公司各股東或債權人寄發召開 會議以考慮該妥協或安排之通知當日向承授人發出通知，而 承授人（或其個人代表）可隨即及直至由該日至其後兩(2)個 月當日及有關妥協或安排獲百慕達最高法院批准當日（以較 早為準）止期間屆滿為止，行使承授人的任何購股權（不論 全部或部分）（以可予行使的有關購股權為限），惟上述購股權 之行使須待有關妥協或安排獲百慕達最高法院批准及生效（或 董事會可能釐定並全面通知承授人之其他日期）後，方可作實。 於有關妥協或安排生效後，所有購股權將告失效，惟先前根 據二零二五年購股權計劃獲行使除外。本公司可要求承授 人（或其個人代表）轉讓或以其他方式處理在此等情況下因行 使購股權而發行之股份，以使承授人盡可能處於與該等股份 受有關妥協或安排規限時相同的地位； (f) 倘承授人因健康欠佳、受傷或無行為能力（所有證明均令董事 會信納）或死亡而不再為合資格參與，根據董事會的全權酌 情決定：(i)其或其個人代表（視情況而定）可於不再為合資格 參與後六(6)個月內或直至相關購股權期間屆滿前（以較早 為準）行使其尚未行使之購股權（以可行使但未行使為限）， 而該等尚未行使之購股權將於上述期間結束時失效或終止， 或(ii)尚未行使的購股權失效，或(iii)可於董事會全權酌情決 定的期間內行使，並須受董事會全權酌情決定之有關條件或 限制所規限； (g) 倘承授人根據其僱傭或服務合約因退休而不再為合資格參與 ，根據董事會的全權酌情決定，(i)彼可於不再為合資格參 與後六(6)個月內行使其尚未行使的購股權（以可行使但未 行使為限），或(ii)彼可於其六十(60)歲生日之後六(6)個月內 行使其尚未行使的購股權（以可行使但未行使為限），如果 其退休是在該日之前生效的，則該尚未行使的購股權將在上 述期間結束時失效並終止，或(iii)尚未行使的購股權失效；或(iv) 尚未行使的購股權可於董事會全權酌情決定的期間內行使， 並須受董事會全權酌情決定之有關條件或限制所規限； (h) 倘承授人因自願辭職、或被解僱、董事任期或僱用期屆滿（除 非屆滿後即時重續）或根據有關公司的僱用或服務合約的終 止條款（因裁員除外）終止僱用或服務而不再為合資格參與， 則其尚未行使的購股權將於其不再為合資格參與當日失效； 及 (i) 倘承授人因裁員而不再為合資格參與，彼可於不再為合資 格參與後的三個月內或在有關購股權期間屆滿前（以較早 為準）行使其尚未行使的購股權（以可行使但未行使為限）， 而未行使的購股權將失效並終止。 惟就上述各項而言，董事會可全權酌情決定有關購股權或其任何 部份在其可能施加的條件或限制下不會如此失效或終止。董事會 可根據適用法律及監管要求，全權酌情決定與上述任何事件相關 的不同（括提前）歸屬日期，以使承授人能夠按照該等段落的一 般規定，就其相關購股權所涉及的股份參與上述各項事件。 8A. 歸屬期 任何購股權之歸屬期不得少於12個月（或上市規則不時訂明或許可的其他期限）。授予僱員參與的購股權的歸屬期可由以下人士根據下列任何情況決定縮短：(i)薪酬委員會（如該僱員參與為本公司董事或高級管理層（定義見上市規則第17.01A條））或(ii)董事會（如該僱員參與並非本公司董事或高級管理層（定義見上市規則第17.01A條））： (a) 向新的僱員參與授出「補償」購股權，以取代該僱員參與在離開前僱主時放棄的股份獎勵或購股權； (b) 向因身故、殘疾或發生任何控制範圍以外事件而不再受僱的僱員參與授出購股權； (c) 向僱員參與授出由董事會釐定採用按具體客觀表現為基準的歸屬條件（而非以時間為基準的歸屬準則）的購股權； (d) 因行政及合規理由而在一年內分批授出購股權，括如非因該等行政或合規理由原應較早授出而毋須等待下一批次的購股權╱獎 勵； (e) 授予附帶混合或加速歸屬期安排的購股權，如有關購股權可於12個月期間內平均歸屬；及 (f) 授予總歸屬及持有期超過12個月的購股權。 9. 股份之地位 因行使購股權而向承授人配發及發行的股份或轉讓予承授人之庫存股份將受公司細則的所有條文規限，並在各方面與於配發╱轉讓日期之現有已發行繳足股份享有同等地位，因此，持有人將有權參與配發╱轉讓日期後派付的所有股息或作出的其他分派，惟承授人無權收取記錄日期或除權日期在配發╱轉讓日期之前的任何權益。為免生疑問，對於未行使的購股權，即使滿足任何歸屬期及╱或績效目標（如有），也不會支付股息（括本公司清算時的分派），亦不得行使投票權。 10. 購股權失效 購股權（以尚未行使為限）將在以下日期（以最早為準）自動失效：(a) 根據第10(e)段所規定的情況，購股權期間屆滿； (b) 第8.4(b)、(c)、(f)、(g)、(h)或(i)段所述任何期間屆滿； (c) 根據第8.4(d)段所規定的情況，本公司清盤開始日期； (d) 第8.4(e)段所述妥協或安排生效； (e) 承授人因終止理由而不再為合資格參與或因終止理由而停止受僱或不再擔任董事職務之日期（不論根據承授人之僱傭合約條款 或其他規定），或因該理由終止該合資格參與僱用之通知實際發 出之日期（以較早為準）。惟就上述各項而言，董事會可全權酌情決定有關購股權或其任何部份在其可能決定的條件或限制下不會 如此失效或終止。董事會就承授人之僱用或董事職務因一項或多 項終止理由而已被終止或並無終止之決議案，對承授人具決定性 及約束力。在上述情況下，如購股權已歸屬並被行使，但股份尚未 發行或轉讓予相關承授人，則該等購股權應被視為未被行使，並 應立即失效，且不得向承授人發行或轉讓任何股份。承授人支付 的任何認購價應退還給承授人（不計利息）； (f) 在董事會行使本公司權利註銷任何購股權的情況下，承授人違反第7段將任何購股權出售、轉讓、出讓、抵押、按揭、處置、設置產 權負擔或就任何購股權增設任何第三方權益之日期； (g) 就未歸屬購股權而言，承授人不再為合資格參與之日； (h) 承授人未能於授出函訂明之歸屬日期或之前達成任何績效、經? 及財務目標或其他準則；及 (i) 第15段所載董事會註銷購股權之日。 10A. 退扣機制 10A.1 倘承授人出現任何嚴重不當行為，則購股權（不論已歸屬或未歸屬）應於嚴重不當行為發生當日自動註銷（由董事會全權酌情決定，而 有關決定對承授人具約束力），且本公司有權根據二零二五年購股 權計劃(i)按承授人支付的原認購價購回承授人因行使購股權而收 取之部分或全部股份；及╱或(ii)要求該承授人以現金或其他財產 向本公司支付任何及全部款項，以代替承授人因行使購股權而收 取之股份。惟倘承授人出現嚴重不當行為，董事會可全權酌情決 定不實施或不行使退扣機制下授予的權利，以收回或扣留任何購 股權或因行使購股權（或其任何部份）而收取的股份。 10A.2 為免生疑問，倘於承授人出現嚴重不當行為後根據第10A.1段註銷購股權、購回購股權相關股份或該承授人以現金或其他財產向本 公司支付任何及全部款項，以代替承授人自本公司收取之股份， 承授人就(i)授出、行使或歸屬購股權；(ii)發行或交付購股權相關 股份或代替股份之付款；或(iii)出售或轉讓購股權相關股份所支付 之稅項或費用（如有）均不得退還予該承授人。 11. 可供認購之最高股份數目 11.1 董事會授出之任何購股權要約不可導致根據二零二五年購股權計劃授出之所有購股權，以及根據任何其他股份計劃授出之任何購 股權及╱或獎勵獲行使而可能發行之股份總數（「計劃授權限額」）超過於採納日期已發行股份總數（不括任何庫存股份）的10%，除 非： (a) 該計劃授權限額已根據上市規則的規定進行「更新」；或 (b) 該等購股權乃根據上市規則的規定，並根據經股東在股東大 會上單獨批准的具體條款及其他條款向合資格參與授出， 及就計算計劃授權限額而言，根據二零二五年購股權計劃的條款 失效之任何購股權不應視為已獲動用。 11.2 儘管股東於股東大會上批准有關計劃授權限額的決議案之條款另有規定，受計劃授權限額規限之股份數目上限須於有關決議案通 過日期後之任何合併或分拆股份生效日期按比例進行調整，惟有 關股份數目上限佔緊接有關生效日期之前或緊隨有關生效日期之 後已發行股份總數之百分比須為相同（惟約整至最接近之完整股 份數目除外）。 11.3 本公司可於股東批准上一次更新日期（或採納日期）計三(3)年後，尋求股東於股東大會上批准更新計劃授權限額（「更新授權」），惟：(a) 在任何三(3)年期限內，任何「更新」必須獲得股東批准，但須 遵守以下規定： (i) 本公司的任何控股股東及其聯繫人（或倘並無控股股東， 則董事（不括獨立非執行董事）及本公司最高行政人員 及其各自的聯繫人）必須在股東大會上放棄投票贊成有 關決議案；及 (ii) 本公司須遵守上市規則第13.39(6)、13.39(7)、13.40、13.41 及13.42條及╱或其他適用條文的規定，除非緊隨本公司 按上市規則第13.36(2)(a)條規定的比例向其股東發行證券 後尋求更新授權，以使更新後計劃授權限額的未使用部 分（佔已發行有關類別股份的百分比）與緊接發行證券前 計劃授權限額的未使用部分相同（約整至最接近的完整 股份數目）； (b) 於計劃授權限額更新後，就根據二零二五年購股權計劃及其 他股份計劃將授出的所有購股權及獎勵而可予發行的股份總 數不得超過於獲得更新授權當日已發行股份（不括任何庫 存股份）的10%； (c) 倘本公司於獲得更新授權後進行股份合併或分拆，則根據經 更新計劃授權限額，就根據二零二五年購股權計劃及其他股 份計劃授出的所有購股權及獎勵可予發行的最高股份數目， 佔緊接有關合併或分拆前日期及緊隨有關合併或分拆後日期 已發行股份總數的百分比應相同（約整至最接近的完整股份 數目）；及 (d) 本公司應向其股東寄發通函，當中載有已根據當時現有計劃 授權限額授出的購股權及獎勵數目以及更新原因。 11.4 本公司可於股東大會上尋求其股東另行批准授出超過計劃授權限額（或經更新計劃授權限額）的購股權，前提是： (a) 超過計劃授權限額（或經更新計劃授權限額）的購股權僅應授 予本公司於尋求有關股東批准前特別指定的合資格參與； (b) 本公司應向其股東發出通函，當中載有可能獲授該等購股權 的各特定合資格參與的姓名，將授予各有關特定合資格參 與的購股權數目及條款，以及向各有關特定合資格參與 授出購股權的目的，並解釋購股權條款如何達成有關目的； (c) 於股東批准前，釐定授予各特定合資格參與的購股權數目 及條款；及 (d) 就計算以該等方式授予各特定合資格參與的任何購股權的 最低認購價而言，建議有關授出的董事會會議日期應視為該 等購股權的要約日期。 12. 各合資格參與的股份最高配額 12.1 在不影第12.3段的情況下，不得向任何合資格參與授出購股權，致使於截至有關授出日期（括該日）止任何十二(12)個月期間內 就根據二零二五年購股權計劃授予該合資格參與的所有購股權 連同根據任何其他股份計劃授出的任何獎勵及╱或購股權（不括 根據二零二五年購股權計劃的條款失效的任何購股權以及根據有 關其他股份計劃的條款失效的任何獎勵╱購股權）獲行使而發行及 將予發行的新股份總數超過於授出日期已發行股份總數（不括 任何庫存股份）的1%，除非： (a) 有關授出已按上市規則第17章有關條文規定之方式，經股東 於股東大會上以決議案的方式正式批准，而有關人士及其緊 密聯繫人（或倘承授人為關連人士，則其聯繫人）須於股東大 會上放棄投票； (b) 有關授出的通函已按上市規則第17章相關條文規定的方式寄 發予股東，並載有該等條文規定的資料；及 (c) 於本公司股東大會批准購股權數目及條款前確定有關數目及 條款。 12.2 在不影第12.3段的情況下，除非經上市規則規定之股東批准，而建議承授人、其各自聯繫人及本公司之核心關連人士放棄投票贊 成，並遵守當時適用之上市規則之其他規定，否則不得向本公司 獨立非執行董事或主要股東或其任何聯繫人授出購股權，致使於 截至購股權授出日期（括該日）止的十二(12)個月期間內就根據 二零二五年購股權計劃向該人士授出的所有購股權連同根據任何 其他股份計劃向該人士授出的任何獎勵及╱或購股權（不括根據 二零二五年購股權計劃的條款失效的任何購股權以及根據有關其 他股份計劃的條款失效的任何獎勵╱購股權）而發行及將予發行的 新股份合共超過於授出日期已發行股份（不括任何庫存股份）的 0.1%。 12.3 向身為本公司董事、最高行政人員或主要股東之合資格參與或彼等各自之任何聯繫人提出之各項要約，均須經獨立非執行董事（不括身為建議承授人之任何獨立非執行董事）批准，且倘上市規則 或第12.2段有所規定及在其規定的範圍內，則須經股東於股東大 會上批准，且建議承授人、其各自聯繫人及本公司之核心關連人 士須放棄投票，並遵守當時適用之上市規則之其他規定。在此情 況下，本公司須於該期限內向股東發出通函，當中載有上市規則 第17.04(3)條規定的所有資料，且本公司須遵守上市規則第13.40、 13.41及13.42條及╱或其他適用條文項下的規定。 12.4 倘本公司資本結構發生任何變更，第12節所述股份數目應依據第13.1段由專家以書面證明適當之方式調整。 13. 資本結構重組 13.1 倘本公司進行資本化發行、供股、股份合併或拆分或股本縮減，應相應調整（如有）： (a) 尚未行使的購股權所涉及的股份數目；及╱或 (b) 認購價， 或其任何組合，從而使承授人在其購股權歸屬時有權獲得與在緊 接引調整的事件前行使該購股權時可獲得的相同比例的已發行 股份（約整至最接近的完整股份數目），惟條件為： (a) 若任何股份被要求以低於其面值（如有）的價格發行，則不得 進行任何調整；及 (b) 所有該等調整均須根據或以符合上市規則及聯交所當時適用 的上市規則任何指引╱詮釋的方式作出。 13.2 倘本公司的資本結構發生任何變更，而任何購股權仍未透過上述指定的方法授出，則董事會可根據其認為相關的因素，全權酌情 決定是否應適當進行調整以及如何釐定調整，以符合上述其他要求。 13.3 為免生疑問，不得就(i)除透過當時普遍存在的股東權利的方式外，發行任何股份或可轉換為股份的證券以換取現金（須遵守上市規 則允許的任何除外情況）或(ii)透過任何交易的代價，或(iii)本公司或其任何附屬公司購買或回購任何股份作出調整。 13.4 除非專家向董事會書面證明有關調整為根據二零二五年購股權計劃的規定作出，否則調整（對利潤或儲備資本化進行的任何調整除 外）不得生效。如此證明的調整應在引調整事件發生之日生效， 前提是須收到專家證明，不管證明日期是否可能在稍後日期。在 無明顯錯誤之情況下，任何此類證明均為最終證明，並對本公司 及承授人具有約束力。 13.5 本公司應向承授人通知根據本節所作的任何調整。 14. 修改二零二五年購股權計劃 14.1 在遵守第14.3段及不影第14.4段的前提下，二零二五年購股權計劃可經由董事會決議案在任何方面予以修改。 14.2 任何因修改二零二五年購股權計劃條款而引致對董事會授權的改變必須經股東於股東大會上以普通決議案批准。 14.3 對二零二五年購股權計劃的條款及條件作出任何重大修改（括但不限於二零二五年購股權計劃中有關「合資格參與」、「僱員參與」、「關聯實體」、「關聯實體參與」及「承授人」的釋義的條文），或對上市規則第17.03條所列事項的相關規定作出任何有利於承授 人或未來承授人的修改，括與下列事項有關的修改： (a) 二零二五年購股權計劃的目的； (b) 根據二零二五年購股權計劃可獲授購股權之人士，以及釐定 其資格之基準； (c) 釐定認購價的條款及條件； (d) 根據二零二五年購股權計劃可予發行的股份數目限額； (e) 須經獨立股東╱股東批准之根據二零二五年購股權計劃授出 之購股權個人限額；或 (f) 上市規則規定須受此限制之任何其他事項， 須經股東於股東大會上批准，惟根據二零二五年購股權計劃的條 款自動生效的修改則除外。 14.4 董事會無須就基於以下目的之任何細微變動取得股東批准： (a) 有利於二零二五年購股權計劃管理；或 (b) 獲得或維持有利於本集團任何成員公司或任何承授人或未來 承授人的稅收、外匯管制或監管待遇，或 (c) 根據二零二五年購股權計劃的條款生效的修改。 14.5 除非條款修改根據二零二五年購股權計劃的條款自動生效，否則授予合資格參與的購股權條款的任何變更必須獲得董事會、薪 酬委員會及（在適用的情況下）股東（視情況而定）批准（倘首次授出購股權獲董事會、薪酬委員會及╱或股東批准）。 15. 註銷已授出但未行使的購股權 董事會可隨時全權酌情及在特定情況下（如承授人出現嚴重不當行為或獲得相關承授人同意）註銷任何已授出但尚未行使或失效的購股權。倘董事會註銷購股權，並向同一承授人提出授出新購股權的要約，則該要約只能於計劃授權限額內，以可用的未發行購股權（以尚未授出的購股權為限，且不括已註銷的購股權）提出。在計算計劃授權限額時，已註銷的購股權應被視為已使用。 16. 終止二零二五年購股權計劃 16.1 二零二五年購股權計劃將於採納日期十週年或董事會可能釐定的較早終止日期（以較早為準）終止，在此情況下，將不再授出購股權，但在所有其他方面，二零二五年購股權計劃的條文仍將有效。 16.2 在二零二五年購股權計劃有效期內授出且在緊接二零二五年購股權計劃終止前仍未到期的購股權，在二零二五年購股權計劃終止 後仍可根據其發行條款繼續行使。 17. 爭議 任何就二零二五年購股權計劃產生的爭議（不論是否與股份數目、購股權的標的、認購價金額或其他事項有關）須提交董事會決定，其決定屬最終定論並具約束力。 以下為二零二五年股份獎勵計劃之主要條款概要。其不構成亦非擬為二零二五年股份獎勵計劃的一部分，且不應被視為影二零二五年股份獎勵計劃的詮釋。 1. 二零二五年股份獎勵計劃的目的 二零二五年股份獎勵計劃的目的是允許本公司能夠向經選定合資格參與授予獎勵，作為挽留激勵或獎勵彼等對本集團的貢獻，吸引合適人才以促進本集團的發展，並使承授人利益與股東利益整體保持一致，有利於本集團中長期發展。 2. 二零二五年股份獎勵計劃的條件 二零二五年股份獎勵計劃將於下列條件獲達成後生效： (a) 股東於股東大會上通過批准採納二零二五年股份獎勵計劃之必要決議案；及 (b) 聯交所批准本公司就根據二零二五年股份獎勵計劃的條款及條件授出的獎勵而將予配發及發行之股份上市及買賣。 3. 管理及有效期 除二零二五年股份獎勵計劃另有規定外，二零二五年股份獎勵計劃將由董事會管理，其決定為最終決定並具有約束力。在遵守上市規則、公司細則及不時生效的任何適用法律及其他規例的前提下，二零二五年股份獎勵計劃的有效期由採納日期計為期十(10)年，期滿後不再授出獎勵，但在所有其他方面，二零二五年股份獎勵計劃的條文仍具有十足效力及作用。於有關終止前授出的所有獎勵將仍然有效，並可根據其發行條款及在二零二五年股份獎勵計劃的條款規限下繼續行使。 4. 合資格參與及釐定參與資格之基準 董事會有權根據其認為相關的因素，全權酌情決定向其不時選定的合資格參與授出獎勵。合資格參與括僱員參與及關聯實體參與。 於釐定僱員參與的資格時將會審慎考慮各項準則，以評估其對本集團作出的貢獻，從而達到二零二五年股份獎勵計劃的目的，其中括個人表現、時間投入、根據現行市場慣例和行業標準的責任或僱用條件、在本集團的僱用年限、僱員參與對本集團發展和增長的個人貢獻或潛在貢獻。 於評估關聯實體參與的資格時，董事會將考慮所有合適的相關因素，括（其中括）：(i)就（其中括）對本集團帶來收益或利潤增長、專業知識增加及╱或支持本集團業務發展及增長等方面而言，關聯實體參與已為或預期將為本集團業務發展帶來的可計量積極貢獻；(ii)關聯實體參與實際參與本集團及╱或與本集團合作之程度，以及關聯實體參與通過其於關聯實體擔任的職務及職位與本集團建立之合作關係年期；(iii)關聯實體參與所參與可促進本集團業務、發展及增長之項目的數量、規模及性質；(iv)關聯實體參與是否已向本集團轉介或引入實現進一步業務關係之機會；(v)關聯實體參與是否已協助本集團開拓新市場及╱或增加其市場份額；及(vi)關聯實體參與於其中擔任職務或職位的關聯實體與本集團之間業務關係之重要性及性質（例如是否與本集團的核心業務有關，以及該等業務交易是否可由第三方輕易取代），以及關聯實體參與於該關聯實體透過合作關係所作可能惠及本集團核心業務之貢獻。 5. 授出獎勵 5.1 在遵守二零二五年股份獎勵計劃的條款、上市規則、公司細則及不時生效的任何適用法律及其他法規的前提下，董事會可在自採 納日期計十(10)年內隨時向董事會全權酌情選定的任何合資格 參與要約授出獎勵。任何該等要約應由薪酬委員會審查並酌情 批准。 5.2 要約應於?業日以書面形式向合資格參與作出，有關形式可由 董事會不時決定並具體訂明（其中括）要約所涉及的股份數目、 歸屬日期或歸屬時間表以及獎勵須遵守的其他條款及條件。 5.3 倘合資格參與於要約作出後及接納要約前不再具備合資格參與資格，則不可接納要約。 5.4 要約應在授出日期計（括該日）三十(30)日期間，或董事會可能書面指定並通知有關合資格參與的其他期限內，繼續開放供有 關合資格參與（但並非其他人士，括其個人代表）接納，該期限在任何情況下不得超過授出日期計（括授出日期）四十五(45)日。 倘要約於接納期內未按獎勵協議所示方式獲接納，要約將被視為 不可撤回地拒絕。 5.5 只要相關合資格參與簽署獎勵協議的對應部分，且本公司於獎勵協議指定地點收到已簽署的對應部分，則要約在授出日期被視 為已獲接納。 5.6 合資格參與可就少於提呈發售的股份數目接納任何要約，惟其接納的股份數目須相等於在聯交所不時買賣股份的每手買賣單位 或其完整倍數。 5.7 除董事會可能釐定及獎勵協議所規定外，任何承授人於行使獎勵前均無須達成任何績效目標。 5.8 二零二五年股份獎勵計劃下獎勵的歸屬期不得少於十二(12)個月。 於第6B段所述特定情況下，向僱員參與授出的獎勵可由董事會 酌情釐定縮短歸屬期。 5.9 於以下情況下，董事會不得提出任何要約： (a) 當本公司及╱或任何董事掌握內幕消息時，直至本公司公佈 內幕消息後的交易日（括該日）；及 (b) 在緊接下列日期（以較早為準）前三十(30)日之期間內： (i) 批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期業 績的董事會會議日期（該日期根據上市規則首次知會聯 交所）（不論上市規則有否規定）；及 (ii) 根據上市規則本公司須刊發任何年度、半年度、季度或 任何其他中期業績公告的截止日期（不論上市規則有否 規定）， 並於業績公告日期截止。於延遲發佈業績公告期間，不得授出獎勵。 6. 獎勵歸屬 6.1 在不違反二零二五年股份獎勵計劃的條款及上市規則、公司細則、不時生效的任何適用法律及其他法規的前提下，獎勵將於獎勵協 議列明的日期歸屬（於任何情況下，有關獎勵之歸屬期應不少於 十二月(12)個月），惟： (a) 除非獎勵所附帶的所有相關條件（如有）均已達成、獲豁免或 根據授出條款被視為已獲豁免以及事先獲得董事會主席的全 權酌情批准，否則獎勵不得歸屬； (b) 倘以收購方式（償債安排計劃除外）向全體股東（或除要約人及╱或要約人所控制之任何人士及╱或與要約人一致行動人士（定 義見收購守則）以外之所有該等持有人）提出全面要約，則獎 勵（以尚未歸屬為限）將於要約在所有方面成為或被宣佈為 無條件之日歸屬； (c) 倘根據百慕達公司法（經不時修訂）以償債安排計劃方式向全 體股東提出要約，並已於所需大會上獲得所需股東人數批准， 獎勵（以尚未歸屬為限）將於董事會可能釐定並通知整體承 授人之日期歸屬，以使承授人可於有關會議日期與股東享有 同等權益參與償債安排計劃； (d) 倘本公司與其股東或債權人就本公司與任何其他一間或多間 公司之重組或合併計劃而建議達成妥協或安排（償債安排計 劃除外），則本公司須於其向本公司各股東或債權人寄發召開 會議以考慮該妥協或安排之通知當日向承授人發出通知，而 獎勵須待有關妥協或安排獲法院批准及生效後（或董事會可 能釐定並通知整體承授人的其他日期），方可立即歸屬。本公 司可要求承授人（或其個人代表）轉讓或以其他方式處理在該 等情況下因獎勵歸屬而發行或轉讓的股份，以使承授人盡可 能處於與該等股份受該等妥協或安排約束時相同的地位； (e) 倘本公司向其股東發出通告，召開會議以考慮並酌情通過將 本公司自動清盤之決議案，則本公司須於向各股東寄發有關 會議通告之同一日期向承授人發出通知，而獎勵須待決議案 獲通過（或董事會可能釐定並通知整體承授人的其他日期）， 方可立即歸屬，因此承授人將有權與於該大會日期的股東享 有同等權益，從清盤可用資產中收取款項； (f) 倘承授人因健康欠佳、受傷或無行為能力（所有證明均令董事 會信納）或死亡而不再為合資格參與，根據董事會的全權酌 情決定，獎勵（以尚未歸屬為限）應繼續根據獎勵協議所載 的歸屬時間表歸屬於該承授人，或將因此失效，或歸屬應受 董事會可能全權酌情決定的條件或限制所規限； (g) 倘承授人根據其僱傭或服務合約因退休而不再為合資格參與 ，根據董事會的全權酌情決定，獎勵（以尚未歸屬為限）應 繼續根據獎勵協議所載的歸屬時間表歸屬於該承授人，或將 因此失效，或歸屬應受董事會可能全權酌情決定的條件或限 制所規限；及 (h) 倘承授人因自願辭職、裁員或被解僱、董事任期或僱用期屆 滿（除非屆滿後即時重續）或根據有關公司的僱用或服務合約 的終止條款終止僱用或服務而不再為合資格參與，則獎勵（以 尚未歸屬為限）將不會歸屬並自動失效。 惟就上述各項而言，董事會可全權酌情決定有關獎勵或其任何部 份在其可能施加的條件或限制下不會如此失效或歸屬於承授人。 董事會可根據適用法律及監管要求，全權酌情決定與上述任何事 件相關的不同（括提前）歸屬日期，以使承授人能夠按照該等段 落的一般規定，就其相關獎勵所涉及的股份參與上述各項事件。 6A. 退扣機制 6A.1 倘承授人出現任何嚴重不當行為，則獎勵（不論已歸屬或未歸屬）應於嚴重不當行為發生當日自動註銷（由董事會全權酌情決定，而 有關決定對承授人具有約束力），且本公司有權根據二零二五年股 份獎勵計劃(i)以零代價向該承授人購回部分或全部已歸屬獎勵； 及╱或(ii)指示承授人向受託人無償退還、轉讓或促使轉讓該等須 予購回之已歸屬獎勵；及╱或(iii)要求該承授人以現金或其他財產 向本公司支付任何及全部款項，以代替該承授人自本公司收取的 已歸屬獎勵。惟倘承授人出現嚴重不當行為，董事會可全權酌情 決定不實施或不行使退扣機制下授予的權利，以收回或扣留任何 獎勵（或其任何部分）。 6A.2 為免生疑問，倘於承授人出現嚴重不當行為後根據第6A.1段註銷獎勵、購回獎勵或該承授人以現金或其他財產向本公司支付任何 及全部款項，以代替承授人自本公司收取之獎勵，承授人就(i)授 出或歸屬獎勵；(ii)發行或交付獎勵或代替獎勵之付款；或(iii)出售或轉讓獎勵所支付之稅項或費用（如有）均不得退還予該承授人。 6B. 歸屬期 6B.1 任何獎勵之歸屬期不得少於12個月（或上市規則不時訂明或許可的其他期限）。授予僱員參與的獎勵的歸屬期可由以下人士根據 下列任何情況決定縮短：(i)薪酬委員會（如該僱員參與為本公司 董事或高級管理層（定義見上市規則第17.01A條））或(ii)董事會（如該僱員參與並非本公司董事或高級管理層（定義見上市規則第 17.01A條））： (a) 向新的僱員參與授出「補償」獎勵，以取代該僱員參與在 離開前僱主時放棄的股份獎勵或購股權； (b) 向因身故、殘疾或發生任何控制範圍以外事件而不再受僱的 僱員參與授出獎勵； (c) 向僱員參與授出由董事會釐定採用按具體客觀表現為基準 的歸屬條件（而非以時間為基準的歸屬準則）的獎勵； (d) 因行政及合規理由而在一年內分批授出獎勵，括如非因該 等行政或合規理由原應較早授出而毋須等待下一批次的購股 權╱獎勵； (e) 授予附帶混合或加速歸屬期安排的獎勵，如有關獎勵可於12 個月期間內平均歸屬；及 (f) 授予總歸屬及持有期超過12個月的獎勵。 7. 獎勵之股份 董事會有權全權酌情權釐定任何獎勵所涉及之股份應否以聯交所允許之條款獲得、或從市場購買或以其他方式獲得、或以本公司自庫存轉讓庫存股份或自受託人當時持有之任何股份重新分配之方式支付，而該等股份與任何已失效或因其他原因無法歸屬之獎勵有關，或上述任何組合。 8. 承授人有關獎勵或獎勵所涉及股份的權利 8.1 在歸屬及轉讓獎勵所涉及之股份予承授人之前，該獎勵之承授人不得就該等股份擁有任何權益或權利（括任何投票權、收取分派 或任何其他股東權利）。 8.2 獎勵屬承授人個人所有，承授人不得以任何方式將獎勵出售、轉讓、出讓、抵押、按揭、處置、就任何獎勵設置產權負擔或增設任 何第三方權益。任何違反前述規定，本公司有權註銷授予該承 授人之獎勵或部分獎勵。 9. 股份之地位 因獎勵歸屬而向承授人（倘股份以電子方式轉讓，則其代理人）轉讓之股份將受公司細則的所有條文規限，並在各方面與於當時已發行之現有繳足股份享有同等地位，因此，持有人將有權參與轉讓日期後派付的所有股息或作出的其他分派，惟承授人無權收取記錄日期或除權日期在轉讓相關股份日期之前的任何權益。 10. 獎勵失效 獎勵（以尚未歸屬為限）將在以下日期（以最早為準）自動失效：(a) 承授人因終止理由而不再為合資格參與或因終止理由而停止受僱或不再擔任董事職務之日期（不論根據承授人之僱傭合約條款 或其他規定），或因該理由終止該合資格參與僱用之通知實際發 出之日期（以較早為準）。董事會就承授人之僱用或董事職務因 一項或多項終止理由而已被終止或並無終止之決議案，對承授人 具決定性及約束力。在上述情況下，如獎勵已歸屬，但已歸屬獎勵 所涉及的股份並未轉讓予相關承授人，則該等獎勵應被視為尚未 歸屬，並應立即失效，且不得轉讓任何股份； (b) 在董事會行使本公司權利註銷任何獎勵的情況下，承授人違反第8.2段將任何獎勵出售、轉讓、出讓、抵押、按揭、處置、設置產權負 擔或就任何獎勵增設任何第三方權益之日期； (c) 承授人未能在獎勵協議列明的歸屬日期或之前達成任何歸屬條件，或董事會主席在達成相關歸屬條件後未批准歸屬； (d) 承授人在獎勵歸屬時未依照獎勵協議的條款接受股份及╱或提供獎勵協議的條款可能要求之資料； (e) 上文第6.1(f)、(g)及(h)段所述日期；或 (f) 第16段所規定董事會註銷獎勵之日。 11. 可供認購之最高新股份數目 11.1 董事會授出之任何獎勵不可導致根據二零二五年股份獎勵計劃授出之獎勵，以及根據任何其他股份計劃授出之任何獎勵及╱或購 股權而將予發行之股份總數超過於採納日期已發行股份（不括 庫存股份）的10%，除非： (a) 該計劃授權限額已根據上市規則的規定進行「更新」；或 (b) 該等獎勵乃根據上市規則的規定，並根據經股東在股東大會 上單獨批准的具體條款及其他條款向合資格參與授出， 及就計算計劃授權限額而言，根據二零二五年股份獎勵計劃條款 失效之任何獎勵不應視為已獲動用。 11.2 儘管股東於股東大會上批准有關計劃授權限額的決議案之條款另有規定，受計劃授權限額規限之股份數目上限須於有關決議案通 過日期後之任何合併或分拆股份生效日期按比例進行調整，惟有 關股份數目上限佔緊接有關生效日期之前或緊隨有關生效日期之 後已發行股份總數之百分比須為相同（惟約整至最接近的完整股 份數目除外）。 11.3 本公司可於股東批准上一次更新日期（或採納日期）計三(3)年後，尋求股東於股東大會上批准更新計劃授權限額（「更新授權」），惟：(a) 在任何三(3)年期限內，任何「更新」必須獲得股東批准，但須 遵守以下規定： (i) 本公司的任何控股股東及其聯繫人（或倘並無控股股東， 則董事（不括獨立非執行董事）及本公司最高行政人員 及其各自的聯繫人）必須在股東大會上放棄投票贊成有 關決議案；及 (ii) 本公司須遵守上市規則第13.39(6)、13.39(7)、13.40、13.41 及13.42條及╱或其他適用條文的規定，除非緊隨本公司 按上市規則第13.36(2)(a)條規定的比例向其股東發行證券 後尋求更新授權，以使更新後計劃授權限額的未使用部 分（佔已發行有關類別股份的百分比）與緊接發行證券前 計劃授權限額的未使用部分相同（約整至最接近的完整 股份數目）； (b) 於計劃授權限額更新後，就根據二零二五年股份獎勵計劃及 其他股份計劃將授出的所有購股權及獎勵而可予發行的股份 總數不得超過於獲得更新授權當日已發行股份（不括任何 庫存股份）的10%； (c) 倘本公司於獲得更新授權後進行股份合併或分拆，則根據經 更新計劃授權限額，就根據二零二五年股份獎勵計劃及其他 股份計劃將予授出的所有購股權及獎勵可予發行的最高股份 數目，佔緊接有關合併或分拆前日期及緊隨有關合併或分拆 後日期已發行股份總數的百分比應相同（約整至最接近的完 整股份數目）；及 (d) 本公司應向其股東寄發通函，當中載有已根據當時現有計劃 授權限額授出的購股權及獎勵數目以及更新原因。 11.4 本公司可於股東大會上尋求其股東另行批准授出超過計劃授權限額（或經更新計劃授權限額）的獎勵，前提是： (a) 超過計劃授權限額（或經更新計劃授權限額）的獎勵僅應授予 本公司於尋求有關股東批准前特別指定的合資格參與； (b) 本公司應向其股東發出通函，當中載有可能獲授該等獎勵的 各特定合資格參與的姓名，將授予各有關特定合資格參與 的獎勵數目及條款，以及向各有關特定合資格參與授出 獎勵的目的，並解釋獎勵條款如何達成有關目的；及 於股東批准前，釐定授予各特定合資格參與的獎勵數目及條款。 12. 各合資格參與的股份最高配額 12.1 在不影第12.2段的情況下，不得向任何合資格參與授出獎勵，致使於截至有關獎勵日期（括該日）止的十二(12)個月期間內就 根據二零二五年股份獎勵計劃授予該人士的所有獎勵連同根據任 何其他股份計劃授出的任何獎勵及╱或購股權（不括根據二零 二五年股份獎勵計劃的條款失效的任何獎勵以及根據有關其他股 份計劃的條款失效的任何獎勵╱購股權）而發行及將予發行的新股 份合共超過於授出日期已發行股份數目（不括任何庫存股份）的 1%，除非： (a) 有關授出已按上市規則第17章有關條文規定之方式，經股東 於股東大會上以決議案的方式正式批准，而有關人士及其緊 密聯繫人（或倘承授人為關連人士，則其聯繫人）須於股東大 會上放棄投票； (b) 有關授出的通函已按上市規則第17章相關條文規定的方式寄 發予股東，並載有該等條文規定的資料；及 (c) 於本公司股東大會批准獎勵數目及條款前確定有關數目及條 款。 12.2 在不影第12.4段規定的情況下，除非經上市規則規定之股東批准，而建議承授人、其各自聯繫人及本公司之核心關連人士放棄投票 贊成，並遵守當時適用之上市規則之其他規定，否則不得向本公 司董事（獨立非執行董事除外）或最高行政人員或其任何聯繫人授 出獎勵，致使於截至授出日期（括該日）止的十二(12)個月期間內就根據二零二五年股份獎勵計劃向該人士授出的所有獎勵連同根 據任何其他股份計劃向該人士授出的任何獎勵（不括根據二零 二五年股份獎勵計劃的條款失效的任何獎勵以及根據有關其他股 份計劃的條款失效的任何獎勵）而發行及將予發行的新股份合共 超過於授出日期已發行股份（不括任何庫存股份）的0.1%。 12.3 在不影第12.4段規定的情況下，除非經上市規則規定之股東批准，而建議承授人、其各自聯繫人及本公司之核心關連人士放棄投票 贊成，並遵守當時適用之上市規則之其他規定，否則不得向本公 司獨立非執行董事或主要股東或其任何聯繫人授出獎勵，致使於 截至授出有關獎勵日期（括該日）止的十二(12)個月期間內就根 據二零二五年股份獎勵計劃向該人士授出的所有獎勵連同根據任 何其他股份計劃向該人士授出的任何獎勵及╱或購股權（不括根 據二零二五年股份獎勵計劃的條款失效的任何獎勵以及根據有關 其他股份計劃的條款失效的任何獎勵╱購股權）而發行及將予發行 的新股份合共超過於授出日期已發行股份（不括任何庫存股份） 的0.1%。 12.4 向身為本公司董事、最高行政人員或主要股東之合資格參與或彼等各自之任何聯繫人提出之各項獎勵要約，均須經獨立非執行 董事（不括身為建議承授人之任何獨立非執行董事）批准，及（倘適用）須經股東於股東大會上批准，且建議承授人、其各自聯繫人 及本公司之核心關連人士須放棄投票，並遵守當時適用之上市規 則之其他規定。在此情況下，本公司須於該期限內向股東發出通 函，當中載有上市規則第17.04(3)條規定的所有資料，且本公司須 遵守上市規則第13.40、13.41及13.42條及╱或其他適用條文項下的 規定。 12.5 倘本公司資本結構發生任何變更，第12段所述股份數目應依據第13.1段由專家以書面證明適當之方式調整。 13. 資本結構重組 13.1 倘在任何獎勵尚未歸屬的情況下，本公司進行了資本化發行、供股、股份合併或拆分或股本縮減，則應調整已授出獎勵所涉及的 股份數目，使承授人在獎勵歸屬時有權獲得的已發行股份比例與 該獎勵在緊接導致調整的事件前歸屬時有權獲得的已發行股份比 例相同（約整至最接近的完整股份數目），惟條件為： (a) 若任何股份被要求以低於其面值（如有）的價格發行，則不得 進行任何調整；及 (b) 所有該等調整均須根據或以符合上市規則及聯交所當時適用 的上市規則任何指引╱詮釋的方式作出，為免生疑問，鑒於承 授人無須就根據二零二五年股份獎勵計劃將予授出之獎勵支 付購買價，故獎勵之購買價將不予調整。 13.2 倘本公司的資本結構發生任何變更，而任何獎勵仍未透過上述指定的方法授出，則董事會可根據其認為相關的因素，全權酌情決 定是否應適當進行調整以及如何釐定調整，以符合上述其他要求。 13.3 為免生疑問，不得就(i)除透過當時普遍存在的股東權利的方式外，發行任何股份或可轉換為股份的證券以換取現金（須遵守上市規 則允許的任何除外情況）或(ii)透過任何交易的代價，或(iii)本公司或其任何附屬公司購買或回購任何股份作出調整。 13.4 除非專家向董事會書面證明有關調整為根據二零二五年股份獎勵計劃的規定作出，否則調整（對利潤或儲備資本化進行的任何調整 除外）不得生效。如此證明的調整應在引調整事件發生之日生效，前提是須收到專家證明，不管證明日期是否可能在稍後日期。在 無明顯錯誤之情況下，任何此類證明均為最終證明，並對本公司 及承授人具有約束力。 13.5 本公司應向受託人及承授人通知所作的任何調整。 14. 委任受託人 14.1 在不影董事會一般管理權之前提下，倘適用法律及其他法規並無禁止，董事會可不時就任何獎勵之授予、管理或歸屬委任一名 或多名受託人。 14.2 受託人應就根據上市規則須經股東批准之任何事項，就其根據二零二五年股份獎勵計劃持有的與未歸屬獎勵相關的任何股份放棄 投票，除非法律另有規定，須按照實益擁有人指示進行投票且相 關實益擁有人已給予指示。 15. 修改二零二五年股份獎勵計劃及獎勵 15.1 在遵守第16.3段及不影第16.4段的前提下，二零二五年股份獎勵計劃可經由董事會決議案在任何方面予以修改。 15.2 任何因修改二零二五年股份獎勵計劃條款而引致對董事會授權的任何改變必須經股東於股東大會上以普通決議案批准。 15.3 對二零二五年股份獎勵計劃的條款及條件作出任何重大修改（括但不限於二零二五年股份獎勵計劃中有關「合資格參與」、「僱員參與」、「關聯實體」、「關聯實體參與」及「承授人」的釋義的條文），或對上市規則第17.03條所列事項的相關規定作出任何有利 於承授人或未來承授人的修改，括與下列事項有關的修改： (a) 二零二五年股份獎勵計劃的目的； (b) 根據二零二五年股份獎勵計劃可獲授獎勵之人士，以及釐定 其資格之基準； (c) 根據二零二五年股份獎勵計劃可予發行的股份數目限額； (d) 須經獨立股東╱股東批准之根據二零二五年股份獎勵計劃授 出之個人限額；或 (e) 上市規則規定之任何其他事項， 須經股東於股東大會上批准，惟根據二零二五年股份獎勵計劃的 條款自動生效的修改則除外。 15.4 董事會無須就基於以下目的之任何細微變動取得股東批准： (a) 有利於二零二五年股份獎勵計劃管理；或 (b) 獲得或維持有利於本集團任何成員公司或任何承授人或未來 承授人的稅收、外匯管制或監管待遇，或根據二零二五年股 份獎勵計劃的條款生效的修改。 15.5 除非條款修改根據二零二五年股份獎勵計劃的條款自動生效，否則授予合資格參與的獎勵條款的任何變更必須獲得董事會、薪 酬委員會及（在適用的情況下）股東（視情況而定）批准（倘首次授出獎勵獲董事會、薪酬委員會及╱或股東批准）。 16. 註銷獎勵 董事會可在獲得相關承授人同意後註銷已授出但尚未歸屬的獎勵。在註銷獎勵後向合資格參與授出的任何獎勵只能根據二零二五年股份獎勵計劃的條款（括但不限於計劃授權限額）進行，為免生疑問，該限額將被視為已繼續用於已註銷獎勵所涉及的股份數目。 17. 終止二零二五年股份獎勵計劃 17.1 二零二五年股份獎勵計劃將於採納日期十週年或董事會可能釐定的較早終止日期（以較早為準）終止，在此情況下，將不再授出獎勵，但在所有其他方面，二零二五年股份獎勵計劃的規定將仍具 十足效力及作用。 17.2 在相關終止前授出但在終止日期尚未歸屬的所有獎勵仍將有效，並受二零二五年股份獎勵計劃條款的約束。 18. 爭議 任何就二零二五年股份獎勵計劃產生的爭議（不論是否與股份數目、獎勵的標的或其他事項有關）須提交董事會決定，其決定屬最終定論並具約束力。 以下為將於股東週年大會上退任，並符合資格且願意接受重選之董事之詳情： 陳方剛先生，49歲，於二零一八年八月二十三日獲委任為獨立非執行董事。彼亦為薪酬委員會主席，及審核委員會及提名委員會之成員。彼在資本投資、保證及顧問服務行業擁有逾15年經驗。陳先生於二零零零年取得澳洲墨爾本迪肯大學商科學士學位，主修會計及金融。彼為澳洲會計師公會之資深會員。彼現於當地一家諮詢公司擔任董事職務。彼亦現任新界總商會董事、關顧更生人士會的董事、副主席兼委員會成員。彼亦現任冠忠巴士集團有限公司（股份代號：306）之獨立非執行董事，該公司於聯交所上市。 彼自二零一五年六月至二零一七年五月擔任e-Kong Group Limited（現稱長城一帶一路控股有限公司）（股份代號：524）之獨立非執行董事；自二零一四年九月至二零一六年十月擔任國華集團控股有限公司（股份代號：370）之獨立非執行董事；自二零一五年一月至二零一五年七月擔任樂遊科技控股有限公司（前稱森寶食品控股有限公司）（股份代號：1089）之獨立非執行董事；及自二零一八年二月至二零二零年三月擔任星亞控股有限公司（股份代號：8293）之獨立非執行董事，該等公司均於聯交所上市。 根據陳先生與本公司訂立之服務合約，陳先生現時享有年度酬金 240,000元（括薪金及其他福利）及酌情花紅。該酬金已由薪酬委員會檢討及由董事會參考彼於本公司之職務及職責以及現行市況釐定。 除上文所披露外，陳先生確認，彼(i)並無及╱或不被視為於本公司股份或相關股份或債券中擁有香法例第571章證券及期貨條例第XV部所界定之任何其他權益或淡倉；(ii)過去三年並無在香或海外其他上市公司擔任任何董事職務；(iii)並無於本公司及其附屬公司擔任任何其他職務；(iv)與本公司任何董事、高級管理層、主要或控股股東（定義見上市規則）並無任何關係；及(v)並無任何其他主要任命或專業資格。 除上文所披露外，就陳先生接受重選一事而言，並無其他事宜須提請股東垂注，亦無其他資料應根據上市規則第13.51(2)條披露。 馮滿先生，57歲，於二零一九年十二月十三日獲委任為獨立非執行董事。 彼亦為本公司審核委員會之成員。馮先生於一九八九年自上海鐵道學院取得土木工程學學士學位，於一九九二年自北京鐵道部科學研究院取得岩土工程學碩士學位，並於一九九九年自加拿大薩斯卡徹溫大學取得岩土工程學碩士學位。彼現時為加拿大註冊職業工程師。其項目經驗括多種資源（石油砂、鐵、金、鈾、銅、錫等）之開發，最近十年側重於鐵礦項目，所從事項目位於加拿大、中國、非洲、南美、蒙古、澳大利亞等地區。此外，彼擁有25年礦山基礎設施工程及工程管理經驗。彼現時為佩思礦業工程設計有限公司之總經理。 根據馮先生與本公司訂立之服務合約，馮先生現時享有年度酬金 240,000元（括薪金及其他福利）及酌情花紅。該酬金已由薪酬委員會檢討及由董事會參考彼於本公司之職務及職責以及現行市況釐定。 除上文所披露外，馮先生確認，彼(i)並無及╱或不被視為於本公司股份或相關股份或債券中擁有香法例第571章證券及期貨條例第XV部所界定之任何其他權益或淡倉；(ii)過去三年並無在香或海外其他上市公司擔任任何董事職務；(iii)並無於本公司及其附屬公司擔任任何其他職務；(iv)與本公司任何董事、高級管理層、主要或控股股東（定義見上市規則）並無任何關係；及(v)並無任何其他主要任命或專業資格。 除上文所披露外，就馮先生接受重選一事而言，並無其他事宜須提請股東垂注，亦無其他資料應根據上市規則第13.51(2)條披露。 陳先生及馮先生均已確認彼等符合上市規則第3.13條所載的獨立性標準。 彼等擔任獨立非執行董事對執行董事監察及制衡作用，同時保障少數股東的權益。 本附錄乃遵照上市規則之規定為 閣下提供一切合理所需資料之說明 函件，以便 閣下就表決贊成或反對將於股東週年大會上提呈有關批准回購授權之普通決議案作出知情決定。 1. 股本 於最後實際可行日期，已發行股份總數為291,052,723股股份，且本公司並無持有任何庫存股份。 待所提呈有關批准回購授權之普通決議案通過後，假設已發行股份於股東週年大會舉行前並無任何變動，倘回購授權獲悉數行使，則本公司可於截至：(i)本文所指之決議案通過後，本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)公司細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；及(iii)股東於本公司之股東大會上以普通決議案方式撤銷或修訂該授權之日（以最早發生為準）為止之期間內，回購最多29,105,272股股份，相當於最後實際可行日期已發行股份總數（不括庫存股份（如有））之10%。 2. 股份回購之理由 儘管董事目前無意回購股份，惟彼等相信繼續獲得股東授出一般授權讓董事得以於市場上回購股份乃符合本公司及股東之最佳利益。進行回購可能會提高本公司資產淨值及每股股份資產值及╱或每股盈利，惟須視乎當時之市場情況及資金安排而定，而董事僅會在相信回購對本公司及股東整體有利時，方會進行回購。 3. 用以回購之資金 預計任何用以回購股份所需之資金，將來自按照本公司組織章程大綱及公司細則、上市規則及百慕達適用法例可合法撥作該用途之資金。根據百慕達法例，回購之股份將被註銷，而本公司之已發行股本將按該等回購股份之面值減少。 4. 一般事項 自二零二四年六月十一日，根據聯交所於二零二四年四月十二日刊發「有關庫存股份的《上市規則》條文修訂建議的諮詢總結」，上市規則獲修訂（「條文修訂」）。於條文修訂後，倘本公司根據回購授權回購股份，本公司將(i)註銷已回購股份及╱或(ii)以庫存方式持有該等股份，惟須視乎市況及本公司於有關時間進行該等回購股份時的資本管理需要而定。 就寄存於香中央結算有限公司（「中央結算系統」）待於聯交所轉售的任何庫存股份而言，本公司須(i)促使其經紀不會向香結算發出任何指示，以於本公司股東大會上就寄存於中央結算系統的庫存股份投票；及(ii)如屬股息或分派，須從中央結算系統撤回庫存股份，並於股息或分派記錄日期前以其本身名義重新登記為庫存股份或註銷該等股份，或採取任何其他措施，以確保其不會行使任何股東權利，或收取於該等股份以其本身名義登記為庫存股份時根據適用法律可予暫停的任何權益。 5. 回購之影 倘於建議回購期間任何時候悉數行使回購授權，或會對本公司之?運 資金或資產負債狀況構成重大不利影（與本公司最近期刊發截至二零二五年三月三十一日之經審核財務報表披露之狀況相比）。但是，倘行使回購授權會對董事認為本公司宜不時具備之?運資金或資產負債水平造成重大不利影，則董事不擬行使回購授權。 6. 股價 股份於最後實際可行日期前之過去十二個月內在聯交所進行買賣之最高及最低市價如下： 月份 最高價 最低價 元 元 二零二四年 九月 0.580 0.249 十月 0.650 0.385 十一月 0.650 0.375 十二月 0.560 0.400 二零二五年 一月 0.410 0.350 二月 0.435 0.335 三月 0.435 0.370 四月 0.550 0.392 五月 0.425 0.360 六月 0.400 0.350 七月 0.475 0.360 八月 0.440 0.400 九月（截至最後實際可行日期） 0.430 0.415 7. 權益披露 於最後實際可行日期，概無董事或（據彼等於作出一切合理查詢後所深知）任何彼等各自之緊密聯繫人（定義見上市規則）現時有意在股東批准回購授權之情況下，向本公司或其附屬公司出售任何股份。 於最後實際可行日期，概無任何核心關連人士（定義見上市規則）曾知會本公司，彼現時有意在股東批准回購授權之情況下向本公司出售任何股份，亦無承諾不會向本公司出售其所持有之任何股份。 8. 董事承諾 董事已向聯交所承諾，彼等只會（在適用之情況下）按照本公司之組織章程大綱及公司細則、上市規則及百慕達適用法例行使回購授權。董事確認說明函件及建議股份回購並無任何異常特徵。 9. 收購守則之影及最低公眾持股量 倘回購股份導致某股東在本公司之表決權權益比例增加，則就收購守則而言，該項增加將被視作一項表決權之收購行動。故此，視乎股東權益之增幅，一名股東或一群一致行動之股東可能取得或鞏固本公司之控制權，而須按照收購守則規則26及32提出強制要約。 於最後實際可行日期，概無股東擁有當時已發行股份10%以上之權益。 假設再無發行股份，且股權架構並無變動，全面行使回購授權將不會導致任何股東有責任根據收購守則規則26及32提出強制要約。 於最後實際可行日期，董事無意行使任何回購授權以致任何股東或任何其他人士須根據收購守則提出全面要約，或公眾人士所持股份數目低於25%之指定最低百分比。 10. 本公司回購股份 本公司於最後實際可行日期前六個月內並無（不論在聯交所或以其他方式）回購任何股份。 China Baoli Technologies Holdings Limited 中國寶力科技控股有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：164） 股東週年大會通告 茲通告中國寶力科技控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二五年九月三十日（星期二）下午三時正假座香上環德輔道中199號無限極廣場6樓舉行股東週年大會（「股東週年大會」），藉以： 普通事項 1. 省覽及採納本公司截至二零二五年三月三十一日止年度之經審核 綜合財務報表連同相關本公司董事會及核數師報告。 2. 重選退任董事及授權本公司董事（「董事」）會（「董事會」）釐定董事薪酬。 3. 續聘富睿瑪澤會計師事務所有限公司為本公司之核數師及授權董 事會釐定其酬金。 特別事項 4. 考慮並酌情通過（不論有否修訂）以下決議案為普通決議案： 「動議： (a) 待香聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市委員會批准就根據本公司新購股權計劃（「二零二五年購股權計劃」）（其註有「A」字樣之副本已提呈本大會，並已由股東週年大會主席簡簽以 資識別）可能授出之任何購股權獲行使而可能須予發行及配 發之股份上市及買賣並在此條件之規限下，批准及採納二零 二五年購股權計劃； (b) 根據上文(a)項將予配發及發行之股份總數（括任何可予轉 讓的庫存股份（如適用）），連同就根據本公司不時採納之本公 司任何其他股份計劃已授出之任何購股權及獎勵獲行使而發 行之任何股份數目，不得超過相等於本決議案獲通過當日已 發行股份（不括庫存股份）之10%的股份數目；及 (c) 授權董事採取及訂立為使二零二五年購股權計劃全面生效而 可能屬必要或適宜的一切有關行動及安排，括但不限於：(i) 管理二零二五年購股權計劃，據此，將向二零二五年購股權 計劃項下屬合資格的參與授出購股權以認購股份；(ii)不時 修改及╱或修訂二零二五年購股權計劃，惟有關修改及╱或修 訂須根據二零二五年購股權計劃有關修改及╱或修訂的條文 進行；(iii)根據二零二五年購股權計劃授出購股權以認購股份， 並不時配發及發行（括任何可予轉讓的庫存股份（如適用）） 二零二五年購股權計劃項下的購股權獲行使並在上市規則規 限下可能須予發行及╱或轉讓的數目股份；(iv)適時向聯交所 上市委員會及已發行股份當時可能上市的任何其他證券交易 所作出申請，申請批准二零二五年購股權計劃項下購股權獲 行使而可能於其後不時配發及發行的任何股份上市及買賣； 及(v)倘其認為合適及合宜，同意有關機構就二零二五年購股 權計劃可能規定或施加的有關條件、修改及╱或變更。」 5. 考慮並酌情通過（不論有否修訂）以下決議案為普通決議案： 「動議： (a) 待聯交所上市委員會批准就根據本公司股份獎勵計劃（「二零 二五年股份獎勵計劃」）（其註有「B」字樣之副本已提呈本大會， 並已由股東週年大會主席簡簽以資識別）可能授出之獎勵而 可能須予發行及配發之股份上市及買賣並在此條件之規限下， 批准及採納二零二五年股份獎勵計劃； (b) 根據上文(a)項將予配發及發行之股份總數（括任何可予轉 讓的庫存股份（如適用）），連同就根據本公司不時採納之本公 司任何其他股份計劃已授出之任何購股權及獎勵獲行使而發 行之任何股份數目，不得超過相等於本決議案獲通過當日已 發行股份（不括庫存股份）之10%的股份數目；及 (c) 授權董事採取及訂立為使二零二五年股份獎勵計劃全面生效 而可能屬必要或適宜的一切有關行動及安排，括但不限於： (i)管理二零二五年股份獎勵計劃，據此，將向二零二五年股 份獎勵計劃項下屬合資格的參與授出獎勵；(ii)不時修改及╱ 或修訂二零二五年股份獎勵計劃，惟有關修改及╱或修訂須 根據二零二五年股份獎勵計劃有關修改及╱或修訂的條文進 行；(iii)根據二零二五年股份獎勵計劃授出獎勵，並不時配發 及發行（括任何可予轉讓的庫存股份（如適用））根據二零 二五年股份獎勵計劃並在上市規則規限下可能須予發行及╱ 或轉讓的數目股份；(iv)適時向聯交所上市委員會及已發行股 份當時可能上市的任何其他證券交易所作出申請，申請批准 根據二零二五年股份獎勵計劃可能於其後不時配發及發行的 任何股份上市及買賣；及(v)倘其認為合適及合宜，同意有關 機構就二零二五年股份獎勵計劃可能規定或施加的有關條件、 修改及╱或變更。」 6. 考慮並酌情通過（不論有否修訂）以下決議案為普通決議案： 「動議待上述第4項及第5項決議案獲通過後，終止現有股份計劃， 自採納二零二五年股份計劃生效。」 7. 考慮並酌情通過（不論有否修訂）以下決議案為普通決議案： 「動議： (a) 在本決議案(c)段之規限下，一般及無條件批准董事於有關期 間（定義見下文）內行使本公司一切權力配發、發行及處理本 公司股本中之額外股份（「股份」），並作出或授出可能須行使 該項權力之要約、協議及購股權（括認股權證、債券、債權 證、票據及其他附有權利可認購或轉換為股份之證券）； (b) 本決議案(a)段之批准將授權董事在有關期間內，作出或授出 可能須於有關期間結束後行使該項權力之要約、協議及購股 權（括認股權證、債券、債權證、票據或其他附有權利可認 購或轉換為股份之證券）； (c) 董事根據上文(a)段之一般授權（惟依據下列除外：(i)供股（定義見下文），或(ii)按照本公司之公司細則規定配發股份以代 替股份之全部或部分股息之任何以股代息或類似安排，或(iii) 根據當時為授出或發行認購股份之購股權或購入股份之權利 而採納之任何計劃或類似安排授出任何購股權或行使據此授 出之任何購股權，或(iv)行使本公司所發行附有權利可認購或 轉換為股份之任何現有認股權證、債券、債權證、票據及其他 證券下之任何認購或轉換權）配發或同意有條件或無條件配 發之股份總數，不得超過於本決議案獲通過當日已發行股份 總數之20%，而上述批准亦須受此限制； (d) 就本決議案而言： (i) 「有關期間」指由本決議案通過之時至下列最早時間止 之期間： (aa) 本公司下屆股東週年大會結束時； (bb) 本公司之公司細則或任何適用法例規定本公司須舉 行下屆股東週年大會之期限屆滿時；及 (cc) 本公司股東於股東大會上以普通決議案方式撤銷或 修訂根據本決議案授出之授權時；及 (ii) 「供股」指於董事指定之期間向於指定記錄日期名列本公 司股東名冊之股份持有人（及倘適用，有權參與要約之其 他證券持有人），按彼等當時所持該等股份（或倘適用， 該等其他證券）比例提呈發售股份或發行購股權、認股權 證或其他有權認購股份之證券，惟董事有權就零碎股權 或於考慮適用於本公司之任何司法權區之法例或適用於 本公司之任何認可監管機構或任何證券交易所之規定之 任何限制或責任後作出彼等可能視為必須或權宜之豁除 或其他安排。」 8. 考慮並酌情通過（不論有否修訂）以下決議案為普通決議案：（未完）  |