[HK]世纪娱乐国际(00959):(1)建议授出发行及购回股份之一般授权；(2)建议重选董事；(3)建议续聘核数师；及(4)股东周年大会通告
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的世紀娛樂國際控股有限公司（「本公司」）股份全部出售或轉讓，應立即將本通函及隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公司謹訂於二零二五年九月三十日（星期二）上午十一時正假座香紅磡會道10號會大廈28樓2818室舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第16至20頁。 適用於股東週年大會之代表委任表格隨本通函附奉。該代表委任表格亦於香聯合交易所有限公司網站www.hkex.com.hk 刊登。 無論 閣下能否出席股東週年大會，務請按隨附的代表委任表格上印備的指示將表格填妥，並盡快交回本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何須於股東週年大會（或其任頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 一般授權及購回授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 重選董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 續聘核數師 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 股東週年大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 暫停辦理股份過戶登記 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 — 附錄一 說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 — 附錄二 董事之履歷詳情. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 於本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」 指 本公司謹訂於二零二五年九月三十日（星期二）上午十一時正假座香紅磡會道10號會大廈28 樓2818室舉行之股東週年大會 「聯繫人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事會」 指 董事會或現時獲其授權的委員會 「公司細則」 指 本公司現時生效之公司細則，及其不時之修訂 「本公司」 指 世紀娛樂國際控股有限公司，於百慕達註冊成立 之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 959） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「一般授權」 指 建議於股東週年大會上向董事授出之一般授權， 以進一步發行不超過於授出一般授權當日之本公 司已發行股本（不括庫存股）20%之新股份 「本集團」 指 本公司及其所有附屬公司 「元」 指 元，香之法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「最後可行日期」 指 二零二五年九月三日，即本通函付印前為確定本通函所載若干資料之最後可行日期 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國（就本通函而言，不括香、澳 門特別行政區及台灣） 「登記冊」 指 本公司存置於香之股東登記冊 「購回授權」 指 建議於股東週年大會上向董事授出之購回授權， 以購回不超過於授出購回授權當日之本公司已發 行股本（不括庫存股）10%之股份 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂）「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元之普通股 「購股權計劃」 指 本公司於二零一二年九月十二日採納並於二零 二二年九月十二日屆滿之購股權計劃 「股東」 指 股份之登記持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「收購守則」 指 證券及期貨事務監察委員會批准之公司收購及合 併守則（經不時修訂） 「%」 指 百分比 董事會函件 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：959） 執行董事： 註冊辦事處： 鄧可嘉先生（主席兼行政總裁） Clarendon House Zeng Zhibo先生 2 Church Street Hamilton HM 11 獨立非執行董事： Bermuda Michael Tan Defensor先生 黃潤濱先生 總部及香主要?業地點： 曾琴女士 香 紅磡 會道10號 會大廈 28樓2818室 敬啟： (1)建議授出發行及購回股份之一般授權； (2)建議重選董事； (3)建議續聘核數師； 及 (4)股東週年大會通告 言 於股東週年大會上，本公司將提呈決議案以尋求股東批准（其中括）(i)向董事授出一般授權及購回授權；(ii)重選董事；及(iii)續聘本公司核數師。 本通函旨在向 閣下提供有關將於股東週年大會提呈以授出一般授權及購回授權、重選董事及續聘本公司核數師的決議案的資料。 一般授權及購回授權 於股東週年大會上，董事將向股東提呈決議案以向董事授出一般授權及購回授權。 一般授權 於股東週年大會上，本公司將提呈普通決議案，授予董事無條件一般授權（即一般授權）以配發、發行及處置未發行股份或本公司之相關股份（不括透過供股或按照為本公司僱員或董事及╱或其任何附屬公司而設立之購股權計劃或按照任何以股代息計劃或類似安排所規定，根據公司細則配發及發行股份以代替股份之全部或部份股息）或作出或授出可能需要行使該項權力之售股建議、協議、購股權及認股權證，總面值最多為於授出一般授權當日之已發行股份（不括庫存股）總面值之20%。 此外，另一項普通決議案將進一步提呈以擴大一般授權，授權董事配發、發行及處置以根據購回授權所購回股份為限之股份。購回授權詳情於下文進一步載列。 於最後可行日期，本公司之已發行股份總數為128,247,561股。待通過批准一般授權之決議案後，並假設於最後可行日期與召開股東週年大會日期期間內將不會進一步發行或購回股份，本公司根據一般授權將獲准配發、發行及處置最多25,649,512股股份。 購回授權 於股東週年大會上，本公司亦將提呈普通決議案，授予董事無條件一般授權以於聯交所購回股份（即購回授權），惟可購回股份之總數不超過於授出購回授權當日之本公司已發行股本（不括庫存股）之10%。 待通過批准購回授權之決議案後，並假設於最後可行日期與召開股東週年大會日期期間內將不會進一步發行或購回股份，本公司根據購回授權將獲准購回最多12,824,756股股份。 一般授權（括經擴大一般授權）及購回授權於自為批准授出一般授權（括經擴大一般授權）及購回授權而提呈之決議案獲通過當日持續有效，至(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)公司細則、百慕達一九八一年公司法（經修訂）或百慕達任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；或(iii)股東於股東大會上透過普通決議案撤銷或修訂一般授權（括經擴大一般授權）或購回授權（視乎情況而定）為止（以較早發生為準）。 有關購回授權之說明函件載於本通函附錄一。說明函件載有上市規則規定須向股東提供之所有必要資料，使股東可就對為批准購回授權而提呈之決議案投贊成票或反對票作出知情決定。 重選董事 根據公司細則，當時三分之一之董事，或倘董事之人數並非三或三之倍數，則最接近但不少於董事人數三分之一之董事，將於股東週年大會上輪值退任，惟每名董事（括獲委任特定年期）須至少每三年輪值退任一次。退任董事符合資格重選連任。根據公司細則，獲委任填補董事會臨時空缺之董事或現董事會新增董事僅可任職至本公司下屆股東大會（倘為填補臨時空缺）或至本公司下屆股東週年大會（倘為新增董事），屆時符合資格可於有關大會上重選連任。 根據公司細則，本公司可不時於股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，惟無論如何董事人數不得少於兩(2)名。 根據公司細則，鄧可嘉先生、Zeng Zhibo先生、Michael Tan Defensor先生、黃潤濱先生及曾琴女士將輪值退任，惟符合資格並將願意於股東週年大會上重選連任。 鄧可嘉先生、Zeng Zhibo先生、Michael Tan Defensor先生、黃潤濱先生及曾琴女士之履歷詳情載於本通函附錄二。 本公司提名委員會已檢討及評核Michael Tan Defensor先生、黃潤濱先生及曾琴女士之獨立性，並認為彼等符合上市規則第3.13條所載之獨立性指引。此外，經考慮本公司的董事會成員多元化政策所載之客觀標準（括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識以及服務年限）及提名政策，並考慮Michael Tan Defensor先生、黃潤濱先生及曾琴女士的工作履歷及豐富經驗（如本通函附錄二所載），本公司提名委員會認為Michael Tan Defensor先生、黃潤濱先生及曾琴女士持續對本集團作出貢獻並投入充分的時間和努力恪盡職守其董事職務。因此，董事會信納Michael Tan Defensor先生、黃潤濱先生及曾琴女士仍為獨立人士，並進一步認為彼等應接受重選，此乃考慮到其寶貴知識及經驗，彼等已證明其有能力對本公司事務作出獨立判斷，而繼續由彼等作出該等判斷將十分有利於本公司。 根據公司細則，股東合資格於股東週年大會或任何股東大會上提名任何人士為董事候選人，方式為將一份經由正式符合資格出席股東大會並可於會上投票之一名股東（候選人除外）簽署並列明擬提名該名人士參選董事之書面通知，以及一份經由該有意膺選候選人簽署之書面通知送交本公司註冊辦事處或總辦事處，惟該等通知之最短通知期限為至少七(7)日，倘該等通知是於寄發有關指定進行選舉的股東週年大會通知後遞交，則遞交該等通知之期限由寄發有關指定進行選舉的股東週年大會通知日期計至不遲於該股東大會舉行日期前七(7)日止。 續聘核數師 范陳會計師行有限公司將退任本公司核數師，惟符合資格並願意於股東週年大會上重選連任。 經董事會轄下之審核委員會推薦，董事會建議續聘范陳會計師行有限公司為本公司核數師，任期至本公司下屆股東週年大會結束為止。 股東週年大會 本公司謹訂於二零二五年九月三十日（星期二）上午十一時正假座香紅磡會道10號會大廈28樓2818室舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第16至20頁。適用於股東週年大會之代表委任表格隨本通函附奉。無論 閣下能否出席股東週年大會，務請按隨附的代表委任表格上印備的指示將表格填妥，並盡快交回本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何須於股東週年大會（或其任何續會）指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會（或其任何續會），並於會上投票。 根據上市規則第13.39(4)條，除股東週年大會主席秉誠決定容許純粹有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決外，於股東週年大會上提呈批准之所有決議案將以投票方式進行表決。本公司將於股東週年大會結束後刊發有關股東週年大會投票表決結果之公告。 根據公司細則，投票表決須由下列人士提出： (i) 股東大會主席；或 (ii) 最少三名當時有權於股東大會上投票之親身出席股東（或倘股東為公司，則其正式授權代表）或受委代表；或 (iii) 一名或多名親身出席之股東（或倘股東為公司，則其正式授權代表）或受委代表，並佔有權在大會上投票之全體股東總投票權不少於十分之一；或 (iv) 一名或多名親身出席之股東（或倘股東為公司，則其正式授權代表）或受委代表，並持有附有在大會表決權利之本公司股份，而該等股份之已繳足股款總額相等於不少於所有附有該項權利之股份之繳足股本總額之十分之一；或 (v) 倘上市規則規定，個別或共同就佔有關會議總投票權百分之五(5%)或以上之股份擔任委任代表之一名董事或多名董事。 暫停辦理股份過戶登記 為釐定股東出席股東週年大會（或其任何續會）並於會上投票的資格，本公司將於二零二五年九月二十五日（星期四）至二零二五年九月三十日（星期二）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，期間不會辦理股份過戶登記。所有股份過戶文件連同有關股票必須於二零二五年九月二十四日（星期三）下午四時三十分前，送達本公司股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。 為釐定股東出席股東週年大會並於會上投票資格的記錄日期將為二零二五年九月三十日（星期二）。 責任聲明 本通函載有就遵守上市規則而提供有關本集團資料之詳情。董事願對本通函所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，並無遺漏其他事實以致當中所作任何陳述有所誤導。 推薦意見 董事認為，建議授出一般授權（括經擴大一般授權）及購回授權、建議重選董事及建議續聘本公司核數師均符合本公司及股東之整體最佳利益。因此，董事建議股東投票贊成將於股東週年大會上提呈之有關決議案。 其他資料 務請 閣下垂注本通函附錄所載資料。 此 致 列位股東 台照 代表董事會 世紀娛樂國際控股有限公司 主席兼行政總裁 鄧可嘉 謹啟 二零二五年九月五日 本附錄為上市規則所規定之說明函件，向 閣下提供必需之資料，以便 閣下考慮購回授權。 1. 向關連人士購回證券 上市規則禁止本公司在聯交所知情地向「關連人士」購入本身之證券，所謂「關連人士」是指本公司或其任何附屬公司之董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自之聯繫人士，而關連人士亦不得知情地向本公司出售其所持之本公司證券。 本公司並無接獲本公司任何關連人士通知，表示目前有意向本公司出售任何股份，亦無任何有關關連人士承諾於購回授權獲得通過後，不會將其所持有之任何股份出售予本公司。 2. 股本 於最後可行日期，本公司已發行股本計有128,247,561股繳足股份，且本公司並無任何庫存股。 待提呈批准購回授權之決議案通過後，並假設於股東週年大會前本公司不會進一步發行或購回股份，本公司將根據購回授權獲准購回最多12,824,756股繳足股份，相當於通過決議案當日之本公司已發行股本（不括庫存股）約10%。 3. 購回之理由 董事相信，購回授權符合本公司及其股東整體之最佳利益。行使購回授權時，董事可根據有關購回時的市況及本公司的資本管理需要，決議於任何有關購回結算後註銷所購回的股份或將其作為庫存股持有。視乎當時市況及資金安排，為註銷而購回的股份可能會提高每股股份資產淨值及╱或每股股份盈利。 另一方面，本公司購回及作為庫存股持有的股份可在市場上按市價轉售以為本公司籌集資金，或轉讓或用於其他目的，惟須遵守上市規則、公司細則及百慕達法例。購回股份僅於董事認為購回將對本公司及其股東整體有利時方會進行。 4. 用以購回之資金 購回之資金將全部來自本公司根據百慕達法例及本公司組織章程大綱以及公司細則之規定可合法作此用途之可用現金流或?運資金。 5. 購回之影 全面行使購回授權可能對本公司之?運資金及負債狀況（指相對於二零二五年三月三十一日（即最近期經審核綜合賬目之刊發日期）之?運資金及負債狀況而言）造成重大不利影。然而，董事無意在本公司?運資金或負債狀況受到重大不利影之情況下進行任何購回活動。 6. 股價 股份於緊接最後可行日期前過去十二個曆月各月份在聯交所之最高及最低成交價如下： 最高 最低 元 元 二零二四年 七月 0.229 0.180 八月 0.247 0.191 九月 0.260 0.240 十月 0.255 0.162 十一月 0.590 0.192 十二月 0.520 0.410 二零二五年 一月 0.470 0.350 二月 0.455 0.360 三月 0.405 0.340 四月 0.500 0.360 五月 0.890 0.400 六月* 0.850 0.600 七月* 不適用 不適用 八月（直至最後可行日期）* 不適用 不適用 * 股份自二零二五年六月二十六日暫停買賣。 7. 披露權益及最低公眾持股量 目前並無董事或（於作出一切合理查詢後據彼等所深知）彼等之聯繫人士有董事已向聯交所承諾，只要有關規則及法例適用，彼等將依照上市規則及百慕達之適用法例，根據購回授權行使本公司權力進行購回活動。 倘某位股東在本公司所佔之投票權益比例增加，則就收購守則規則32而言，該項增加將被視為一項收購行動。因此，一位股東或一組一致行動之股東可能會獲得或鞏固其於本公司之控制權，並可能有責任遵照收購守則規則26及32提出強制性收購建議。 於最後可行日期，董事無意行使任何購回授權。 董事無意行使購回授權以致上述股東或任何其他人士須根據收購守則提出全面收購建議或導致公眾所持股份數目低於規定之最低百分比25%。 8. 本公司購回股份 緊接最後可行日期前過去六個月內，本公司概無（不論於聯交所或以其他方式）購回其任何股份。 將於股東週年大會退任並符合資格及願意於股東週年大會上重選連任的董事詳情載列如下： 執行董事 鄧可嘉先生（「鄧先生」），66歲，於二零二五年三月十九日獲委任為非執行董事、於二零二五年五月一日調任為執行董事及於二零二五年五月三十一日獲委任為主席兼行政總裁。鄧先生一直從事山茶果茶籽加工及貿易、山茶油生產、品牌?運以及山茶油及相關產品國內和海外銷售之業務。 鄧先生已與本公司訂立服務合約，為期三年，其後將繼續生效，除非並直至根據服務合約之條款予以終止。鄧先生有權就擔任執行董事享有按其職務與職責釐定及以此為基準之董事津貼每年144,000元。 於最後可行日期，鄧先生並無於本公司證券中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益。 除上文所披露外，鄧先生在過往三年並無於其證券在香或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任任何其他董事職務。除上文所披露外，鄧先生與任何董事、本公司高級管理層、主要股東或控股股東並無任何關係。 除上文所披露外，概無有關建議重選鄧先生為董事之其他事宜須敦請股東垂注，亦無任何資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條之規定予以披露。 Zeng Zhibo先生（「Zeng先生」），45歲，於二零二四年十二月九日獲委任為非執行董事及於二零二五年五月一日調任為執行董事。Zeng先生在汽車銷售、國際貿易及房地產投資方面擁有豐富經驗。在其職業生涯中，Zeng先生曾於多間公司擔任董事職務，在業務?運及管理方面積逾20年專業知識。彼亦在其積極從事的行業中建立廣泛且完善的專業網絡。 Zeng先生已與本公司訂立服務合約，為期三年，其後將繼續生效，除非並直至根據服務合約之條款予以終止。Zeng先生有權就擔任執行董事享有按其職務與職責釐定及以此為基準之董事津貼每年144,000元。 於最後可行日期，Zeng先生並無於本公司證券中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益。 除上文所披露外，Zeng先生在過往三年並無於其證券在香或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任任何其他董事職務。除上文所披露外，Zeng先生與任何董事、本公司高級管理層、主要股東或控股股東並無任何關係。 除上文所披露外，概無有關建議重選Zeng先生為董事之其他事宜須敦請股東垂注，亦無任何資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條之規定予以披露。 獨立非執行董事 黃潤濱先生（「黃先生」），60歲，於二零二五年五月一日獲委任為獨立非執行董事。黃先生於一九八九年畢業於香理工大學，獲得公司秘書及行政管理專業文憑。彼隨後於二零零三年獲得科廷大學商務電子工商管理碩士學位。黃先生自一九九六年一月為香會計師公會（「香會計師公會」）會員及自二零零三年十月為香會計師公會資深會員。 黃先生已與本公司訂立委任書，自二零二五年五月一日計為期三年，並須根據本公司之公司細則於股東週年大會上輪席退任及重選連任。黃先生有權收取董事袍金每年180,000元，乃經參照黃先生於本公司之職務與職責及現行市場狀況後釐定。 於最後可行日期，黃先生並無於本公司證券中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益。 黃先生自二零二一年六月擔任康橋悅生活集團有限公司（一間於聯交所主板上市的公司，股份代號：2205）的獨立非執行董事、自二零二二年十一月擔任Triller Group Inc（. 一間於納斯達克上市的公司，股份代號：ILLR）的獨立非執行董事及自二零二五年三月擔任恆月控股有限公司（前稱亞控股有限公司）（一間於聯交所主板上市的公司，股份代號：1723）的獨立非執行董事。 除上文所披露外，黃先生在過往三年並無於其證券在香或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任任何其他董事職務。除上文所披露外，黃先生與任何董事、本公司高級管理層、主要股東或控股股東並無任何關係。 除上文所披露外，概無有關建議重選黃先生為董事之其他事宜須敦請股東垂注，亦無任何資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條之規定予以披露。 Michael Tan Defensor先生（「Defensor先生」），56歲，於二零二五年五月一日獲委任為獨立非執行董事。Defensor先生持有菲律賓大學歷史文學士及公共行政碩士學位。Defensor先生於一九九二年至一九九五年曾任奎松市議員，其後於一九九五年至二零零一年擔任奎松市第三選區代表。Defensor先生曾於二零零一年至二零零四年出任菲律賓總統房屋事務顧問及菲律賓房屋與城市發展協調委員會主席，並於二零零四年至二零零六年擔任環境與自然資源部部長，以及於二零零六年至二零零七年間擔任總統參謀長。其後，Defensor先生於二零一九年至二零二二年期間出任菲律賓第18屆國會Anakalusugan黨代表，並擔任公共賬目委員會主席。Defensor先生曾於菲律賓尼諾伊亞基諾國際機場及菲律賓國家鐵路擔任多個重要職位。 Defensor先生已與本公司訂立委任書，自二零二五年五月一日計為期三年，並須根據本公司之公司細則於股東週年大會上輪席退任及重選連任。Defensor先生有權收取董事袍金每年180,000元，乃經參照Defensor先生於本公司之職務與職責及現行市場狀況後釐定。 於最後可行日期，Defensor先生並無於本公司證券中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益。 除上文所披露外，Defensor先生在過往三年並無於其證券在香或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任任何其他董事職務。除上文所披露外，Defensor先生與任何董事、本公司高級管理層、主要股東或控股股東並無任何關係。 除上文所披露外，概無有關建議重選Defensor先生為董事之其他事宜須敦請股東垂注，亦無任何資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條之規定予以披露。 曾琴女士（「曾女士」），40歲，自二零二五年九月一日獲委任為獨立非執行董事。彼擁有豐富的管理及?運經驗，專責供應鏈優化、成本控制及高效團隊合作。彼目前為大不列巔寶石學協會會員，以及中國國家珠寶玉石首飾檢驗集團的NGTC認證寶石學家。彼分別於二零一零年及二零一一年獲得麥覺理大學會計學士學位及會計與金融碩士學位。 曾女士曾於二零零八年六月至二零零八年七月擔任中國銀行深圳福田支行國際結算員，於二零零九年二月至二零一二年五月擔任悉尼Academy Phlebology & Longevity Studies P/L會計助理，於二零一一年至二零一五年擔任Shenzhen Wuyan Hua Handicrafts Store採購業務員。自二零一五年，彼目前擔任Shenzhen Xingrong Craft Trading Co., Ltd.總經理。 曾女士已與本公司訂立委任書，自二零二五年九月一日計為期三年，並須根據本公司之公司細則於股東週年大會上輪席退任及重選連任。曾女士有權收取董事袍金每月10,000元，乃經參照曾女士於本公司之職務與職責及現行市場狀況後釐定。 於最後可行日期，曾女士並無於本公司證券中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益。 除上文所披露外，曾女士在過往三年並無於其證券在香或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任任何其他董事職務。除上文所披露外，曾女士與任何董事、本公司高級管理層、主要股東或控股股東並無任何關係。 除上文所披露外，概無有關建議重選曾女士為董事之其他事宜須敦請股東垂注，亦無任何資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條之規定予以披露。 股東週年大會通告 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：959） 茲通告世紀娛樂國際控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二五年月九月三十日（星期二）上午十一時正假座香紅磡會道10號會大廈28樓2818室舉行股東週年大會（「股東週年大會」），藉以處理下列事項： 普通決議案 考慮及酌情通過下列決議案（無論有否修訂）為本公司之普通決議案。 1. 省覽、考慮及採納本公司截至二零二五年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表及本公司董事（「董事」）報告及核數師報告。 2. (a) 重選鄧可嘉先生為執行董事。 (b) 重選Zeng Zhibo先生為執行董事。 (c) 重選Michael Tan Defensor先生為獨立非執行董事。 (d) 重選黃潤濱先生為獨立非執行董事。 (e) 重選曾琴女士為獨立非執行董事。 (f) 授權董事會（「董事會」）釐定董事酬金。 3. 續聘范陳會計師行有限公司為本公司核數師，並授權董事會釐定其酬金。 及作為特別事項，考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案： 4. 「動議： (a) 在下文第(c)段之限制下及根據香聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）之規定，一般性及無條件批准董事在有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，以配發、發行及處置本公司之未發行股份（「股份」）或轉售本公司庫存股（倘上市規則許可），並作出或授予可能需要行使此等權力之售股建議、協議及購 股權（括認購股份之認股權證）； (b) 上文第(a)段之批准將授權董事在有關期間內作出或授予可能需要於有關期間終止後行使上述權力之售股建議、協議及購股權； (c) 董事依據上文第(a)段之批准而配發或同意有條件或無條件將予配發（不論是否依據購股權或其他理由而配發）之股本面值總額（不括因(i)供股（定義見下文）；或(ii)根據本公司現行購股權計劃授出之任何購股權獲行使；或(iii)按照本公司不時生效之公司細則提 供任何以股代息或類似安排，以配發及發行股份以取代股份之全 部或部份股息；或(iv)根據本公司任何認股權證或任何可換股證券 之條款行使認購權或換股權發行之任何股份而配發）合共不得超 過以下兩之總和： (aa) 本公司於本決議案獲得通過當日之已發行股本（不括庫存股）面值總額之20%；及 (bb)（ 如董事獲本公司股東以另一項普通決議案授權）本公司在本決議案獲得通過之後購回之本公司任何股本之面值（最多相等於 本公司於第5項決議案獲得通過當日之已發行股本面值總額之 10%）， 而本決議案第(a)段之授權亦須受此數額限制；及 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」乃指由本決議案通過當日至下列三之較早日期止之 期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束當日； (ii) 本公司之公司細則、百慕達一九八一年公司法（「公司法」）（經修訂）或任何其他適用法例規定本公司下屆股東週年大會須予召 開之期限屆滿；或 (iii) 本決議案授予董事之授權被本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂； 「供股」指董事於指定期間內向於指定記錄日期名列股東名冊之股 份持有人，按彼等當時之持股比例提呈發售股份或提呈發售或發 行認股權證、購股權或其他賦予權利可認購股份之證券（惟董事可 就零碎股權或經考慮香以外任何司法權區或香以外任何認可 監管機構或任何證券交易所之法例或規定所引致之任何限制或責 任或釐定有關限制或責任之存在或範圍可能涉及之開支或遞延後， 作出彼等認為必需或適當之豁免或另作安排）。」 5. 「動議： (a) 一般性及無條件批准董事在有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，以在聯交所或股份可能進行上市及就此目的獲證券及 期貨事務監察委員會及聯交所認可之任何其他證券交易所購回股 份或按照證券及期貨事務監察委員會、聯交所、公司法及就此有關 之所有其他適用法例之規則及規例購回股份； (b) 本公司依據第(a)段之批准在有關期間內可購回之股份面值總額不得超過本決議案獲得通過當日之本公司已發行股本（不括庫存股）面值總額之10%；而根據本決議案第(a)段之授權亦須受此數額限制；及 (c) 就本決議案而言： 「有關期間」乃指由本決議案通過當日至下列三之較早日期止之 期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束當日； (ii) 本公司之公司細則、公司法或任何其他適用法例規定本公司下 屆股東週年大會須予召開之期限屆滿；或 (iii) 本決議案授予董事之授權被本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂。」 6. 「動議授權董事行使上文第4項決議案第(a)段有關該決議案第(c)段之第(bb)分段所述本公司股本之權力。」 代表董事會 世紀娛樂國際控股有限公司 主席兼行政總裁 鄧可嘉 香，二零二五年九月五日 註冊辦事處： 總部及香主要?業地點： Clarendon House 香 2 Church Street 紅磡 Hamilton HM 11 會道10號 Bermuda 會大廈 28樓2818室 附註： 1. 凡有權出席以上通告召開之股東週年大會及於會上投票之股東，均有權委任一位或以上代表代其出席及根據本公司之公司細則規定代其投票。受委任人士毋須為本公司之股東，惟必須親身出席股東週年大會以代表股東。倘超過一名代表獲委任，則委任書上須註明每位受委任人士所代表之有關股份數目與類別。 2. 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經公證人簽署證明之授權書或授權文件副本，最遲須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會及於會上投票。 3. 為釐定有權出席股東週年大會並於會上投票的股東資格，本公司將於二零二五年九月二十五日（星期四）至二零二五年九月三十日（星期二）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，期間不會辦理股份過戶登記。所有股份過戶文件連同有關股票須於二零二五年九月二十四日（星期三）下午四時三十分前送交本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記。為釐定股東出席股東週年大會並於會上投票資格的記錄日期將為二零二五年九月三十日（星期二）。 4. 有關上文提呈之第4及6項決議案，乃尋求股東批准授予本公司董事一般授權以獲准根據上市規則配發及發行本公司股份。除任何根據本公司購股權計劃或股東可能批准之以股代息計劃而可能須予發行之股份外，董事並無即時計劃發行任何本公司新股份。 5. 有關上文提呈之第5項決議案，董事謹此聲明彼等將行使獲授之權力，以在彼等認為對本公司股東有利之適當情況下購回股份。按上市規則所要求載有所需資料以令股東可就提呈決議案之投票作出知情決定之說明函件，乃載於本通函附錄一。 6. 倘股東週年大會當日上午八時正後任何時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號生效，大會將會延期。本公司將於本公司網站(www.ceihldg.com )及香聯合交易所有限公司網站(www.hkex.com.hk )刊發公告，以通知股東有關重新安排的會議日期、時間及地點。 中财网
 |