长春高新(000661):董事会薪酬与考核委员会工作细则
长春高新技术产业（集团）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理 人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》及其他有关规定，特制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事， 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，全部为独立董 事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举或由董事会决议产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会日常工作机构设在公司人力资源部 及经营管理部，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的相关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据公司行业的特点，以及董事及高级管理人员管理岗位 的主要范围、职责、重要性以及本地区其他相关上市公司相关岗位的薪酬水平，制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系，具备竞争优势的董事及高级管理人员薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩 激励措施。薪酬政策包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。 （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件的成就向董事会提出建议； （五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 向董事会提出建议； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定及 董事会授权的其他职权。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体 理由，并进行披露。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报 经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考 核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供在公司领薪董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系 统中涉及指标完成情况； （四）提供在公司领薪董事及高级管理人员的业务创新能力、创 利能力等经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关 测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对在公司领薪董事和高级管理人 员考评程序： （一）在公司领薪董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会提交 述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对在公司领薪 董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出在公司领薪董 事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会分为例会和临时会议，例会每年应 至少召开一次，由主任委员召集，并于会议召开前3日通知全体委员，经过半数委员同意的，可以不受通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经参会委员过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票 表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 薪酬与考核委员会会议可要求控股股东负责人列席 委员会会议，必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，相关费用由公司支付。 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题 时，当事人应回避。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本办法的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委 员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项均有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公 司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。 第二十五条 本细则由公司董事会负责解释和修改。 第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 董事会 2025年8月28日 中财网
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