长春高新(000661):董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）
长春高新技术产业（集团）股份有限公司 董事会议事规则（草案） （H股发行上市后适用） 目 录 第一章 总则...........................................................................................1 第二章 董事会组成...............................................................................1第三章 董事会职权...............................................................................3第四章 董事会会议...............................................................................6第五章 董事会秘书.............................................................................13第六章 附则.........................................................................................15 第一章 总则 第一条 为了进一步规范长春高新技术产业（集团）股份有限公 司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。 第三条 董事会下设董事会办公室，协助董事会秘书处理董事会 日常事务，董事会办公室主任负责保管董事会印章。 第二章 董事会组成 第四条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一名， 可设副董事长一至两名。 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司股票上市地证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。 公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第五条 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免 第六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议实施情况； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 公司董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务， 副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。 第七条 公司董事会设立审计委员会，战略决策委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，提名委员会应至少有一名不同性别的董事。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。 第三章 董事会职权 第八条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案； （六）拟定公司重大收购，因减少公司注册资本、与持有本公司 股份的其他公司合并的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠、关联交易事项； （八）依照公司章程第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定，决定回购公司股票及处置方案； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管 规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。 第九条 公司发生的重大交易包括购买或出售资产，对外投资 （含委托理财、对子公司投资等），租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，对外捐赠，债权、债务重组，签订许可协议，转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及公司股票上市地证券监管规则认定的其他交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上或按 交易事项类型连续十二个月内购买或出售资产累计超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的，还应提交股东会审议。 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之 五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议。 （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议。 （七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定 的其他交易情形。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 上述交易不包含公司发生与日常经营相关的以下类型的交易即 日常交易：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的前述交易，仍包含在内。 本条所涉及的交易金额的计算方式，参照公司股票上市地证券监 管规则进行计算。 第十条 公司董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内 对担保事项以及对外提供财务资助作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 第十一条 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投 资等方面的决策时，可以聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。 第十二条 当公司发生被收购事项时，为维护公司的稳定发展， 维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下，可以根据专业机构的专业意见，选择向可能的收购方发出收购邀请，和/或根据股东会的授权采取合理的 反收购措施。 董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关 披露义务或相关法律、行政法规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。 在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下，公 司董事会应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。 第四章 董事会会议 第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年 至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日前以公司章程规定的方式通知全体董事。 第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董 事会会议，并且不受前述会议通知期限的限制： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一以上独立董事提议召开时； （五）审计委员会提议时； 第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公 室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 总经理由董事长提名并由提名委员会进行资格审查，聘任总经理 的提案由董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见。 第十七条 按照本规则第十四条规定提议召开董事会临时会议 的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十八条 董事会会议召开的通知方式、通知时限和召开形式 应当符合下列要求： （一）董事会办公室应当在会议举行的不少于十四日前，将董事 会例会会议举行的时间和地点通知全体董事。 （二）召开临时董事会会议时，董事长应授权董事会秘书在临时 董事会会议举行的不少于两日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，以专人送达、电话、传真、邮件、短信、微信等可记录方式或其他书面方式通知全体董事。若出现特殊情况，经过半数的董事同意的，可以不受通知时限限制。 （三）董事可借助电话、网络或其他通讯方式参加董事会会议。 只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。 （四）董事会会议还可以采用书面议案的方式召开，即通过分别 送达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成，每一份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署，并达到公司章程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过专人送达、传真、邮件、微信等方式发送的决议，视为已由其签署。 （五）董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。 第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（二）项内容，以 及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十一条凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则第十 三条和第十四条的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充资料。当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通 知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第二十二条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能 出席，可以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托 书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 第二十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第二十五条董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。 这些费用包括董事所在地至会议地点（如异于董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第二十六条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十七条董事会会议由过半数的董事（包括书面委托其他董 事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 第二十八条每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经 过全体董事的过半数通过。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第二十九条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事 应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员 应当及时收集董事的表决票并进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 第三十一条公司董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。如法律法规和公司股 票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额 外限制的，从其规定。 应当披露的关联交易，应当经上市公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十二条董事会应当对会议所议事项的决定、独立董事的意 见和书面议案记载为会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。每次董事会会议的记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事，应在收到会议记录后一周内，将修改意见书面报告董事长。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于十年。 第三十三条会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议 违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除其责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。 第三十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决 议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票 上市地证券监管规则的有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者本规则所述重大事项，公司应当披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第五章 董事会秘书 第三十七条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理 人员。 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或其他 高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司总经理、财务负责人不得兼任董事会秘书。 第三十八条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验 的自然人，由董事会聘任。其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件。 第三十九条董事会秘书的职权范围： （一）组织筹备董事会会议和股东会，准备会议材料，安排有关 会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主并提出建议。 （二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。 根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 （三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时 递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。 （四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披 露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 （五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保 密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告深圳证券交易所及中国证监会。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 （六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系， 保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告。 （七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的 持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。 （八）协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、法规、公 司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 （九）协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供 必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查。 （十）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地证券监管 规则所要求具有的其他职权。 第四十条 公司董事或本规则规定的其他高级管理人员可以兼 任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。 当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为须由董事及董事会秘书 分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 附则 第四十一条本规则经股东会审议批准后，自公司发行的H股股 票在香港联交所挂牌上市之日起实施。 第四十二条本规则中未予规定的事宜，依照有关法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则的相关规定和公司章程的规定执行。 第四十三条本规则与有关法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则的相关规定和公司章程的规定相悖时，应按以上文件执行。 第四十四条有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则的相关规定或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程的规定相抵触； （二）股东会决定修改本规则。 第四十五条本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事 会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后，自公司发行的H股股票 第四十六条本规则的解释权属于公司董事会。 中财网
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