长春高新(000661):董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
长春高新技术产业（集团）股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，H股发行并上市后适用）第一章总则 第一条为加强长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下 简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管 理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股 份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—— 股东及董事、高级管理人员减持股份》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称“《香港证券及期货条 例》”）以及《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司的实际情况，制 定本制度。 第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员以及因职务关系 可能会知悉公司未公开股价敏感信息（内幕信息，下同）的管理人 员，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所 有本公司股份。按照《香港证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事和高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权 益或淡仓拥有权益： （一）其配偶及未成年子女； （二）其拥有控制权的公司； （三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B） 受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托 人的酌情决定权。 公司的董事及最高行政人员必须向香港联交所和公司披露其 1 （及其家属和由他们控制的公司）对公司和任何相联法团的股份拥 有的全部（即不论任何百分比）权益和淡仓，以及其买卖这些股份 的情况。 第三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品 种前，应知悉《公司法》《证券法》《香港证券及期货条例》和公 司股票上市地证券监管规则等法律、法规、部门规章、规范性文件 以及《公司章程》中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定， 不得进行违法违规的交易。 第四条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份 减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规 定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第五条本制度所述证券交易行为包括：买卖长春高新技术产业 （集团）股份有限公司在香港联合交易所上市交易的H股股票、在 深圳证券交易所上市交易的A股股票、以后在其他证券交易所上市 交易的股票、与上述股票相关的结构性产品（包括衍生金融工具） 及可转换成公司上市证券的非上市证券（以下合称“公司证券”）。 1 相联法团(associatedcorporation)就任何上市法团而言，指符合以下说明的另一法团—(a)该另一法团是该上市法团的附属公司或控权公司，或是该上市法团的控权公司的附属公司；或(b)该另一法团并非该上市法团的附属公司，但该上市法团拥有该另一法团股本中某类别股份的权益，而该等股份的数 目超逾该类别股份的已发行股份数目的五分之一 第二章证券交易前置程序 第六条公司董事和高级管理人员在买卖公司证券前，应书面通 知董事长或董事会指定的董事代表，并须经董事长或董事会指定的 董事代表在书面通知上签字确认后才能进行交易。 第七条董事长在买卖公司证券前，应书面通知在董事会会议上 的各位参会董事或董事会指定的董事代表，并须接获注明日期的确 认书后才能进行交易。 第八条在前款规定的每种情况下，须于有关董事和高级管理人 员要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复有关董事和高级管理 人员；并且，由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五 个交易日。 第九条公司董事会工作部门应妥善保存前述书面通知，作为董 事和高级管理人员证券交易行为遵守相关法律、法规及监管规定的 证明和依据。 第三章信息申报与披露 第十条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身 份及所持公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信 息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披 露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易 所（以下简称“交易所”）报告。 第十一条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内 委托公司通过交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内； （二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变 化后的两个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内； （四）交易所要求的其他时间。 第十二条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的， 应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在 交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量； （四）交易所要求披露的其他事项。 第十三条公司董事和高级管理人员必须在《香港证券及期货条 例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联交所的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。 “有关事件”主要包括但不限于： （一）当拥有公司的股份或债券证的权益； （二）当不再拥有该等股份或债券证的权益； （三）当就售卖任何该等股份或债券证的订立合约； （四）当将公司授予其的认购该等股份或债券证的权利加以转 让； （五）当在该等股份或债券证的权益的性质有所改变； （六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓； （七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权 益或淡仓，或持有公司债权证的权益； （八）当成为公司的董事或最高级管理人员时，持有公司的股 份的权益或淡仓，或持有公司债权证的权益。 就上述第（七）至（八）项有关事项，作出的申报，被称“首 次申报”，其送交通知存档的期限是有关事项发生后的十个营业日，就其他有关事项作出申报则是有关事项发生后的三个营业日。 第十四条董事和高级管理人员计划通过交易所集中竞价交易、 大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日前向交 易所报告并披露减持计划。存在中国证监会及交易所规定的不得减 持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、 减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及 不存在中国证监会及交易所规定的不得减持情形的说明。每次披露 的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司披露高送转或并购重组等 重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股 东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次 减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日 内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内， 未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满 后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券 交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管 理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应 当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十五条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及 时、真实、准确、完整，同意交易所及时公布相关人员持有公司股 份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十六条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例 达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收 购管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文 件以及证券交易所规则的规定履行报告和披露等义务。 第十七条公司应向董事和高级管理人员做出书面查询，并在公 司中期报告及年报中披露：董事和高级管理人员是否遵守了本制度；C3 董事是否遵守了《联交所上市规则》附录 《上市发行人董事进行 证券交易的标准守则》（以下简称《标准守则》）；如有不遵守的 情况，说明详情，并阐释公司就此采取的任何补救措施。 第四章股份变动管理 第十八条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券 法》、《联交所上市规则》、《香港证券及期货条例》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关 于股份变动的限制性规定。公司董事和高级管理人员就其所持股份 变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第十九条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和 任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等 方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全 部转让，不受前款转让比例的限制。 第二十条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司 股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售 条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入 次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股 份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十一条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本 公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作 为次年可转让股份的计算基数。 第二十二条存在下列情形之一，公司董事和高级管理人员不得 减持其所持本公司股份： （一）本人离职后六个月内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月 的； （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处 刑罚未满六个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚 未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用 于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被交易所公开谴 责未满三个月的； （六）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚 事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效 司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （七）法律、行政法规、中国证监会和交易所规则以及公司章 程规定的其他情形。 第二十三条公司董事和高级管理人员在下列期间不得进行证券 交易行为： （一）在公司发布H股财务业绩当天及以下期间：1、年度业 绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之 2 日止期间（以较短者为准）；、季度业绩（如有）及半年度业绩日 期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之 日止期间（以较短者为准）； （二）公司A股年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特 殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （四）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日； （五）中国证监会、交易所及联交所或其他法律法规规定的其 他期间（例如，董事和高级管理人员拥有公司尚未正式披露的任何 公司股价敏感信息的期间内）。 第二十四条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四 十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 第二十五条公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为 标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的 衍生品交易。 第二十六条公司章程可对董事和高级管理人员转让其所持本公 司股份规定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例 或者附加其它限制转让条件。 第五章责任与处罚 第二十七条公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非 有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信有关违反本制度规 定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法 冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、 股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事 赔偿责任； （三）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究 其刑事责任； （四）对于董事或高级管理人员违反《证券法》第四十四条的 规定，将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入的，公司知悉该等事项后，董事会收回其所得收益并及 时披露相关事项。 第二十八条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制 度的行为及处理情况均应当予以完整记录；按照规定需要向证券监 管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公 开披露。 第六章附则 第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公 司章程的规定执行；本制度如与国家后续颁布的法律、行政法规或 公司章程相抵触，按国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章 程的规定执行，并应及时修改。 第三十条本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订 时亦同。 中财网
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