英联股份(002846):广东英联包装股份有限公司募集资金管理制度（2025年8月修订）
广东·汕头 二〇二五年八月 目 录 第一章 总 则.......................................................................................................2 第二章 募集资金的专户存储...................................................................................3 ...........................................................................................4第三章 募集资金的使用 第四章 募集资金投资项目变更...............................................................................9 第五章 募集资金管理与监督.................................................................................12 第六章 募集资金的信息披露.................................................................................14 第七章 附 则.....................................................................................................14 广东英联包装股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条为了加强对广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》等法律、行政法规、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合本公司实际，特制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则。 第四条募集资金只能用于公司已公开披露的募集资金投向的项目。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。 第五条非经公司股东会依法作出决议，任何人无权变更募集资金用途。 第六条公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。 慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。 第八条公司配合保荐人在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。 第二章 募集资金的专户存储 第九条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。 设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第十条公司若存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。 第十一条公司应当审慎选择商业银行开设募集资金专项账户存储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。 第十二条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过5,000万元人民币或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问； （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构或独立财务顾问的督导责任、商业银行的告知及配合责任、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户； （八）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 第十三条上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 第三章 募集资金的使用 第十四条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 第十五条募集资金原则上应当用于公司主营业务。募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十六条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第十七条公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时，应当经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过和股东会批准。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。 董事会在充分听取保荐机构或独立财务顾问意见的基础上，对投资项目和资金使用计划提出意见。董事会应对该意见进行讨论并记录在案。 第十八条公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款，超过授权范围的投资需经董事会或股东会审批。 本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。 第十九条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实第二十条募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第二十一条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第二十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金。 （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 第二十三条公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。相关事项信息披露义务。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十四条公司以募集资金置换募集资金到位前预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见并及时履行信息披露义务。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第二十五条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及时向深圳证券交易所报告并公告改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。 第二十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途； （三）单次临时补充资金时间不得超过十二个月； （四）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）； （五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十七条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十八条公司使用暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，现金管理产品应当符合下列条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第二十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第三十条公司应在募集资金到账后六个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表意见，并与公司的相关公告同时披露。 超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。 第三十一条超募资金应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用，并及时披露： （一）补充募投项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第三十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第三十三条全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，拟将部分募集资金用于为永久性补充流动资金，应当符合以下要求： （一）募集资金到账帐超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；第三十四条公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东会审议批准，并提供网络投票表决方式，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；（二）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 第四章 募集资金投资项目变更 第三十五条公司应当经董事会、股东会审议通过后方可变更募投项目。 第三十六条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。 第三十七条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十八条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还应当按照相关规则的规定进行披露。 第三十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第四十条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第四十一条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第二十二条履行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 单个募投项目的节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将单个募投项目的节余募投项目（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的应当按本制度第二十二条、第四十五条履行相应程序及披露义务。 第五章 募集资金管理与监督 第四十二条上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第四十三条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。 第四十四条保荐机构或者独立财务顾问与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构或者独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。 第六章 募集资金的信息披露 第四十五条公司应按照规定的信息披露程序在定期报告中披露募集资金的使用、批准项目实施进度等情况。 其他应披露的募集资金相关信息包括但不限于募集资金监管协议签署情况、以募集资金置换先期投入的自筹资金情况，改变募集资金投资项目实施地点、实施方式情况、使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金情况等，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、本制度及相关法律法规、规范性文件的要求，以临时报告的形式进行公告。 第四十六条上述定期报告、临时报告的信息披露程序参照公司相关规定执行。 第七章 附 则 第四十七条本制度所称“以上”“以下”“以内”含本数，“少于”“低于”“超过”不含本数。 第四十八条本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、规范性文件等相冲突的,按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十九条本制度的修改由公司股东会批准。 第五十条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第五十一条本制度由股东会审议通过之日起生效。 中财网
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