ST凯文(002425):股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《凯撒（中国）文化股份有限公司章程》（简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第三条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 第五条 股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审计委员会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准第六条规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融资等事项； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 （十四）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融资等事项，须经公司股东会审议通过： （一）对外担保事项： （1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）公司在最近一年内向他人提供担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 4 70% （）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 的担保对象提供的担保；（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （7）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 （二）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额超过3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超过5%以上的关联交易； （三）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：1 50% 、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%5000 以上，且绝对金额超过 万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述规定。 交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用上述规定。 公司发生交易达到上述规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。 公司发生交易达到上述标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 （四）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：1 10% 、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 ； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 4、本所或者公司章程规定的其他情形。 （五）根据国家法律、行政法规、部门规章规定须股东会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融资等事项。 第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中载明的场所。 股东会采用现场会议方式或电子通信方式召开和表决。 股东会采用现场会议方式的，将设置会场。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。 第十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章 股东会的召集 第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 5 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 5 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供公司股东名册。 第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，同时向证券交易所备案，会议所必需的费用由公司承担。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。 第四章 股东会的提案与通知 第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十八条 公司召开股东会，董事会审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，将临时提案的内容通知股东，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。召集人将在年度股东会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。 第十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、高级管理人员的情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人; 民法院纳入失信被执行人名单 （六）是否存在相关规定要求的不得被提名担任公司董事、监事的情形;（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知2 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 个工作日通知股东并说明原因。 第二十二条 股东会的筹备工作由董事长领导，股东会秘书处负责具体筹备工作。股东会秘书处的具体职责是： （一）制作会议文件，筹备会务； （二）验证出席大会人员的资格，会议登记； （三）维持会场秩序； （四）安排会议发言； （五）收集、统计表决票等； （六）通知参会人员提前到会； （七）与会务有关的其他工作； 会议秘书处工作由董事会秘书负责组织安排。 第五章 股东会的召开 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十五条 股东可以亲自出席股东会，股东因故不能出席股东会，可委托代理人出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十六条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东会上的投票权。 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人姓名或者名称； （二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示； （四） 委托书的有效期限和签发日期； （五）委托人的签字或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第二十九条 公司有权对书面委托书进行审查，对不符合公司章程和本规则规定的书面委托书有权不予认可和接受。 第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，并载明出席会议人员的姓名（或股东单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。 第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。公司通过视频、电话等方式为董事和高级管理人员参与股东会提供便利。股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。若公司未设副董事长，而董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十三条 在年度股东会上，董事会审计委员会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第六章 股东会的议事程序和决议 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十六条 会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程的议题和提案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东会应给予每个议题合理的讨论时间。 第三十七条 股东或股东代理人出席股东会，依法享有发言权、质询权、表决权。 第三十八条 股东会应保障股东行使发言权。 一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登记的临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。 股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。 第三十九条 对股东提出的问题，由会议主持人或主持人指定的人员答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答，但应向提问者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）涉及公司商业秘密。 第四十条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。 普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。 第四十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事顶。 第四十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 第四十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司董事会制定《关联交易决策制度》，经股东会批准后实施。《关联交易决策制度》规定的关联方的认定及关联交易的审批权限按照《深圳证券交易所股票上市规则》的标准制定。 关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、法规的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。 董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。 在股东会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主持人提出关联股东回避。对其他股东在股东会召开时向会议主持人提出的关联股东回避要求，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监票。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 第四十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 股东会审议下列事项之一的，应当通过网络投票等方式为中小股东等方式为中小投资者参加股东会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十六条 董事候选人、独立董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 （一）董事候选人、独立董事候选人的提名权限和程序如下： 1、董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东会选举； 2、单独或合并持有1%以上公司股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举； 3、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；4、单独或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东有权提名董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举； 5、董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 以上第1-2项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）董事选举提案的形成和提交方式与程序 1、董事会对于被提名推荐的董事，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事的意见；2、董事会对有意出任董事的候选人，应当要求其在股东会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事职责。 3 、董事会对于接受提名的董事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东提供董事候选人的简历和基本情况。 4、董事会根据对接受提名的董事候选人的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东会选举决定。 公司可以通过公开征集董事人选，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 公司选举两名及以上的独立董事时，应当采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 累积投票制的具体操作程序如下： 1 、公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。 2、选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 3、选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 4 、在候选人数多于公司章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得超过公司章程规定的独立董事、非独立董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 公司在选举董事相关的股东会上设置候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，以加强候选董事、与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第四十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第四十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十九条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十条 股东会在进行表决时，会议不再安排股东发言。 第五十一条 股东会对列入议程的提案采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第五十二条 公司负责制作股东会表决票。表决票应至少包括如下内容：（一）股东会届次； （二）股东姓名； （三）所持有表决权的股份数额； （四）需审议表决的事项； （五）投赞成、反对、弃权票的指示； / / “ （六）股东股东的法定代表人代理人亲笔签名，代理人签名应注明某某代某某股东表决”； （七）其他需注明的事项。 第五十三条 表决票应在股东签到时由股东会秘书处负责分发给出席会议的股东，并在表决完后由股东会秘书处指定人员负责收回。 第五十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十六条 股东会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第六十一条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以根据情况进行公证。 第八章 股东会决议的执行和信息披露规定 第六十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第六十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的董事就任时间为职工大会通过决议之日。 第六十五条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司管理层具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办理的事项，直接由审计委员会组织实施。 第六十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东2 会结束后 个月内实施具体方案。 第六十七条 公司董事会负责组织执行股东会决议事项。 第六十八条 公司股东会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规的规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依法具体实施。 第六十九条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责，董事会秘书为公司指定的对外发言人。 第七十条 公司以符合中国证监会规定条件的媒体和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第九章 附则 第七十一条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并施行，如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。 第七十二条 本规则由董事会负责解释。 凯撒（中国）文化股份有限公司董事会 2025年8月27日 中财网
 |