ST凯文(002425):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的“ 公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》”）等法律、法规，以及《凯撒（中国）文化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司设董事会，对股东会负责。 第四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人（至少包括一名会计专业人士），职1 1 工代表董事有 人，设董事长 人。公司可以根据实际经营需求设副董事长。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。 第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第七条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及本章程规定须由股东会审议以外的事项。 第八条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融资等事项，授权董事会进行审批： （一）对外担保事项： 对于未达到本章程第四十六条规定须经股东会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过。 （二）关联交易事项： （1）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易：与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%（含本数）的交易； （2）公司与关联自然人发生的交易：成交金额超过30万元的关联交易。 （三）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5 10% （）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的以上，且绝对金额超过1000万元； （6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （四）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：1、合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；2、涉及本规则第6.2.1条第一款第三项至第五项事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； 3、公司或者本所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （五）未达到股东会审议标准的财务资助事项，应由董事会审议批准。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 （六）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融资、签订重大商业合同、提供对外财务资助等事项。 对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。对于未达到上述范围的项目，授权董事长决定。 第九条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。达到公司章程第四十六条所述标准的，还须提交股东会审议。未经董事会或股东会批准，上市公司不得对外提供担保。 未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 第十条 董事会设董事长1人，可以根据实际经营需求设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数通过选举产生。 第十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权原则是： （一）利于公司的科学决策和快速反应； （二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；（三）符合公司及全体股东的最大利益。 第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。若公司未设副董事长，而董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 会议议案 第十三条 董事、审计委员会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第四章 会议召集和召开 第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。 第十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会或过半数独立董事同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十六条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开2日以前以专人送出、邮件、传真方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用现场、电子通信、专人送达、邮寄、电话、视频或者传真等通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十条 总经理、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。 第五章 议事程序和决议 第二十一条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。 若公司未设副董事长，而董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 第二十二条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。 列席董事会会议的总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。 第二十三条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十四条出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。 第二十五条董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。 第二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所3 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十七条董事会就应当披露的关联交易（指公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；公司拟与关联法人（或其他组织）发生的成交金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易）作出决议时，须经过半数的独立董事书面同意，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十八条董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十九条会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。 第三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第三十三条独立董事职责 （一）独立董事应履行下列职责： 1.参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 2.对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；3. 对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 （二）独立董事行使以下特别职权： 1.独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2.向董事会提议召开临时股东会； 3. 提议召开董事会会议； 4.依法公开向股东征集股东权利； 5.对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权； 独立董事行使上述第1至3项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使上述特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 （三）下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：1.应当披露的关联交易； 2.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3. 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。上市公司未按前述规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充材料或作出进一步说明，两名及两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （四）公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第六章 会议记录 第三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第三十五条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十六条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。 第七章 会议决议的执行 第三十七条公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。 第八章 附则 第三十八条本规则由董事会负责解释。 第三十九条本规则自公司股东会审议通过之日起生效并施行。如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。 凯撒（中国）文化股份有限公司董事会 2025年8月27日 中财网
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