中国重汽(000951):公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条为规范中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及有关法律、行政法规、部门规章和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。 第二条董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，确 保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，关注其他利益相关者的利益。 董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关规定行使职权。 第三条董事会设董事会秘书,对董事会负责。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，协助董事会秘书 工作，并保管董事会印章。 第二章 董事会的组成机构 第四条董事会由9名董事组成，设董事长1人。 董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第五条有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事: (一)具有《公司法》第178条规定的情形之一的人员; (二)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员; (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理 人员，期限尚未届满; (四)证券交易所规定的其他情形。 第六条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人 具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人 聘任议案的日期为截止日。 第七条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员 以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第八条公司董事会成员中至少有3名独立董事，其中不少于一名 会计专业人士。 第九条董事由股东会选举或者更换，每届任期三年，任期从股东 会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。 第十条董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会以及环境、社会及治理（ESG）委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。 第三章 董事会的职权 第十一条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券 及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解 散或者变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和 奖惩事项;根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一)制订《公司章程》的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)法律、法规、《公司章程》以及股东会授予的其他职权。 第十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、对外捐赠等交易及关联交易事项的权限。其范围如下: （一）关联交易的权限：与关联自然人发生的交易金额在30万元 以上的交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的0.5％以上的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），《股票上市规则》第6.3.11条规定的交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露；（二）提供担保的权限：公司及公司控股子公司提供的所有担保事 项，均应提交董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露；超出董事会权限的担保，还应提交股东会审议；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议； （三）审议《股票上市规则》第6.1.1、6.1.2条规定的需披露的重 大交易事项，达到《股票上市规则》第6.1.3条规定交易事项标准的，还应提交股东会审议；审议《股票上市规则》第6.2.1、6.2.2条规定的需披露的日常交易事项； （四）董事会认为重大的其他经营管理事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十三条董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第四章 董事长的职权 第十四条董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董 事共同推举一名董事履行职务。 第五章 会议的召集和通知 第十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数以上独立董事提议时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第十七条按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董 事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字并盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事 长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分 别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达或者电子邮件、信函、传真等方式，提交全体董事。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十九条董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更 会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十一条董事会秘书负责董事会会议组织工作，包括安排会议 议程，准备会议文件，发送会议通知，承办会议召开期间的会务，完成会议记录及会议决议等相关工作。 第二十二条凡提交董事会会议审议的事项，董事会秘书应当在发 送会议通知的同时向董事提供相应资料。 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者 提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第六章 会议提案 第二十三条董事可以就涉及公司生产、经营、管理的事项向董事 会提交会议提案。 总经理可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提 案。 第二十四条向董事会提交的会议提案应符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不 相抵触，并属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围； （二）有明确的提案内容和具体的决议事项，且提交人在提交提案 的同时对该提案的相关内容做出说明； （三）以书面形式提交。 第二十五条董事会会议提案由董事会秘书汇集，经董事长同意， 随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。 董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人员的意见。 第二十六条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他事项。 第二十七条董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体 成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所; （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告； （四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第七章 会议召开 第二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。因《公 司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的董事会会议，应有三分之二以上的董事出席方可举行。 第二十九条董事会会议以现场召开方式为主。必要时，在保障董 事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会会议如采用电话会议或者视频会议形式召开，应保证与会董 事能听清其他董事发言，并能进行互相交流。 董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的 方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。 第三十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （三）委托人的签字、日期等； （四）委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 第三十一条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为 出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得 接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下委托其 他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已 经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十二条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十三条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十四条董事会会议对会议通知中列明的提案进行审议；如需 改变会议通知中列明的提案，应经二分之一以上与会董事同意。 第三十五条具有多重身份的人员出席或者列席董事会会议的，在 就相关提案发表意见时应事先声明身份。 第三十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提 案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当 及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会 议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的 基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、董 事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第八章 会议表决与决议 第三十八条董事会会议每项提案经过充分讨论后，主持人应当适 时提请与会董事进行表决。 第三十九条董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。会 议表决应当一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十条除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》另有规定 外，董事会会议做出决议，必须经全体董事过半数通过。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出 决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的董事三分之二以上通过。但如果该担保事项涉及董事回避情形，董事应当回避表决。 第四十一条在董事长征求其他董事意见后，董事会会议可以采用 通讯方式进行表决形成决议。 第四十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、行政法规和部门规章规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联 关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第四十三条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事 会秘书分别做出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第四十四条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行 事，不得越权形成决议。 第四十五条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可 以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。 第四十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化 的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十七条二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为 提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出 明确要求。 第四十八条董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法 律、行政法规、《公司章程》和股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十九条列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表 意见，供董事会决策参考，但列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议，列席人员没有表决权。 第五十条董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规 范性文件的规定行使职权。 第五十一条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应 当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进 行表决的，其表决结果不予统计。 第九章 会议记录 第五十二条董事会会议应当有详细记录，会议记录应当包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或者弃权的票数）。 第五十三条召开董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。 第五十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董 事对会议记录和决议进行签字确认，记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录应为日后明确董事责任的重要依据。 董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 第五十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市 规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席、记录和服务等人员对决议内容负有保密义务。 董事会决议公告应当包括以下内容： (一)会议通知发出的时间和方式； (二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明； (三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； (四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由； (五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； (六)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第五十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签 到簿、董事代为出席的授权委托书、会议音像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会办公室负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第十章 信息披露 第五十七条公司董事会必须严格执行证券监管机构有关信息披露 的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或者决议。 第五十八条对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保 守机密，违者追究其责任。 第十一章 董事会决议的执行和反馈 第五十九条董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或者董事 会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。 第六十条董事长有权或者委托董事检查督促会议决议的执行情况。 第六十一条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，主动掌握董 事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。 第十二章 附则 第六十二条本规则与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 的原则一致；若有任何相悖之处，以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准。本规则未尽事宜，依国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定执行。 第六十三条本规则由董事会制订，自股东会批准之日起生效，修 改时亦同。 第六十四条本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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