中国重汽(000951):公司股东会议事规则
股东会议事规则 第一章总则 第一条为进一步明确中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下 简称“公司”）股东会的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章，制定本规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事和 高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。 第四条公司的股东为《公司章程》规定的依法持有本公司股份的 法人或者自然人。公司股东依照《公司章程》的有关规定享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利，并依照《公司章程》的有关规定承担义务。 合法有效持有公司股份的股东均有权出席股东会，并依法享有知情 权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 第五条股东会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司 章程》规定的范围内行使职权。 第六条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规 则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章股东会的召集 第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。 第八条年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 六个月内举行。年度股东会由公司董事会召集。 第九条临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在该情 形出现之日起二个月内按《公司章程》及本规则规定的程序召开临时股东会会议： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情 形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司 股份计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和公司股票挂牌的证券交易所，说明原因并公告。 第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书 面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事 会请求召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东（以下简称“提议股东”）的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反 馈的，提议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员 会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面 通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的 费用由公司承担。 第三章股东会的提案 第十六条公司董事会、单独或者合计持有公司股份百分之一以上 的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定提出提案。 第十七条股东会提案应当符合下列条件： （一）内容符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，并且属于股东会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或者送达召集人。 第十八条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以 在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则前条规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。 第十九条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等事项的提案的， 应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或者计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 第四章股东会的通知 第二十条董事会应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知 各股东，临时股东会召集人应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第二十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日）。股权登记日一旦确认，不得变更。 （四）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）授权委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。 第二十二条发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或者 取消,一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个交易日公告并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第二十三条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 公司还应当同时在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所 指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。公司应当以网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第二十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚或者证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。 第五章股东会的召开 第二十五条召开股东会的地点为公司住所地或者《公司章程》规 定的地点。 股东会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政 法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 第二十六条股东会采用网络或者其他方式召开的，应当在股东会 通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会以网络或者其他方式投票的开始时间为现场股东会召开当 日上午9∶15，其结束时间为现场股东会结束当日下午3∶00。 第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十九条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有权 出席股东会，依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股 东参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或者会议秩序。 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明 出席股东会。 股东委托他人出席现场股东会的，出具的授权委托书应当载明《公 司章程》第六十七条规定的内容。 第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册应载明会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第三十一条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有 表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》有关规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十四条股东会以下列程序依次进行： （一）会议主持人宣布开会（如无特殊的重大事由，会议主持人应 当按会议通知确定的时间准时宣布开会）； （二）会议主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表股份数；（三）选举计票人、监票人（采取举手表决方式，以出席大会股东 总人数的过半数同意通过）； （四）逐项审议大会提案（大会原则上应按照会议通知上所列顺序 审议、讨论、表决提案，如需改变议程中列明的提案顺序应先征得出席会议股东的过半数同意）； （五）参会股东发言对提案进行讨论； （六）对大会提案进行表决； （七）收集表决单，并进行票数统计； （八）计票人、监票人代表宣读表决结果； （九）宣读股东会决议； （十）律师宣读法律意见； （十一）公证员宣读本次大会的现场公证书（若出席）； （十二）会议主持人宣布会议结束。 第三十五条股东要求在股东会上发言的，应于会议开始前做发言 登记。会议根据登记情况安排股东发言。股东发言应首先报告其所持有的股份数额。股东会在进行表决时，股东不再进行大会发言。 对股东违反上述程序要求发言的，会议主持人有权予以拒绝或者制 止。 第三十六条股东参加股东会，有权就会议议程或者提案提出质询。 会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或者指示有关负责人员 做出回答。 有下列情形之一，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者 说明理由： （一）质询与提案无关； （二）质询事项有待调查； （三）回答质询将泄露公司商业秘密，或者明显损害公司或者股东 共同利益； （四）其他重要事由。 第三十七条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出 解释和说明，但解释和说明不得涉及公司商业秘密。 第三十八条召集人应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力或者其他异常原因导致股东会中止或者不能做出决议的，召集人应当采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。 第三十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第六章股东会的表决与决议 第四十条股东或者其委托代理人以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第四十一条股东会采取记名方式投票表决。 第四十二条除采取累积投票制审议提案外，股东会对其他提案应 当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第四十三条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十四条注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审 计报告，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。 第四十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避与表决程序： （一）关联股东或者其他股东提出回避申请； （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所 代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本条规定表决。 第四十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第四十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十八条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决 议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数，首先由董事会提 名委员会审核拟选任董事的建议名单，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举。 (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一或者以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东 会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数。 （二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 （三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上），确定最终董事人选。 第五十三条股东仅对股东会多项议案中某项或者某几项议案进行 网络投票的，视为出席股东会，纳入出席股东会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。 公司股东或者其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权 的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。 第五十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者股东代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十五条会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。会议表决结果载入会议记录。 第五十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第五十七条大会提案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣 布散会。 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式。在正式公布 表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等各方对表决情况均负有保密义务。 第五十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议 的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第六十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使 投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司 章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法 性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第六十一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提 案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。 第六十二条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的 内容交由公司总经理组织有关人员具体实施。 第七章股东会会议记录及其他事项 第六十三条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年以上。 第八章附则 第六十四条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在 符合中国证券监督管理机构规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第六十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低 于”、“多于”、“过半数”，不含本数。 第六十六条本规则自股东会通过之日起生效。 第六十七条本规则应与《公司法》《证券法》《上市公司股东会 规则》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的原则相一致，若有相悖，按以上法律、行政法规、部门规章及《公司章程》执行。本规则未尽事宜，按以上法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行。 第六十八条本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审 议批准。 第六十九条本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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