中国广核(003816):建议修订公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则

 时间：2025年08月28日 06:16:18 中财网

原标题:中国广核:关于建议修订公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的公告

证券代码：003816 证券简称：中国广核 公告编号：2025-059
债券代码：127110 债券简称：广核转债
中国广核电力股份有限公司
关于建议修订公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规
则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年8月27日召开的第四届董事会第十五次会议分别审议通过了《关于审议修订<中国广核电力股份有限公司章程>并取消监事会的议案》《关于审议修订<中国广核电力股份有限公司股东大会议事规则>并更名的议案》《关于审议修订<中国广核电力股份有限公司董事会议事规则>的议案》，同意对《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国广核电力股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）和《中国广核电力股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）作出相应修订，修订后的《股东大会议事规则》更名为《中国广核电力股份有限公司股东会议事规则》，同意取消监事会并由董事会审计与风险管理委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，并同意将本议案提交公司股东大会审议，同意将《公司章程》第十六条、第一百二十条至一百二十七条的修订、《股东大会议事规则》第六条、第十五条、第二十二条、第二十三条、第三十三条、第四十九条和第五十条的修订分别提交公司A股类别股东大会及H股类别股东大会审议。

本公司拟对上述治理文件相关内容的修订，主要依据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定（2023）》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法（2023）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排（2024）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》以及不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和规范性文件，同时结合了公司实际情况。相关修订内容如下：
1.将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2.删除“监事”、“监事会”的相关内容表述，将有关“监事会”的职责修订为“董事会审计与风险管理委员会”的职责；
3.除上述调整外，其余修订详见附件，条款序号及条款间交叉引用一并对照附件修订进行调整。

上述修订事项尚需提交公司股东大会审议批准。待获批准后，本公司将取消监事会的设置，监事会的相关职权由董事会审计与风险管理委员会行使，本公司监事会议事规则等监事会相关制度相应废止。

特此公告。

中国广核电力股份有限公司董事会
2025年8月27日
附件：
1.《中国广核电力股份有限公司章程》修订对照表

现在条文修订后条文
第一条为维护中国广核电力股份有限 公司（简称“公司”）、股东及债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》 （简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司 章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《关 于到香港上市公司对公司章程作补充修改 的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《上市公司章程指引》（简称“《章程指 引》”）等有关规定，制订本章程。 公司系依照《公司法》、《特别规定》和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司。 ……第一条为维护中国广核电力股份有限 公司（简称“公司”）、股东、职工及债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证 券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上 市公司章程指引》等有关规定，制定本章程。 公司系依照《公司法》和国家其他有关 法律、行政法规成立的股份有限公司。 ……
第四条公司董事长为公司的法定代表 人。第四条公司的法定代表人由代表公司 执行公司事务的董事长担任。董事长辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第七条本章程由股东大会审议通过，自 公司首次公开发行股票（A股）并在深圳证 券交易所上市之日起生效；自本章程生效之 日起，公司原章程即自动失效。 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东之间、股东与股 东之间权利义务的具有法律约束力的文件。第七条本章程自股东会审议通过之日 起生效，公司原章程自动失效。 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东之间、股东与股 东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第八条本章程对公司、公司股东及公司 董事、监事、高级管理人员均有约束力；前 述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有第八条本章程对公司、公司股东及公司 董事、高级管理人员均有约束力；前述人员 均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权
现在条文修订后条文
关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司、其他股 东及公司董事、监事、高级管理人员；公司 可以依据本章程起诉股东及公司董事、监事、 高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或 者向仲裁机构申请仲裁。 除上下文另有含义外，本章程所称高级 管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总 监、董事会秘书等董事会决议确定的其他高 级管理人员。利主张。 股东可以依据本章程向人民法院起诉公 司、其他股东及公司董事、高级管理人员； 公司可以依据本章程向人民法院起诉股东及 公司董事、高级管理人员。 除上下文另有含义外，本章程所称高级 管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总 监、董事会秘书、总法律顾问等董事会决议 确定的人员。
第十六条公司向境内投资人发行的以 人民币认购的股份，称为内资股。公司的内 资股在境内上市的，称为境内上市内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股 份，称为外资股。公司的外资股在境外上市 的，称为境外上市外资股。 公司的境内上市内资股在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司集中托管；公 司的境外上市外资股在香港中央结算有限公 司下属的受托代管公司托管，亦可由股东以 个人名义持有。第十六条公司向境内投资人发行的以 人民币认购的股份，称为内资股。公司的内 资股在境内上市的，称为境内上市内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股 份，称为外资股。公司的外资股在境外上市 的，称为境外上市外资股。 公司的境内上市内资股在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司集中托管；公 司的境外上市外资股在香港中央结算有限公 司下属的受托代管公司托管，亦可由股东以 个人名义持有。 除相关法律法规或公司上市地监管规 则另有规定外，境内上市内资股和境外上市 外资股不视为不同类别股份。
第二十五条公司减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于 法定的最低限额。第二十五条公司减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司 信息披露指定媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日 起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
现在条文修订后条文
公司减少注册资本，应当依法向公司登 记机关办理变更登记。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。 公司减少注册资本，应当依法向公司登 记机关办理变更登记。
第三十一条公司或者其子公司在任何 时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何财务资助。前述购 买公司股份的人，包括因购买公司股份而直 接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应 当以任何方式，为减少或者解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十三条 所述的情形。 第三十二条本章所称财务资助，包括 （但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或 者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿 （但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他 方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资 产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立 合同或者作出安排（不论该合同或者安排是 否可以强制执行，也不论是由其个人或者与 任何其他人共同承担），或者以任何其他方 式改变了其财务状况而承担义务。 第三十三条下列行为不视为本章程第 三十一条禁止的行为： （一）公司所提供的有关财务资助是诚第三十一条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
现在条文修订后条文
实地为了公司利益，并且该项财务资助的主 要目的并不是为购买本公司股份，或者该项 财务资助是公司某项总计划中附带的一部 分； （二）公司依法以其财产作为股利进行 分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回 股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常 的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司 的净资产减少，或者即使构成了减少，但该 项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的）； （六）公司为职工持股计划提供款项 （但是不应当导致公司的净资产减少，或者 即使构成了减少，但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的）。　
第四十二条股东大会召开前三十日内 或者公司决定分配股利的基准日前五日内， 不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。 上述规定仅适用于境外上市外资股股 东。境内上市内资股股东名册的变更登记适 用于中国有关法律法规规定；境内上市内资 股股东的股权登记日与股东大会会议日期之 间的间隔应当不多于7个工作日。股东大会 股权登记日一旦确认，不得变更。第四十条股东名册的变更登记适用相 关法律法规和公司上市地监管规则的规定。 股权登记日与股东会会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股东会股权登记日一 旦确认，不得变更。
第五十一条 …… （5）公司最近期的经审计的财务报表 及董事会、监事会、审计师报告； ……第四十九条 …… （5）公司最近期的经审计的财务报表 及董事会报告、审计师报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
第五十二条股东提出查阅前条所述有第五十条股东提出查阅前条所述有关
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关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。
第五十三条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求法院撤销。第五十一条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、上市 地监管规则的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。
（新增）第五十二条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决；
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　（三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第五十四条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向法院提起诉讼。第五十三条审计与风险管理委员会成 员以外的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计与风险管理委员会向人民法院提 起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与风险管理委员会、董事会收到前 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（若有）、 高级管理人员执行职务违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会（若有）、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。
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第五十八条本章程所称控股股东是具 备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动 时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动 时，可以行使公司百分之三十以上（含百分 之三十）的表决权或可以控制公司的百分之 三十以上（含百分之三十）表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动 时，持有公司发行在外百分之三十以上（含 百分之三十）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动 时，以其他方式在事实上控制公司。 本章程所称实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。第五十七条本章程所称控股股东是符 合相关法律法规及公司上市地监管规则定 义的股东。 本章程所称实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法 人或者其他组织。
第六十条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。第五十九条公司的控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、上市地监管 规则的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋
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　取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、上市地监管规 则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 上市地监管规则中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。 本章程所称关联关系是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
第六十二条股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项；第六十一条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项；
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（三）选举和更换非由职工代表担任的 监事，决定有关监事的报酬事项； …………
第六十四条非经股东大会事前以特别 决议批准，公司不得与公司董事、监事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。第六十三条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司不 得与公司董事、高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。
第六十六条有下列情形之一的，董事会 应当在事实发生之日起两个月内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 人数或者少于本章程要求的数额的三分之二 时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总 额的三分之一时； （三）单独或合并持有公司发行在外的 有表决权的股份总数百分之十以上的股东以 书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提议 召开时； （五）二分之一以上独立董事提议召开 时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日的持股数计算。第六十五条有下列情形之一的，公司应 当在事实发生之日起 2个月内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 人数或者少于本章程要求的数额的三分之二 时； （二）公司未弥补亏损达到股本总额的 三分之一时； （三）单独或合并持有公司发行在外的 有表决权的股份总数 10%以上的股东以书 面形式要求召开临时股东会时； （四）董事会认为必要或者审计与风险 管理委员会提议召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日的持股数计算。
第六十九条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临第六十八条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
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时股东大会的，将说明理由并公告。开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第七十五条公司召开股东年会，应当于 会议召开二十个营业日前发出通知；公司召 开临时股东大会，应当于会议召开十个营业 日或十五日（以较长者为准）前发出通知， 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点 告知所有在册股东。 公司在计算起始期限时，不包括发出通 知当日和会议召开当日。本章程中的营业日 是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。第七十四条公司召开股东年会，应当于 会议召开 21日前发出通知；公司召开临时 股东会，应当于会议召开 15日前发出通知， 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点 告知所有在册股东。 公司在计算起始期限时，不包括发出通 知当日和会议召开当日。
第八十六条任何由公司董事会发给股 东用于任命股东代理人的委托书的格式，应 当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票 或反对票，并且就会议每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示。委托书应当注明如 果股东不作指示，股东代理人可以按自己的 意思表决。第八十五条任何由公司董事会发给股 东用于任命股东代理人的委托书的格式，应 当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票 或反对票，并且就会议每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示。
第八十九条单独或者合计持有公司发 行在外的有表决权的股份总数百分之三以上 的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交董事会；董事会应当在收 到提案后二日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东大会审议。临时提案的内容应当属于股东 大会职权范围，并有明确议题和具体决议事 项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 八十八条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。第八十八条公司召开股东会，董事会、 审计与风险管理委员会以及单独或者合计 持有公司发行在外的有表决权的股份总数 1%以上的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司发行在外的有表 决权的股份总数 1%以上的股东，可以在股 10 东会召开 日前提出临时提案并书面提交 召集人；召集人应当在收到提案后 2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议，但临时提 案违反法律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第
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　八十七条规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
第九十二条股东大会召开时，本公司 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。第九十一条股东会要求董事、高级管 理人员列席股东会会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
第九十三条股东大会会议由董事会召 集，董事长主持并担任会议主席；董事长不 能履行职务或者不履行职务的，应当由半数 以上董事共同推举一名董事主持并担任会议 主席。董事会不能履行或不履行召集股东大 会会议职责的，监事会应当及时召集和主持； 监事会不召集和主持的，连续九十日以上单 独或合计持有公司发行在外的有表决权的股 份总数百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持；未推选出会议主席的，出席会议 的股东可以选举一人担任会议主席；如果因 任何理由，股东无法选举会议主席，应当由 出席会议的持有最多表决权股份的股东（包 括股东代理人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。第九十二条股东会会议由董事会召集， 董事长主持并担任会议主席；董事长不能履 行职务或者不履行职务的，应当由过半数董 事共同推举 1名董事主持并担任会议主席。 董事会不能履行或不履行召集股东会会议职 责的，审计与风险管理委员会应当及时召集 和主持；审计与风险管理委员会不召集和主 持的，连续 90日以上单独或合计持有公司 发行在外的有表决权的股份总数 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 审计与风险管理委员会自行召集的股 东会，由审计与风险管理委员会召集人主 持。审计与风险管理委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计与风 险管理委员会成员共同推举的 1名审计与风 险管理委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举 1人担任会议主持人，继续开会。
第九十七条 …… 如任何股东须按适用的法律法规及公 司股票上市的证券交易所的上市规则在某 一事项上放弃表决权，则该股东或股东代理第九十六条 …… 如任何股东须按适用的法律法规及公 司上市地监管规则在某一事项上放弃表决 权，则该股东或股东代理人投票，不得计入
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人投票，不得计入表决结果。 ……表决结果。如任何股东须按适用的法律法规 及公司上市地监管规则在某一事项上被限 制只能够投票支持或反对某议决事项，若有 任何违反有关规定或限制的情况，相关的投 票，不得计入表决结果。 ……
第九十八条除非下列人员在举手表决 以前或以后，要求以投票方式表决，或公司 股票上市的各证券交易所的上市规则另有 要求，股东会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有 表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议 上有表决权的股份百分之十以上（含百分之 十）的一个或者若干股东（包括股东代理 人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主 席根据举手表决的结果，宣布提议通过情 况，并将此记载在会议记录中，作为最终的 依据，无须证明该会议通过的决议中支持或 反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者 撤回。第九十七条股东会采取记名方式投票 表决。
第一百条在投票表决时，有两票或者 两票以上的表决权的股东（包括股东代理 人），不必把所有表决权全部投赞成票或反 对票。（已删除）
第一百О一条 当反对和赞成票相等 时，无论是举手或投票表决，会议主席有权 多投一票。（已删除）
第一百一十一条会议主席负责决定股 东大会的决议是否通过，其决定为终局决 定，并应当在会上宣布和载入会议记录。（已删除）
第一百一十二条会议主席如果对提交（已删除）
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表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主席未进行点票，出 席会议的股东或者股东代理人对会议主席 宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求 点票，会议主席应当即时进行点票。　
第一百一十三条股东大会如果进行点 票，点票结果应当记入会议记录。（已删除）
第一百一十八条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决，并应就 每一个提名以单独提案的形式进行。 股东大会就选举两名以上董事或监事进 行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事于该股东大会决议形成 后就任。第一百一十二条非由职工代表担任的 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决，并应就每一个提名以单独提案的形式进 行。 股东会就选举 2名以上董事进行表决 时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事候选人以其得票总数由高到低排 序，依次决定当选人。同时，董事当选人的 得票总数应超过出席股东会的股东所持有 表决权总数（以未累积的股份数为准）的二 分之一。 股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事于该股东会决议形成后就任。
（新增）第一百一十四条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
（新增）第一百一十五条未经本章程规定或者 董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董 事应当事先声明其立场和身份。
第九章类别股东表决的特别程序 （第一百二十条至第一百二十七条）（已删除）
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第一百二十九条董事会由 10名董事组 成，其中1名为董事长。中国广核集团有限 公司推荐 4名董事，广东恒健投资控股有限 公司、中国核工业集团有限公司各推荐1名 董事。另外 4名董事为独立董事，按上市地 的上市规则选聘。 公司董事包括执行董事和非执行董事 （含独立董事），执行董事是指在公司担任除 董事职务外的其他经营管理职务的董事。非 执行董事是指在公司不担任经营管理职务的 董事。独立董事（也即《香港联合交易所有 限公司证券交易规则》定义下的“独立非执行 董事”）指在公司不担任任何经营管理职务， 并与公司和股东没有任何其他关系的董事。第一百一十七条董事会由 9名董事组 成，其中1名为董事长。中国广核集团有限 公司推荐 3名董事，广东恒健投资控股有限 公司、中国核工业集团有限公司各推荐1名 董事。3名董事为独立董事，按上市地监管 规则选聘。1名董事为职工董事，经由职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 公司董事包括执行董事和非执行董事 （含独立董事），执行董事是指在公司担任除 董事职务外的其他经营管理职务的董事。非 执行董事是指在公司不担任经营管理职务的 董事。独立董事（也即《香港联合交易所有 限公司证券交易规则》定义下的“独立非执行 董事”）指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实 际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。
第一百三十一条董事候选人名单以提 案的方式提请股东大会决议，其中广东恒健 投资控股有限公司、中国核工业集团有限公 司分别享有一名董事的提名权。董事会应当 向股东公告董事候选人的简历和基本情况。 除独立董事之外的其他董事候选人由 董事会、监事会、单独或者合并持有公司发 行在外的有表决权的股份总数百分之三以 上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 公司独立董事候选人由公司董事会、监 事会、单独或者合并持有公司发行在外的有 表决权的股份总数百分之一以上的股东提 名，由公司股东大会选举产生。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规 定的前提下，可以普通决议的方式将任何任 期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提第一百一十九条非由职工代表担任的 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决 议，其中广东恒健投资控股有限公司、中国 核工业集团有限公司分别享有一名董事的提 名权。董事会应当向股东公告董事候选人的 简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由公 司董事会、单独或者合并持有公司发行在外 的有表决权的股份总数 1%以上的股东提 名，由公司股东会选举产生。 股东会在遵守有关法律、行政法规规定 的前提下，可以普通决议的方式将任何任期 未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出 的索偿要求不受影响)。
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出的索偿要求不受影响)。　
第一百三十四条担任独立董事应当符 合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合公司股票各上市地交易所的 有关规定对独立董事在个性、品格、独立性 和经验等方面的要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有法律、行政法规、部门规章 和本章程规定的独立性和其他条件。第一百二十二条担任独立董事应当符 合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合公司上市地监管规则的有关 规定对独立董事在个性、品格、独立性和经 验等方面的要求，符合本章程规定的独立性 要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则； （四）具有 5年以上法律、会计、经济 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）具有法律、行政法规、上市地监 管规则和本章程规定的独立性和其他条件。
（新增）第一百二十三条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前10名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 5% 5 股份 以上的股东或者在公司前 名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制
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　人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近 12个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、上市地监管规 则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将按照公司股票各上 市地规则的规定尽快披露。 董事任期届满未及时改选，或者董事在 任期内辞职导致公司董事会成员低于法定人 数的，或者独立董事辞职导致独立董事人数 少于董事会成员的三分之一或者独立董事中 没有会计专业人士，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当按照法律、行政法规和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。董事在任期内辞职导 致公司董事会成员低于法定人数的，公司应 当在二个月内完成补选。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担第一百二十四条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效。董事会将按照公司上市地监管规则的规 定尽快披露。 董事任期届满未及时改选，或者董事在 任期内辞职导致公司董事会成员低于法定人 数的，或者独立董事辞职导致独立董事人数 少于董事会成员的三分之一或者独立董事中 没有会计专业人士，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 董事在任期内辞职导致公司董事会成员 低于法定人数的，公司应当在 2个月内完成 补选。 公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
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的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内，以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除，其对工商商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 工商商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。
第一百三十七条 独立董事任期届满 前，无正当理由不得被免职。提前免职的， 公司应当将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会 议的，董事会可以提请股东大会予以撤换。第一百二十六条 独立董事任期届满 前，公司可以经法定程序解除其职务。提前 解除独立董事职务的，公司应当及时披露具 体理由和依据。独立董事有异议的，公司应 当及时予以披露。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因 故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先 审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委 托其他独立董事代为出席。 独立董事连续 2次未亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董 事会应当在该事实发生之日起 30日内提议 召开股东会解除该独立董事职务。
（新增）第一百二十八条 独立董事应按照法 律、行政法规、上市地监管规则和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
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　（三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、上市地监管规 则和本章程规定的其他职责。
（新增）第一百二十九条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、上市地监管规 则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
（新增）第一百三十条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、上市地监管规 则和本章程规定的其他事项。
（新增）第一百三十一条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。
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　公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百二十九条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十条所列 事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举1名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，2名及以上独立董 事可以自行召集并推举 1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
第一百三十九条董事应当遵守法律、 行政法规、部门规章和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有；第一百三十二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并
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（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
第一百四十四条董事会在处置固定资 产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资 产所得到的价值的总和，超过股东大会最近 审议的资产负债表所显示的固定资产价值 的百分之三十三，则董事会在未经股东大会 批准前不得处置或者批准处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让 某些资产权益的行为，但不包括以固定资产 提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效 性，不因违反本条第一款而受影响。（已删除）
第一百五十条董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。第一百四十一条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1名董事履行职务。
第一百五十一条董事会每年至少召开 四次定期会议，由董事长召集，会议通知和第一百四十二条董事会每年至少召开 4次定期会议，由董事长召集，会议通知和
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会议文件应于会议召开十四日以前送达全体 董事和监事。会议文件应于会议召开 14日以前送达全体 董事。 公司召开董事会的会议通知，以专人送 达、电子邮件或传真等书面方式发出。
第一百五十三条董事会会议应由全体 董事的过半数（包括书面委托其他董事代为 出席董事会会议的董事）出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。第一百四十四条董事会会议应由全体 董事的过半数（包括书面委托其他董事代为 出席董事会会议的董事）出席方可举行。董 事会召开会议和表决采用现场、电子通信或 书面提案等方式进行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十二条董事会应根据法律法 规及公司股票各上市地交易所上市规则的 要求，设立审计与风险管理委员会、薪酬委 员会、提名委员会、核安全委员会等专门委 员会，可根据需要设立战略委员会或其他专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计与风险管理委员会、提 名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计与风险管理委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。第九章董事会专门委员会 第一百四十九条董事会应根据法律法 规及公司上市地监管规则的要求，设立审计 与风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员 会、核安全委员会等专门委员会，可根据需 要设立战略委员会或其他专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成。其中 审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬 委员会中独立董事应过半数，并由独立董事 担任委员会主任，且为会议召集人。审计与 风险管理委员会的召集人应为独立董事中 的会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。
（新增）第一百五十条公司不设监事会、监事， 由审计与风险管理委员会行使《公司法》规 定的监事会的职权。
（新增）第一百五十一条审计与风险管理委员 会成员至少为 3名，为不在公司担任高级管 理人员的董事。董事会成员中的职工代表可 以成为审计与风险管理委员会成员。
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（新增）第一百五十二条审计与风险管理委员 会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计与风险管理委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人、 内部审计机构负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、上市地监管规 则和本章程规定的，以及董事会授权的其他 事项。
（新增）第一百五十三条审计与风险管理委员 会每季度至少召开 1次会议。2名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计与风险管理委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计与风险管理委员会作出决议，应当 经审计与风险管理委员会成员的过半数通 过。 审计与风险管理委员会决议的表决，应 当一人一票。 审计与风险管理委员会决议应当按规 定制作会议记录，出席会议的审计与风险管 理委员会成员应当在会议记录上签名。 审计与风险管理委员会工作规程由董 事会负责制定。
（新增）第一百五十四条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
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　遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、上市地监管规 则和本章程规定的，以及董事会授权的其他 事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
（新增）第一百五十五条薪酬委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、上市地监管规 则和本章程规定的，以及董事会授权的其他 事项。 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
（新增）第一百五十六条核安全委员会重点关 注核电厂与核安全的可靠性，主要通过审阅 相关报告，与内外部沟通以及现场调研方 式，了解和研究公司的核安全现状和趋势， 为董事会提供相应的建议和支持。核安全委
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　员会履行以下职责： （一）听取公司关于核安全状态的汇 报； （二）听取第三方机构对公司核安全状 态的独立评估报告； （三）根据工作需要，组织实施必要的 现场检查、指导和调研活动； （四）向董事会汇报意见和建议； （五）就股东会关注的核安全事项给予 适当回应； （六）法律、行政法规、上市地监管规 则和本章程规定的，以及董事会授权的其他 事项。
第一百六十二条公司设总裁一名，对 董事会负责。总裁由董事长提名，董事会聘 任或者解聘。 公司设副总裁若干名、财务总监一名， 协助总裁工作。副总裁、财务总监由总裁提 名，董事会聘任或者解聘。第一百六十一条公司设总裁 1名，对 董事会负责。总裁由董事长提名，董事会聘 任或者解聘。总裁每届任期 3年，总裁连聘 可以连任。 公司设副总裁若干名、财务总监 1名， 协助总裁工作。副总裁、财务总监由总裁提 名，董事会聘任或者解聘。
第一百六十六条总裁行使下列职权： …… （七）提请董事会聘任或者解聘公司副 总裁、财务总监等高级管理人员； ……第一百六十五条总裁行使下列职权： …… （七）提请董事会聘任或者解聘公司副 总裁、财务总监、总法律顾问等高级管理人 员； ……
第十三章监事会 （第一百六十九条至第一百八十一条）（已删除）
第一百九十八条董事、高级管理人员 执行职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应承 担赔偿责任。第一百八十四条董事、高级管理人员 执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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（新增）第一百八十七条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
第十五章财务会计制度、利润分配和 审计 第二百О一条公司依照法律、行政法规 和国务院财政主管部门制定的中国企业会 计准则的规定，制定本公司的财务会计制 度。第十三章财务、会计、审计与法律顾 问制度 第一百八十八条公司依照法律、行政 法规和国务院有关部门的规定，建立本公司 的财务、会计、审计与法律顾问制度。
第二百一十条公司未弥补亏损和提取 法定公积金之前，不得分配股利或以红利形 式进行其他分配，如已进行分配，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一百九十七条公司未弥补亏损和提 取法定公积金之前，不得分配股利或以红利 形式进行其他分配，如已进行分配，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第二百一十二条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金不得少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。第一百九十九条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大生产经营或者转为增加 公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百一十三条 ...... （五）公司利润分配审议程序 公司利润分配方案由董事会结合本章程 的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。第二百条 ...... （五）公司利润分配审议程序 公司利润分配方案由董事会结合本章程 的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。
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公司监事会应对利润分配方案进行审议并 出具书面意见；独立董事应当就利润分配方 案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配方案后，应将 方案提交股东大会审议决定。 股东大会对利润分配方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题；在审议利润分配方案时，公司应为股东 提供网络投票方式进行表决；监事会应对董 事会制定公司利润分配方案的情况及决策 程序进行监督。 （六）如公司符合现金分红条件但不提 出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润 总额低于归属于本公司股东的净利润的 30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配 利润的确切用途以及收益情况进行专项说 明，独立董事应当对此发表独立意见，监事 会应当审核并对此发表意见，并在公司指定 媒体上予以披露。 ......独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。 董事会审议通过利润分配方案后，应将 方案提交股东会审议决定。 股东会对利润分配方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； 在审议利润分配方案时，公司应为股东提供 网络投票方式进行表决。 （六）如公司符合现金分红条件但不提 出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润 总额低于归属于本公司股东的净利润的 30%，公司董事会应就具体原因、留存未分 配利润的确切用途以及收益情况进行专项说 明。 ......
第二百一十八条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司经营活动和 内部控制进行内部审计监督。第二百〇五条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。
第二百一十九条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人由董事会聘任，向董事会负 责并报告工作。第二百〇六条公司内部审计制度经董 事会批准后实施，并对外披露。内部审计机 构负责人由董事会聘任，向董事会负责并报 告工作。
（新增）第二百〇七条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。
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（新增）第二百〇八条内部审计机构在对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计与风险管理 委员会的监督指导。内部审计机构发现相关 重大问题或者线索，应当立即向审计与风险 管理委员会直接报告。
（新增）第二百〇九条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计与风险管理委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具年 度内部控制评价报告。
（新增）第二百一十条审计与风险管理委员会 与会计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
（新增）第二百一十一条审计与风险管理委员 会参与对内部审计机构负责人的考核。
（新增）第二百一十二条公司实行总法律顾问 制度，设总法律顾问 1名，发挥总法律顾问 在经营管理中的法律审核把关作用，推进公 司依法经营、合规管理。
第二百二十三条如果会计师事务所职 位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持 续期间，公司如有其他在任的会计师事务 所，该等会计师事务所仍可行事。第二百一十六条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1年，可以续聘。 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东 会决定。董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
第二百二十五条会计师事务所的报酬 或确定报酬的方式由股东会决定。由董事会 聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第二百一十八条会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
第二百二十六条公司聘任、解聘或者 不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定，并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现第二百一十九条股东会在拟通过决议， 聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董 事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘
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任的会计师事务所以填补会计师事务所职位 的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补 空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届 满的会计师事务所时，应当符合下列规定： ……一家任期未届满的会计师事务所时，应当符 合下列规定： ……
第二百四十五条因公司解散而清算， 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当立即依法向法院申请宣告破产。 公司经法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给法院。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业 破产的法律实施破产清算。第二百三十八条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第二百五十六条本章程所述“公告”， 除文义另有所指外，就向境内上市内资股股 东发出公告或按有关规定及本章程须于中国 境内发出的公告而言，是指在中国报刊上刊 登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法 规规定或国务院证券监督管理机构指定的； 就向境外上市外资股股东发出的公告或按有 关规定及本章程须于香港发出的公告而言， 该公告必须按《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》的要求在本公司网站、香港联 交所网站以及《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》不时规定的其他方式发布。第二百四十九条本章程所述“公告”， 除文义另有所指外，就向境内上市内资股股 东发出公告或按有关规定及本章程须于中国 境内发出的公告而言，是指公司指定的信息 披露媒体上发布的公告，有关信息披露媒体 应当符合中国法律、行政法规规定或国务院 证券监督管理机构的有关规定；就向境外上 市外资股股东发出的公告或按有关规定及本 章程须于香港发出的公告而言，该公告必须 按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 的要求在本公司网站、香港联交所网站以及 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 不时规定的其他方式发布。
第二十三章争议的解决 第二百五十七条本公司遵从下述争议 解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之 间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、 高级管理人员之间，境外上市外资股股东与 境内上市内资股股东之间，基于本章程、《公 司法》及其他有关法律、行政法规所规定的 权利义务发生的与公司事务有关的争议或（已删除）
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者权利主张，有关当事人应当将此类争议或 者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应 当是全部权利主张或者争议整体；所有由于 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主 张的解决需要其参与的人，如果其身份为公 司或公司股东、董事、监事、高级管理人员， 应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的 争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经 济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁， 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权 利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择 的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心 进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁 中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在 深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述 争议或者权利主张，适用中国的法律；但法 律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁 决，对各方均具有约束力。　
2.《中国广核电力股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

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第一条为维护中国广核电力股份有限 公司（以下简称“公司”或“股份公司”） 和股东的合法权益，明确股东大会的职责和 权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作 及依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《到境外上 市公司章程必备条款》《上市公司章程指引》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第一条为维护中国广核电力股份有限 公司（以下简称“公司”或“股份公司”） 和股东的合法权益，明确股东会的职责和权 限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》《上市公司股东会规则》《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》《深圳证券交
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《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》等境内 外上市公司监管法规以及《中国广核电力股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 特制定本规则。易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1号——主板上市 公司规范运作》等境内外上市公司监管法规 以及《中国广核电力股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第三条股东大会分为年度股东大会 （以下简称“股东年会”）和临时股东大会。第三条股东会分为年度股东会（以下 简称“股东年会”）和临时股东会。股东会 会议由董事会召集。
第五条每一年度召开的股东大会，除 股东年会以外的均为临时股东大会。临时股 东大会应按召开年度顺次排序。 有下列情形之一的，董事会应当在事实 发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 人数或者少于《公司章程》要求的数额的三 分之二时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总 额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司发行在外的 有表决权的股份总数10%以上的股东以书 面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提出 召开时； （五）二分之一以上独立董事提议召开 时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公 司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求当日的持股数计算。第五条 每一年度召开的股东会，除股 东年会以外的均为临时股东会。临时股东会 应按召开年度顺次排序。 有下列情形之一的，董事会应当在事实 发生之日起 2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 人数或者少于《公司章程》要求的数额的三 分之二时； （二）公司未弥补亏损达到股本总额的 三分之一时； （三）单独或合计持有公司发行在外的 有表决权的股份总数10%以上的股东以书 面形式要求召开临时股东会时； （四）董事会认为必要或者审计与风险 管理委员会提出召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或《公 司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求当日的持股数计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的， 应当报告公司所在地中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）派出机构 和公司股票上市地的证券交易所（以下简称 “证券交易所”），说明原因并公告。
第六条 持有不同种类股份的股东，为 类别股东。除其他类别股东外，境内上市内 资股股东和境外上市外资股股东视为不同（删除）
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类别股东。公司拟变更或废除类别股东权 利，应当依照《公司章程》的规定经股东大 会以特别决议通过并经类别股东会议通过。　
第十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的 监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）对公司发行股票、发行债券、股 份回购作出决议； （十一）修改《公司章程》； （十二）审议批准单独或合计持有公司 发行在外的有表决权的股份总数 3%以上的 股东的提案； （十三）审议批准公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准《公司章程》规定的 需要股东大会批准的对外担保事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议批准股权激励计划；第九条 股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划。 （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项。 （三）审议批准董事会的报告。 （四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案。 （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案。 （六）对公司增加或者减少注册资本作 出决议。 （七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议。 （八）对公司发行股票、发行债券、股 份回购作出决议。 （九）修改《公司章程》。 （十）审议批准单独或合计持有公司发 行在外的有表决权的股份总数 1%以上的股 东的提案。 （十一）审议批准公司在 1年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总 30% 资产 的事项。 （十二）审议批准《公司章程》规定的 需要股东会批准的对外担保事项。 （十三）审议批准变更募集资金用途事 项。 （十四）审议批准股权激励计划和员工 持股计划。 （十五）对公司聘用、解聘或者不再续 聘会计师事务所作出决议。
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（十七）对公司聘用、解聘或者不再续 聘会计师事务所作出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章及 《公司章程》规定应当由股东大会作出决议 的其他事项。 在必要、合理的情况下，对于与所决议 事项有关的、无法或无需在股东大会上即时 决定的具体事项，股东大会可以授权董事会 决定。 股东大会对董事会的授权，如所授权的 事项属于普通决议事项，应由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过 半数通过；如属于特别决议事项，应由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。授权的内容应明 确、具体。 非经股东大会事前以特别决议批准，公 司不得与公司董事、监事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。（十六）法律、行政法规、部门规章及 《公司章程》规定应当由股东会作出决议的 其他事项。 在必要、合理的情况下，对于与所决议 事项有关的、无法或无需在股东会上即时决 定的具体事项，股东会可以授权董事会决 定。 股东会对董事会的授权，如所授权的事 项属于普通决议事项，应由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数 通过；如属于特别决议事项，应由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。授权的内容应明确、具 体。 非经股东会以特别决议批准，公司不得 与公司董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。
第十一条 股东大会提案的内容应当 属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和《公 司章程》及本规则的有关规定。 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司发行在外的有表 3% 决权的股份总数 以上的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司发行在外的有 表决权的股份总数 3%以上的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，披露提出临时提 案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提 案的内容。第十条 股东会提案的内容应当属于 股东会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规、部门规章、 《公司章程》及本规则的有关规定。 公司召开股东会，董事会、审计与风险 管理委员会以及单独或者合并持有公司发 1% 行在外的有表决权的股份总数 以上的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司发行在外的有 表决权的股份总数 1%以上的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，披露提出临时提案的 股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
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除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本条 第一款规定的提案或事项，股东大会不得进 行表决并作出决议。临时提案违反法律、行政法规或者《公司章 程》的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本条第 一款规定的提案或事项，股东会不得进行表 决并作出决议。
第十二条 股东大会提案一般由董事 会负责提出。第十一条 股东会提案的提出，一般由 董事会负责。 审计与风险管理委员会提议召开临时 股东会的，审计与风险管理委员会应负责提 出提案。 单独或合计持有公司发行在外的有表 决权的股份总数10%以上的股东提议召开 临时股东会的，提议股东应负责提出提案。
第十三条 监事会提议召开临时股东 大会的，监事会应负责提出提案　
第十四条 单独或合计持有公司发行 在外的有表决权的股份总数10%以上的股 东提议召开临时股东大会的，提议股东应负 责提出提案。　
第十五条 提案涉及下列情形时，视为 变更或废除某类别股东的权利，董事会应提 请类别股东会议审议： （一）增加或者减少该类别股份的数 目，或者增加或减少与该类别股份享有同等 或更多的表决权、分配权、其他特权的类别 股份的数目。 （二）将该类别股份的全部或者部分换 作其他类别，或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权。 （三）取消或者减少该类别股份所具有 的、取得已产生的股利或累积股利的权利。 （四）减少或取消该类别股份所具有的 优先取得股利或在公司清算中优先取得财 产分配的权利。 （五）增加、取消或减少该类别股份所 具有的转换股份权、选择权、表决权、转让（删除）
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权、优先配售权、取得公司证券的权利。 （六）取消或减少该类别股份所具有 的、以特定货币收取公司应付款项的权利。 （七）设立与该类别股份享有同等或更 多表决权、分配权或其他特权的新类别。 （八）对该类别股份的转让或所有权加 以限制或增加该等限制。 （九）发行该类别或另一类别的股份认 购权或转换股份的权利。 （十）增加其他类别股份的权利和特 权。 （十一）公司改组方案会构成不同类别 股东在改组中不按比例地承担责任。 （十二）修改或废除《公司章程》第九 章“类别股东表决的特别程序”所规定的条 款。　
第十六条 股东大会会议通知应由会 议召集人负责发出。董事会应当根据本规则 的要求按时召集股东大会。董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责的，监事 会应当及时召集和主持；监事会不召集和主 持的，连续九十日以上单独或者合计持有公 司发行在外的有表决权的股份总数10%以 上的股东可以自行召集和主持。第十二条 股东会会议通知应由会议 召集人负责发出。董事会应当根据本规则的 要求按时召集股东会。董事会不能履行或者 不履行召集股东会会议职责的，审计与风险 管理委员会应当及时召集和主持；审计与风 险管理委员会不召集和主持的，连续 90日 以上单独或者合计持有公司发行在外的有 表决权的股份总数10%以上的股东可以自 行召集和主持。
第十七条 会议召集人应当于股东年 会召开二十个营业日前发出通知；公司召开 临时股东大会，应当于会议召开十个营业日 或十五日（以较长者为准）前发出通知，将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点 告知所有在册股东。法律法规、证券交易所 规则及其他规范性文件另有规定的，从其规 定。 公司在计算起始期限时，不应当包括通 知发出日及会议召开当日。本规则中的营业第十三条 会议召集人应当于股东年 会召开 21日前以书面形式发出通知；公司 召开临时股东会，应当于会议召开 15日前 以书面形式发出通知，将会议拟审议的事项 以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 法律法规、证券交易所规则及其他规范性文 件另有规定的，从其规定。 公司在计算起始期限时，不应当包括通 知发出日及会议召开当日。 ……
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日是指香港联交所开市进行证券买卖的日 子。 …… 现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。股东大会通知发出后，无正当理由 的，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当于现场会议召开日 期的至少二个工作日之前发布通知并说明 具体原因。 除相关法律、行政法规、公司股票上市 地的证券交易所规则以及《公司章程》另有 规定外，股东大会通知应当向股东（不论在 股东大会上是否有表决权）以公告、专人送 出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以 股东名册登记的地址为准。对境内上市内资 股股东，股东大会通知用公告方式进行。 前款所称公告，应当在中国法律、行政 法规、部门规章或国务院证券监督管理机构 指定的一家或多家报刊刊登，一经公告，视 为所有境内上市内资股股东已收到有关股 东大会会议的通知。对于境外上市外资股股 东，在符合公司股票各上市地的法律、行政 法规、部门规章及香港联交所的相关规定的 前提下，股东大会通知也可以本《公司章程》 规定的其他适用方式发出或提供。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。股东会通知发出后，无正当理由的， 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当于现场会议召开日期的至 少 2个工作日之前发布通知并说明具体原 因。 除相关法律、行政法规、证券交易所规 则以及《公司章程》另有规定外，股东会通 知应当向股东（不论在股东会上是否有表决 权）以公告、专人送出或以邮资已付的邮件 送出，收件人地址以股东名册登记的地址为 准。对境内上市内资股股东，股东会通知用 公告方式进行。 前款所称公告，应当在中国法律、行政 法规、部门规章或国务院证券监督管理机构 指定的公司信息披露媒体公告，一经公告， 视为所有境内上市内资股股东已收到有关 股东会会议的通知。对于境外上市外资股股 东，在符合公司股票各上市地的法律、行政 法规、部门规章及香港联交所的相关规定的 前提下，股东会通知也可以《公司章程》规 定的其他适用方式发出或提供。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 但是，发起人股东不受上述表述约束。
第十九条 类别股东会议的通知只须 送达有权在类别股东会议上表决的股东。（删除）
第二十条 股东大会的通知应当符合 下列要求： （一）以本规则第十七条所列方式作 出。 （二）指定会议的地点、时间和会议期第十五条 股东会的通知应当符合下 列要求： （一）以本规则第十三条所列方式作 出。 （二）指定会议的地点、时间和会议期
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限。 …… （五）如任何董事、监事、高级管理人 员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披 露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的 事项对该董事、监事、高级管理人员作为股 东的影响有别于对其他同类别股东的影响， 则应当说明其区别。 （六）载有任何拟在会议上提议通过的 特别决议的全文。 （七）以明显的文字说明，全体普通股 股东均有权出席股东大会，有权出席和表决 的股东有权委任一位或一位以上的股东代 理人代为出席和表决，而该股东代理人不必 为股东。 （八）载明会议投票代理委托书的送达 时间和地点。 （九）有权出席股东大会股东的股权登 记日。 （十）会务常设联系人姓名、电话号码。 （十一）股东大会采取网络或其他方式 的，应当在股东大会通知明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 通过深圳证券交易所交易系统进行网 络投票的，投票时间为股东大会召开日的深 圳证券交易所的交易时间。 股东大会的互联网投票系统开始投票 的时间为股东大会召开当日上午9:15，结 束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间为股东大会召开 当日上午9:15，结束时间为现场股东大会 结束当日下午3:00。限。 …… （五）如任何董事、高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利 害关系的性质和程度。 （六）载有任何拟在会议上提议通过的 特别决议的全文。 （七）以明显的文字说明，全体普通股 股东均有权出席股东会，有权出席和表决的 股东有权委任一位或一位以上的股东代理 人代为出席和表决，而该股东代理人不必为 股东。 （八）载明会议投票代理委托书的送达 时间和地点。 （九）有权出席股东会股东的股权登记 日。 （十）会务常设联系人姓名、电话号码。 （十一）股东会采取网络或其他方式 的，应当在股东会通知明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。 通过深圳证券交易所交易系统进行股 东会网络投票的，开始投票的时间为股东会 召开当日上午9:15，结束时间为现场股东 会结束当日下午3:00。上述投票时间应结 合深圳证券交易所的有关规定进行不时调 整。 ……
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上述投票时间应结合深圳证券交易所 的有关规定进行不时调整。 ……　
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决，并应就每一个提名以单独 提案的形式进行。 股东大会就选举两名以上董事或监事 进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。第十六条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中应充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： …… （四）是否受过上市地证券监督管理机 构及其他有关部门的处罚和上市地证券交 易所惩戒。 非由职工代表担任的董事候选人名单 应以提案的方式提请股东会表决，除采取累 积投票制选举董事外，应就每一个提名以单 独提案的形式进行。 股东会就选举2名以上董事进行表决 时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 董事候选人以其得票总数由高到低排 序，依次决定当选人。同时，董事当选人的 得票总数应超过出席股东会的股东所持有 表决权总数（以未累积的股份数为准）的二 分之一。
第二十二条 监事会有权以书面形式 向董事会提议召开临时股东大会或类别股 东会议，董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会或 类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别 股东会议的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得监第十七条 审计与风险管理委员会有 权以书面形式向董事会提议召开临时股东 会，董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得审计与风险管理委员会的同意。
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事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或类 别股东会议，或者在收到提案后10日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会或类别股东会议职责， 监事会可以自行召集和主持。董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出书面反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东会 职责，审计与风险管理委员会可以自行召集 和主持。
第二十三条 单独或者合计持有公司 发行在外的有表决权的股份总数10%以上的 股东有权以书面形式向董事会提议召开临 时股东大会或类别股东会议，董事会应当根 据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会或类别股东会议的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别 股东会议的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或类 别股东会议，或者在收到请求后10日内未 作出书面反馈的，单独或者合计持有公司发 行在外的有表决权的股份总数10%以上的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会或 类别股东会议，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别 股东会议的，应在收到请求5日内发出召开 股东大会或类别股东会议的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大会 或类别股东会议，连续90日以上单独或者 合计持有公司发行在外的有表决权的股份 总数10%以上的股东可以自行召集和主持。第十八条 单独或者合计持有公司发 行在外的有表决权的股份总数10%以上的股 东有权以书面形式向董事会提议召开临时 股东会，董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出书面反馈的，单 独或者合计持有公司发行在外的有表决权 的股份总数10%以上的股东有权向审计与风 险管理委员会提议召开临时股东会议，并应 当以书面形式向审计与风险管理委员会提 出请求。 审计与风险管理委员会同意召开临时 股东会的，应在收到请求5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计与风险管理委员会未在规定期限 内发出股东会通知的，视为审计与风险管理 委员会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司发行在外的有表 决权的股份总数10%以上的股东可以自行召 集和主持。
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股东自行召集股东大会的，应当在发出 股东大会通知前书面通知上市公司董事会 并将有关文件报送深圳证券交易所备案。在 公告股东大会决议前，召集股东持股比例不 得低于公司总股份的10％，召集股东应当 在发出股东大会通知前申请在上述期间锁 定其持有的公司股份。　
第二十四条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，应当说明理由并公告。第十九条 经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，应当说明理由并公告。
第二十五条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地国务院证券监督管理机构派 出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。召集股东应当在发出股 东大会通知前申请在上述期间锁定其持有 的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所提交有关证 明材料。第二十条 审计与风险管理委员会或 股东决定自行召集股东会的，应当书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）派出 机构和深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。召集股东应当在发出股东 会通知前申请在上述期间锁定其持有的公 司股份。 审计与风险管理委员会或召集股东应 在发出股东会通知及股东会决议公告时，向 深圳证券交易所提交有关证明材料。
第二十六条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。第二十一条 对于审计与风险管理委 员会或股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
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　持召集股东会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十七条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。第二十二条 审计与风险管理委员会 或股东自行召集的股东会，会议所必需的费 用由公司承担。
第二十八条 拟出席股东大会的股东， 应当于会议通知列明的期限内，将出席会议 的书面回复送达公司。 股东大会不得决定通告或通知未载明 的事项。第二十三条 拟出席股东会的股东，应 当于会议通知列明的期限内，将出席会议的 书面回复送达公司。
第二十九条 会议召集人发布召开股 东大会的通知后，无正当理由，股东大会不 得延期或取消，股东大会通知中列明的提案 不得取消。一旦出现延期或取消的情形，公 司应当在原定召开日期的至少二个交易日 之前发布通知，说明迟延或者取消的具体原 因。延期召开股东大会的，公司应当在通知 中公布延期后的召开日期。第二十四条 会议召集人发布召开股 东会的通知后，无正当理由，股东会不得延 期或取消，股东会通知中列明的提案不得取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日期前至少2个交易日发布 通知，说明迟延或者取消的具体原因。延期 召开股东会的，公司应当在通知中公布延期 后的召开日期。
第三十条 股东可以亲自出席股东大 会，也可以委任一人或者数人（该人可以不 是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 决。该股东代理人依照该股东的委托，可以 行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权。 …… 股东应当以书面形式委托代理人出席 股东大会，由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署，委托人为法人的，应 当加盖法人印章或由其董事或者正式委任 的代理人签署。第二十五条 股东可以亲自出席股东 会，也可以委任一人或者数人（该人可以不 是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 决。该股东代理人依照该股东的委托，可以 行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言权。 …… 股东应当以书面形式委托代理人出席 股东会，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署，委托人为法人或者其他 组织的，应当加盖法人或组织印章，或者由 其法定代表人（或负责人、执行事务合伙人 或其代表）或者其法定代表人（或负责人、 执行事务合伙人或其代表）正式委任的代理 人签署。
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第三十一条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作，由出席会议的股东或 者股东代理人签名。 召集人和公司聘请的律师将依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。第二十六条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作，由出席会议的股东或 者股东代理人签名。 召集人和公司聘请的律师应当依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。
第三十三条 …… 如该股东为香港不时制定的有关条例 所定义的认可结算所（或其代理人），该股 东可以授权其认为合适的一名或以上人士 在任何股东大会或者任何类别股东会议上 担任其代表；但是，如果一名以上的人士获 得授权，则授权书应载明每名该等人士经此 授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认 可结算所授权人员签署。经此授权的人士可 以代表认可结算所（或其代理人）出席会议 （不用出示持股凭证，经公证的授权和/或 进一步的证据证实其获正式授权）行使权 利，如同该人士是公司的个人股东。 ……第二十八条 …… 如该股东为香港不时制定的有关条例 所定义的认可结算所（或其代理人），该股 东可以授权其认为合适的1名或以上人士 在任何股东会会议上担任其代表；但是，如 果1名以上的人士获得授权，则授权书应载 明每名该等人士经此授权所涉及的股份数 目和种类，授权书由认可结算所授权人员签 署。经此授权的人士可以代表认可结算所 （或其代理人）出席会议（不用出示持股凭 证，经公证的授权和/或进一步的证据证实 其获正式授权）行使权利，如同该人士是公 司的个人股东。 ……
第三十四条 股东出席股东大会应进 行登记。股东进行会议登记应当分别提供下 列文件： 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证件或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人或其他组织股东应由法定代表人 （或负责人、执行事务合伙人或其代表）或 者法定代表人（或负责人、执行事务合伙人 或其代表）委托的代理人出席会议。法定代 表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表） 出席会议的，应出示本人身份证件、能证明第二十九条 股东出席股东会应进行 登记。股东进行会议登记应当分别提供下列 文件： 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证件或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人或其他组织股东应由其法定代表 人（或负责人、执行事务合伙人或其代表） 或者其法定代表人（或负责人、执行事务合 伙人或其代表）委托的代理人出席会议。法 定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其 代表）出席会议的，应出示本人身份证件、
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其具有法定代表人（或负责人、执行事务合 伙人或其代表）资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，应出示本人身份证件、股东 单位的法定代表人（或负责人、执行事务合 伙人或其代表）依法出具的书面授权委托 书。 股东出具的委托代理人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名。 （二）是否具有表决权。 （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。 （四）委托书签发日期和有效期限。 （五）委托人签名（或盖章）。能证明其具有法定代表人（或负责人、执行 事务合伙人或其代表）资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，应出示本人身份证 件、股东单位的法定代表人（或负责人、执 行事务合伙人或其代表）依法出具的书面授 权委托书。 股东出具的委托代理人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量。 （二）代理人的姓名或者名称。 （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示。 （四）委托书签发日期和有效期限。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十五条 股东或股东代理人要求 在股东大会发言，应当在股东大会召开前向 公司登记。登记发言的人数一般以10人为 限，超过10人时，取持股数多的前10位股 东。（删除）
第三十六条 公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 股东大会会议期间发生突发事件导致 不能正常召开的，公司应当立即向深圳交易 所报告，说明原因并披露相关情况以及律师 出具的专项法律意见书。第三十条 公司董事会和其他召集人 应当采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。
第三十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，应由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会第三十一条 股东会由董事长主持并 担任会议主席。董事长不能履行职务或不履 行职务时，应由过半数董事共同推举的1名 董事主持并担任会议主席。
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主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。审计与风险管理委员会自行召集的股 东会，由审计与风险管理委员会召集人主 持。审计与风险管理委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计与风 险管理委员会成员共同推举的1名审计与 风险管理委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举1人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条 …… （二）提案人为监事会、单独或合计持 有公司发行在外的有表决权的股份总数3% 以上的股东的，由提案人或其法定代表人或 合法有效的股东代理人做提案说明。第三十三条 …… （二）提案人为审计与风险管理委员 会、单独或合计持有公司发行在外的有表决 权的股份总数1%以上的股东的，由提案人 或其法定代表人或合法有效的股东代理人 做提案说明。
（新增）第三十五条 在股东年会上，每名独立 董事应作出述职报告。
第四十四条 股东大会审议提案时，不 得对提案内容进行修改，否则，有关变更都 应视为一个新的提案，不得在该次股东大会 上进行表决。第三十九条 股东会审议提案时，不得 对提案内容进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不得在该次股东会上进行 表决。
第四十五条 股东大会对所有列入议 事日程的提案应当逐项进行表决，除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不 能作出决议外，不得对提案搁置或不予表 决。股东大会对同一事项有不同提案的，应 以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作 出决议。对同一事项有不同提案的，股东或 者其代理人在股东大会上不得对同一事项 的不同提案同时投赞成票。第四十条 除累积投票制外，股东会对 所有列入议事日程的提案应当逐项进行表 决，对同一事项有不同提案的，应以提案提 出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或者不能作出决议外，不得对提案进行搁置 或不予表决。对同一事项有不同提案的，股 东或者其代理人在股东会上不得对同一事 项的不同提案同时投赞成票。
第四十六条 会议主持人有义务提请 股东大会对提案采取记名投票进行表决。每第四十一条 股东会采取记名方式投 票表决。
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个股东或股东代理人，以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权。每一股份有一票 表决权。会议主持人有义务提请股东会对提案 采取记名投票进行表决。每个股东或股东代 理人，以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权。每一股份有一票表决权。
第四十七条 股东大会审议董事、监事 选举的提案，应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决。第四十二条 股东会审议董事选举的 提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表 决。
第四十八条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 （一）普通决议 1.股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 2.下列事项由股东大会以普通决议通 过： （1）董事会和监事会的工作报告； （2）董事会拟订的利润分配方案和亏 损弥补方案； （3）董事会成员、监事会成员中非由 职工代表担任的监事的任免及其报酬、支付 方法事宜； …… （二）特别决议 1.股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 2.下列事项由股东大会以特别决议通 过： …… （5）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （6）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保；第四十三条 股东会决议分为普通决 议和特别决议。 （一）普通决议 1.股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 2.下列事项由股东会以普通决议通 过： （1）董事会的工作报告； （2）董事会拟订的利润分配方案和亏 损弥补方案； （3）董事会成员中非由职工代表担任 的董事的任免及其报酬、支付方法事宜； …… （二）特别决议 1.股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 2.下列事项由股东会以特别决议通 过： …… （5）公司在1年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的； （6）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； ……
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……　
第四十九条 受影响的类别股东，无论 原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本 规则第十五条（二）至（八）、（十一）至 （十二）项的事项时，在类别股东会议上具 有表决权，但有利害关系的股东在类别股东 会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按《公司章程》的规定向 全体股东按照相同比例发出购回要约或在 深圳证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下，“有利害关系的股东”是 指在《公司章程》所定义的控股股东。 （二）在公司按照《公司章程》的规定 在深圳证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下，“有利害关系的股东”是指 与该协议有关的股东。 （三）在公司改组方案中，“有利害关 系股东”是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或与该类别中的其他股东 拥有不同利益的股东。（删除）
第五十条 类别股东会议的决议，应当 经根据前条规定由出席类别股东会议的有 表决权的三分之二以上的股权表决通过，方 可作出。 下列情形不适用类别股东表决的特别 程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公 司每间隔12个月单独或者同时发行境内上 市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的 境内上市内资股、境外上市外资股的数量各 自不超过该类已发行在外股份的20%的。 （二）公司设立时发行境内上市内资 股、境外上市外资股的计划，自国务院证券 监督管理机构批准之日起15个月内完成（删除）
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的。 （三）经国务院证券监督管理机构批 准，公司股东将其持有的未上市股份在境外 上市交易的。　
第五十一条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其代表的有表决权的股份数不应计入有 效表决股份总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 如任何股东须按上市地上市规则在某 一事项上放弃表决权，则该股东或股东代理 人投票，不得计入表决结果。第四十四条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其代表的有表决权的股份数不应计入有效 表决股份总数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东会审议影响中小股东利益的重大 事项时，对中小股东表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者上市地监管规则的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不对征集投票 权提出最低持股比例限制，法律法规另有规 定除外。 如任何股东须按适用的法律法规及公 司上市地证券监管规则在某一事项上放弃 表决权，则该股东或股东代理人投票，不得 计入表决结果。如任何股东须按适用的法律 法规及公司上市地证券监管规则在某一事 项上被限制只能够投票支持或反对某议决
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　事项，若有任何违反有关规定或限制的情 况，相关的投票，不得计入表决结果。
第五十二条 …… 股东（股东代理人）应按要求认真填写 表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、 字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 ……第四十五条 …… 股东（股东代理人）应按要求认真填写 表决票并投票。未填、错填、字迹无法辨认 或未投票时，视为该股东（股东代理人）放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。 ……
第五十三条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 当反对票和赞成票相等时，会议主持人 有权多投一票。 会议主持人负责决定股东大会的决议 是否通过，其决定为终局决定，并应当在会 上宣布和载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结 果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会第四十六条 股东会对提案进行表决 前，应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。
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议主持人应当即时进行点票。　
第五十四条 股东大会应有会议记录， 会议主持人、出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表应当在会议记录上 签名。会议记录由董事会秘书负责，应记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称。 （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、高级管理人员姓名。 …… 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。第四十七条 股东会应有会议记录。会 议记录由董事会秘书负责，应记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称。 （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名。 …… 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。会议主席、出席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料，应当作为公 司档案在公司住所保存，保存期限不少于 10年。
第五十六条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能做 出决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地国 务院证券监督管理机构派出机构及深圳证 券交易所报告。第四十九条 召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能做出决 议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及深圳证券交易所报告，说明原 因并披露相关情况以及律师出具的专项法 律意见书。
3.《中国广核电力股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（未完）
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