大洋生物(003017):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条为了加强浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《信息披露管理办法》的规定，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本公司产生较大影响的情形或事件（以下统称“重大信息”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下统称“报告人”），应及时将有关信息向公司董事会报告的制度。 第三条重大信息内部报告制度的目的是通过明确报告人在知悉或者应当知悉重大信息时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，不致出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作，规避监管风险。 第四条当董事会、董事会秘书需了解重大信息的情况和进展时，相关部门、单位（包括不限于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司等）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第二章 报告人 第五条本制度所称的报告人包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门、各子公司的主要负责人及其指定的履行具体报告职责的联络人（以下简称“联络人”）； （三）公司控股股东、实际控制人及其联络人； （四）持有公司5％以上股份的股东和公司其他关联人(包括关联法人和关联自然人)及其联络人； （五）如果在第三章规定的重大信息出现时，无法确定报告人的，则公司最先知道或者应当最先知道该重大信息者为报告人。 （六）其他依照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件在出现、发生或即将发生重大信息时负有报告义务的单位和个人。 第六条公司各部门、各子公司的主要负责人为承担报告义务的第一责任人和联络人；公司实际控制人、控股股东、持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人应当确认本公司承担报告义务的第一责任人和联络人，并向董事会备案，未备案的，以职务高者为第一责任人和联络人。 第七条报告人负有向董事会报告本制度规定的重大信息并提交经过其核对的相关文件资料的义务。报告人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人确认后执行上报工作。 第八条报告人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。 第九条公司高级管理人员应时常敦促公司各单位、各部门报告信息的收集、整理工作。 第十条公司董事会应当根据公司实际情况，定期或不定期地对报告人进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，报告人应加强信息披露相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的学习，及时掌握监管部门的最新要求。 第三章 重大信息的范围 第十一条在本章规定的重大信息出现时，相关报告人应及时、准确、真实、完整地向董事会予以报告有关信息。 第十二条公司各单位、各部门发生本章所述重大信息，视同公司发生的重大信息，报告人应及时履行相关报告义务。 第十三条公司董事会决议、股东会决议。相关报告人应在股东会、董事会结束后的第一时间将会议决议存档备案。涉及工商变更登记，应及时依法办理，并将变更后的相关资料报送公司董事会和行政部备案。 第十四条公司重大信息包括但不限于公司各部门、各单位出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项； （二）各子公司召开董事会、监事会或审计委员会（如有）、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议的事项； （三）公司各部门或各单位发生或拟发生以下交易事项，包括： 1.购买或出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3.提供财务资助（含委托贷款）； 4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5.租入或租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.签订许可协议； 10.研究与开发项目的转移； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。 上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告并配合及时披露： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。进行同一类别且标的相关的交易（提供担保、委托理财除外）时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前述要求。与同一交易方同时发生方向相反的两个交易（对外投资、提供担保、提供财务资助除外）时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用前述要求。 提供担保、提供财务资助等事项无论金额大小均应当及时报告。 （四）关联交易事项： 1.本条第（三）项规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或接受劳务； 5.委托或受托销售； 6.关联双方共同投资； 7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用前述要求。 （五）诉讼和仲裁事项： 1.涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项； 2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； 3.可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 4.深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 （六）其它重大事件，包括但不限于： 1.拟变更募集资金投资项目； 2.业绩预告和盈利预测的修正； 3.利润分配和资本公积金转增股本； 4.股票交易异常波动和澄清事项； 5.发行可转换公司债券涉及的重大信息； 6.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 7.收购及相关股份权益变动事项； 8.公司及公司股东发生承诺相关事项。 9.合并、分立、重整或破产事项。 （七）重大风险事项： 1.发生重大亏损或者遭受重大损失； 2.发生重大债务、存在未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4.计提大额资产减值准备； 5.公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；6.预计出现净资产为负值； 7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备； 8.营业用主要资产被查封、扣押、冻结，或被抵押、质押或者报废超过该资产的30%； 9.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚； 10.公司董事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； 11.公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12.公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13.主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14.重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15.发生重大环境、生产及产品安全事故； 16.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 17.不当使用科学技术、违反科学伦理； 18.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 （八）重大变更事项： 1.变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件的媒体上披露； 2.经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化； 3.变更会计政策、会计估计； 4.董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案； 5.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 6.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 7.公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 8.公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；9.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；10.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 11.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 12.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 13.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 14.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 15.获得大额政府补贴等额外收益； 16.发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 17.中国证监会和深圳交易所认定的其他情形。 第四章 重大信息内部报告程序和形式 第十五条报告人应在以下任一事件最先发生时，以面谈、电话、传真或邮件等方式向公司董事会、董事会秘书报告有关情况，并在24小时内将经过第一责任人确认的与重大信息有关文件报送公司董事会秘书。 （一）部门或单位拟将该重大信息提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大信息拟进行协商或者谈判时； （三）报告人知道或应当知道该重大信息时。 第十六条报告人按照前款规定履行报告义务之后，报告人还应当按照下述规定向公司董事会、董事会秘书报告其职权范围内重大信息的进展情况：（一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十六条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大信息审批的意见； （六）其他与重大信息相关的材料。 第十七条董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十八条公司董事会秘书和证券法务部具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各子公司应及时、准确、真实、完整地报送证券法务部。 第五章 保密 第十九条重大信息在公司未公开披露前，公司董事、高级管理人员等报告人及其他因工作关系涉及相关信息的工作人员负有保密义务，不得泄漏相关信息。 第二十条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。 第六章 责任追究 第二十一条报告人发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，如未给公司或投资者造成损失，公司将对相关责任人处以批评、警告处分，对发生二次以上的，将处以包括但不限于记过、调离工作岗位、降薪，免职等处分。 第二十二条报告人发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，给公司或投资者造成损失，公司将对有关责任人员和分管领导进行处罚，包括但不限于要求赔偿损失以及罚款、降薪，免职、调离工作岗位、开除等处分。 第二十三条如公司董事及高级管理人员发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，给公司造成严重影响或损失的，视为严重违规行为。公司有权机构应当参照有关规定执行。 第七章 附则 第二十四条本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据届时有关法律法规、规章和《公司章程》的规定执行。 第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释及修订。 中财网
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