陕西华达(301517):董事会决议
陕西华达科技股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 陕西华达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 第十次会议通知于2025年8月14日以电话、专人送达等方式通知全 体董事，于2025年8月25日在陕西省西安市高新区普新二路5号公 司会议室以现场方式召开。本次董事会由董事长范军卫先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，监事和高级管理人员列席 本次董事会。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》 经审议，董事会认为公司《2025年半年度报告》及其摘要的编 制、审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，半年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《2025年半年度报告》《2025年半年度报告摘要》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经审计委员会审议通过。 （二）审议通过《关于〈2025年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告〉的议案》 经审议，董事会认为公司2025年半年度募集资金存放与实际使 用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相 关法律法规的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经审计委员会审议通过。 （三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 经审议，董事会同意根据《公司法》《上市公司章程指引》的相 关规定，结合公司实际情况，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司同步对《公司章程》中的相关条款作出修订。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于修订公司章程及制定、修订公司部分治理制度的公告》及修订后的《公司章程》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 经审议，董事会同意根据《公司法》《上市公司章程指引》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范 性文件的要求，公司结合实际情况对现行部分制度进行修订或完善，并制定相关制度。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于修订公司章程及制定、修订公司部分治理制度的公告》及修订和制定的相关制度。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《股东会网络 投票制度》《独立董事工作制度》的修订尚需提交公司股东会逐项审议。 （五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 经审议，董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2025年度审计机构。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于续聘会计师事务所的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律法规的议案》 公司拟发行股份购买陕西电子西京电气集团有限公司（以下简称 “西京电气”）、陕西省技术进步投资有限责任公司（以下简称“陕技投”）、西安聚辉电子科技有限责任公司（以下简称“聚辉电子”）、河南摩海科技开发中心（有限合伙）（以下简称“摩海科技”）、陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕产投”）、西安聚源投资有限责任公司（以下简称“聚源投资”）持有的陕西华经微电子股份有限公司（以下简称“华经微电子”或“标的公司”）100.00%股份并同 步募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司将持有华经微电子100%股份。根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会认为，本次交易符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金相关法律 法规的要求及各项条件。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、宋 晓辉和张峰回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （七）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 1、逐项审议通过本次交易的整体方案 本次交易包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。 募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 （1）发行股份购买资产 公司拟向西京电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投、聚 源投资发行股份购买其持有的华经微电子股份，本次交易完成后，公司将持有华经微电子100%股份。 鉴于本次交易涉及的标的资产的预估值和作价尚未确定，本次交 易中向交易对方支付股份的数量尚未确定。公司与交易对方将在标的资产的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之中予以披露。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本子议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、 宋晓辉和张峰回避表决，本子议案直接提交董事会审议；本子议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （2）募集配套资金 公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过公司发行前总股本的30%。最 终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 本次募集配套资金拟在支付本次交易相关费用后用于支付标的 公司符合相关行业政策的项目建设、公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本子议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、 宋晓辉和张峰回避表决，本子议案直接提交董事会审议；本子议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 2、逐项审议通过本次发行股份购买资产的具体方案 （1）发行股份的种类、面值和上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值 为1.00元，上市地点为深交所。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本子议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、 宋晓辉和张峰回避表决，本子议案直接提交董事会审议；本子议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （2）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发 行股份对象为西京电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投及聚源投资。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本子议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、 宋晓辉和张峰回避表决，本子议案直接提交董事会审议；本子议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （3）定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的80%。市场参考价为公司审议本次交易的董事会决议公告日 （即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易 日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公 告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的 股票交易均价情况如下： 经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为： 单位：元/股
注2：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。 经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 34.75元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的 80% 。在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、 送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本子议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、 宋晓辉和张峰回避表决，本子议案直接提交董事会审议；本子议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （4）发行数量 本次发行的股份数量将按照下述公式确定： 本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支 付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 最终发行的股份数量以公司股东会审议通过，经深交所审核通过， 并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分公司无需支付。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送 股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应 调整。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本子议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、 宋晓辉和张峰回避表决，本子议案直接提交董事会审议；本子议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （5）锁定期安排 在本次发行股份购买资产的交易对方中，西京电气、聚源投资针 对锁定期安排承诺如下： “1、本公司通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束 之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。” 在本次发行股份购买资产其他交易对方，陕技投、聚辉电子、摩 海科技、陕产投针对锁定期安排承诺如下： “本公司/本企业通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行 结束之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。” 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本子议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、 宋晓辉和张峰回避表决，本子议案直接提交董事会审议；本子议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （6）标的资产过渡期间损益安排 截至本议案决议日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的 资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，如过渡期内标的公司亏损，亏损由交易对方以其对于标的资产的相对持股比例承担责任方式在交割完成日后30个工作日内以现金方式向上市公司补足。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本子议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、 宋晓辉和张峰回避表决，本子议案直接提交董事会审议；本子议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （7）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未 分配利润，由本次发行完成后的全体股东按持股比例享有。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本子议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、 宋晓辉和张峰回避表决，本子议案直接提交董事会审议；本子议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （8）发行价格调整机制 为应对资本市场波动及行业因素造成的公司股价涨跌对本次发 行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下： 1）发行价格调整方案的调整对象 调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。 2）价格调整方案生效条件 公司股东会审议通过本次交易价格调整方案。 3）可调价期间 公司审议同意本次发行股份购买资产的股东会决议公告日（含当 日）至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。 4）调价触发条件 出现下列情形之一的，公司董事会有权根据公司股东会的授权召 开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整： 1向上调整 创业板指数（399006.SZ）或Wind军工（866145.WI）在任一交 易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次 董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日 前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事 会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。 2 向下调整 创业板指数（399006.SZ）或Wind军工（866145.WI）在任一交 易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次 董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日 前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事 会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。 5）调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易 日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 6）发行价格调整机制 在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司 董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易 日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于公司最 近一期每股净资产。 若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可 再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 7）股份发行数量调整 标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行 股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本子议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、 宋晓辉和张峰回避表决，本子议案直接提交董事会审议；本子议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 3、逐项审议通过募集配套资金的具体方案 （1）发行股票的种类、面值及上市地点 本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种 类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本子议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、 宋晓辉和张峰回避表决，本子议案直接提交董事会审议；本子议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （2）定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注 册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市 公司股票均价的80%。 最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以 注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本 公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本子议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、 宋晓辉和张峰回避表决，本子议案直接提交董事会审议；本子议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （3）募集配套资金的发行对象、金额及数量 公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过公司发行前总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股 份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配 套融资方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本子议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、 宋晓辉和张峰回避表决，本子议案直接提交董事会审议；本子议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （4）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟在支付本次交易相关费用后用于支付标的 公司符合相关行业政策的项目建设、公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为 前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况 以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本子议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、 宋晓辉和张峰回避表决，本子议案直接提交董事会审议；本子议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （5）锁定期安排 公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配 套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的公司股份因公司 派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门 监管意见不相符，公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本子议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、 宋晓辉和张峰回避表决，本子议案直接提交董事会审议；本子议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （6）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发 行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本子议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、 宋晓辉和张峰回避表决，本子议案直接提交董事会审议；本子议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于〈陕西华达科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》 经审议，董事会认为就本次交易编制的《陕西华达科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关 法律、法规的相关规定，并同意根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、宋 晓辉和张峰回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 经审议，董事会认为，本次交易的交易对方西京电气为公司控股 股东；交易对方聚源投资为公司控股股东控制的企业；交易对方陕产投为持有公司5%以上股份的法人，且公司董事霍熠同时担任陕产投 的执行董事。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市及关联交易的说明》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、宋 晓辉和张峰回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重 组上市的议案》 经审议，董事会认为本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚 未完成，标的资产的评估值及交易定价尚未确定，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本 次交易前后，公司控股股东均为西京电气、实际控制人均为陕西省国资委，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市及关联交易的说明》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、宋 晓辉和张峰回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组 管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》 经公司董事会审慎分析，本次交易符合《重组管理办法》第十一 条、第四十三条及第四十四条规定。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、四十三条及四十四条规定的说明》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、宋 晓辉和张峰回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 经公司董事会审慎分析，本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的情况说明》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、宋 晓辉和张峰回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册 管理办法〉第十一条规定的议案》 经公司董事会审慎分析，本次交易符合《上市公司证券发行注册 管理办法》第十一条规定。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《董事会关于不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、宋 晓辉和张峰回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的议案》 经公司董事会审慎分析，本次交易相关主体不存在根据《上市公 司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号— —重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条、〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第三 十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、宋 晓辉和张峰回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监 管办法（试行）〉第十八条、第二十一条和〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》 经公司董事会审慎分析，本次交易符合《创业板上市公司持续监 管办法（试行）》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《董事会关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条和〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、宋 晓辉和张峰回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性说明的议案》 经审议，董事会认为本次交易履行的法定程序完整，符合相关法 律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、宋 晓辉和张峰回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十七）审议通过《关于公司与交易对方签订〈附生效条件的发 行股份购买资产协议〉的议案》 经审议，董事会同意公司就本次交易相关事宜与交易对方签署 《附生效条件的发行股份购买资产协议》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、宋 晓辉和张峰回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十八）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动 情况的议案》 公司股票（证券简称：陕西华达，证券代码：301517.SZ）已于 2025年8月13日开市起停牌。经审议，董事会确认在剔除大盘和同 行业板块因素影响后，公司在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超 过20%，未构成异常波动情况。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、宋 晓辉和张峰回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十九）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产 情况的议案》 经审议，董事会确认在本次交易前12个月内，公司未发生《重 组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、宋 晓辉和张峰回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （二十）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的 议案》 经审议，董事会认为公司已根据相关法律、法规及规范性文件的 规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、宋 晓辉和张峰回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （二十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士 全权办理本次交易有关事宜的议案》 经审议，董事会授权经理层聘任本次交易的中介机构，并提请公 司股东会批准授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据法律、法规和规范性文件的规定、市场情况及股东会决 议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项； 2、根据公司股东会的批准、本次交易的实施情况、市场条件、 政策调整和/或证券监管部门的意见，全权负责办理和决定本次交易 的具体事宜； 3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内， 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件； 4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本 次交易方案进行相应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改； 5、在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发 生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修 改、报送本次交易的申报材料；全权回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见； 7、授权董事会根据法律、法规规定和股东会决议，负责本次交 易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的 各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件； 8、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理工商 变更登记手续以及有关的其他备案事宜等； 9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结 算机构登记和在深圳证券交易所登记、锁定和上市等事宜； 10、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内， 调整本次交易募集资金的投向和各投向分配金额； 11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内， 办理与本次交易有关的其他事宜。 本授权有效期限自公司股东会审议通过本议案之日起12个月内 有效，若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。董事会授权董事长、总经理、董事会秘书或其他人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 本议案已经战略与可持续发展委员会审议，因关联委员霍熠、宋 晓辉和张峰回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （二十二）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事 项的议案》 经审议，董事会同意鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未 完成，基于本次交易相关工作的整体安排，决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，依法定程序召集股东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《董事会关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事霍熠、宋 晓辉、张峰、苗海已回避表决。 （二十三）审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东会 的议案》 经审议，董事会同意于2025年9月11日召开公司2025年第一 次临时股东会。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第五届董事会第十次会议决议； 2、第五届董事会审计委员会第十次会议决议； 3、第五届董事会战略与可持续发展委员会第四次会议决议； 4、第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议审核意见。 特此公告。 陕西华达科技股份有限公司董事会 2025年8月26日 中财网
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