ST联合(600358):国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
原标题:ST联合:国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 25-28thFloor,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Shanghai200085,China电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152433320 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2025年8月 目 录 释 义.......................................................................................................................................................2 第一节引言............................................................................................................................................6 第二节正文............................................................................................................................................9 第一章本次交易方案的主要内容..................................................................................................9 第二章本次交易各方的主体资格................................................................................................23 第三章本次交易的批准和授权....................................................................................................35 第四章本次交易的相关协议.........................................................................................................38 第五章本次交易具备的实质条件................................................................................................39 第六章本次交易的标的资产.........................................................................................................50 第七章本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理.........................................99第八章关联交易和同业竞争......................................................................................................100 第九章与本次交易相关的信息披露..........................................................................................104 第十章本次交易的证券服务机构及其资格.............................................................................106 第十一章关于内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况...............................................107 第十二章结论意见.......................................................................................................................109 第三节签署页....................................................................................................................................111 附件一：润田实业及其现有下属企业的中国境内主要注册商标.............................................112 附件二：润田实业及其现有下属企业的境外主要注册商标.....................................................126 释 义 除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
国浩律师（上海）事务所 关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 致：国旅文化投资集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受国旅文化投资集团股份有限公司的委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26号准则》等现行有效且适用的法律、行政法规、部门规章和中国证监会、上交所的有关规范性文件，按照中国内地律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易相关重大法律事项，出具本法律意见书。 第一节引言 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下提示和声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的本次交易有关重大法律事实及中国内地现行法律、行政法规和中国证监会、上交所有关部门规章或规范性文件的规定，并基于本所律师对有关重大法律事实的了解和对相关现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解发表法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据，同时也充分考虑了有关政府部门或监管机构给予的批准和确认。 （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明或公开披露的信息。在出具本法律意见书之前，本所律师假设上市公司、交易对方、标的公司已向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本所律师核查验证工作或本法律意见书出具的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、监管机构或其他有关单位出具的证明或确认文件。 （三）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等适用中国内地法律规定及本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的重大法律事实，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本法律意见书所认定重大法律事实的真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向上交所及中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应责任。 （五）本所律师同意上市公司依据中国证监会、上交所有关部门规章或规范性文件的规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误导。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所律师。 （六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题开展核查并发表意见，不对任何会计、审计、审阅、验资、财务分析、资产评估、信用评级、市值预估、投资收益、商业判断、市场分析、行业研究、意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见，且对相关专业文件之数据、结论等内容的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论等内容的真实性、准确性、完整性、有效性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容及其相关后果本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格或技能。 （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面明确同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 第二节正文 第一章本次交易方案的主要内容 一、本次交易的整体方案 根据国旅联合董事会2025年第九次临时会议决议、《重组报告书（草案）》，本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通、润田投资、金开资本购买润田实业100.00%股份。 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会2025年第六次临时会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司A股股票交易均价如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 （三）发行对象 本次交易发行股份的交易对方为润田实业的全部股东，即江西迈通、润田投资和金开资本。 （四）交易金额及对价支付方式 根据金证评估出具并经江西长旅集团备案的《资产评估报告》，金证评估以2025年4月30日为评估基准日，分别采取市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，润田实业股东全部权益的评估价值为300,900.00万元。 单位：万元
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。 根据上述原则计算发行股份数量如下：
（六）股份锁定期 1、本次交易的交易对方江西迈通承诺： “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）； 二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份； 四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” 2、本次交易的交易对方润田投资承诺： “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）； 二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份； 三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” 3、本次交易的交易对方金开资本承诺： “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）； 二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整； 三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” 4、业绩承诺方保证，如本次交易于2025年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度，则业绩承诺方通过本次交易所获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁： （1）业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×30%－已进行盈利补偿的股份（如有）。 （2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×60%－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。 （3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值补偿的股份（如有）。 业绩承诺方保证，如本次交易于2026年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相应顺延为2025年度、2026年度、2027年度、2028年度，则业绩承诺方所取得的对价股份还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁：（1）业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×25%－已进行盈利补偿的股份（如有）。 （2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×50%－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。 （3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×75%－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。 （4）业绩承诺期第四年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值补偿的股份（如有）。 业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期盈利补偿义务或减值补偿义务的，股份锁定期将顺延至当期盈利补偿义务及减值补偿义务均履行完毕之日。 如按照上述安排应当解锁股份时，仍处于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份限售期内，则股份锁定期将相应顺延至约定的股份限售期届满之日，即（1）江西迈通于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行股份价格的，江西迈通所持有该等股份的锁定期自动延长6个月；（2）润田投资于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。 本次交易完成后，业绩承诺方基于对价股份因上市公司实施转增股本或股票股利分配等原因相应增加的上市公司股份亦应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及股份限售及分期解锁安排。 如届时上述股份限售及分期解锁安排的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，交易各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。 （七）过渡期损益安排 交易各方同意，由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公司股份比例计算。 各交易对方之间对上述补偿义务互不连带。 （八）滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 （九）业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺 本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于2025年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度；如本次交易于2026年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相应顺延为2025年度、2026年度、2027年度、2028年度。 江西迈通和润田投资共同作为业绩承诺方，特此向上市公司承诺，润田实业2025 2026 2027 17,099 18,253 年度、 年度、 年度净利润分别不低于人民币 万元、 万元、19,430万元；若业绩承诺期间顺延，则2025年度、2026年度、2027年度、2028年度净利润分别不低于人民币17,099万元、18,253万元、19,430万元、20,657万元。 上述“净利润”系指标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 每一个业绩承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由上市公司承担。 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经上市公司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司业绩实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入LPR 资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期贷款市场报价利率（ ）根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。 2、盈利补偿及减值测试补偿安排 （1）盈利补偿安排 业绩承诺期内，如果标的公司自业绩承诺期初至当期期末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，业绩承诺方应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。江西迈通和润田投资按照在本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。盈利补偿安排的具体计算方式如下： 江西迈通当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×江西迈通本次交易中向上市公司出售的润田实业51%股份交易总价－江西迈通累积已补偿金额。 润田投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×润田投资本次交易中向上市公司出售的润田实业24.7%股份交易总价－润田投资累积已补偿金额。 业绩承诺方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格。 业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿金额小于0时，按0取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。 如业绩承诺方届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增加的股份）不足上述当期应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下： 当期补偿的现金金额=业绩承诺方当期不足补偿的股份数量×本次交易的股票发行价格。 业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则业绩承诺方= 当期应补偿股份数量相应地调整为：当期应补偿股份数量（调整后）当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 业绩承诺期内，若上市公司实施现金股利分配的，业绩承诺方应将当期应补偿股份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入现金补偿总额。 （2）减值测试补偿安排 业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《资产评估报告》的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。 如标的公司业绩承诺期末减值额×江西迈通本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例＞江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票+ 发行价格江西迈通已补偿的现金总额，江西迈通应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。 江西迈通应当优先以对价股份向上市公司进行补偿，应补偿股份的计算方式如下： = 江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量（标的公司期末减值额×江西迈通本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例－江西迈通已补偿的现金总额）÷本次交易的股票发行价格－江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数。 如江西迈通届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增加的股份）不足上述江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量的，则股份不足补偿部分，由江西迈通以现金补偿，江西迈通另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次交易的股票发行价格。 业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则江西迈通减值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金股利分配的，江西迈通应将减值部分应补偿股份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该补偿金额不计入现金补偿总额。 （3）补偿上限 业绩承诺方因约定的盈利补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过该业绩承诺方本次交易中向上市公司出售其持有的润田实业股份所获得的交易总价。 （十）超额业绩奖励 根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，本次交易设置了超额业绩奖励，具体情况如下： 若业绩承诺期内标的公司每一年截至当期期末累积实现净利润数额均超过截至当期期末累积承诺净利润数额，则在遵守国有资产监督管理部门和国家出资企业相关规定和管理要求的前提下，在业绩承诺期届满且业绩承诺期届满当年的年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，标的公司业绩承诺期内累积超额实现的净利润金额（即业绩承诺期内累积实现的净利润总额-累积承诺的净利润总额）中的50%用于奖励标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员，但超额业绩奖励金额累积不得超过本次交易中润田实业100%股份交易总价的20%，且累积不得超过3,000万元。 给予奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公会拟定并报标的公司董事会审议批准后，由标的公司董事会报送上市公司，并由上市公司董事会审议通过方可实施。 三、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金的具体方案如下： 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种A 1.00 类为人民币普通股（ 股），每股面值为 元，上市地点为上交所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准20 A 80% 日前 个交易日公司 股股票交易均价的 ，且不低于发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 （三）发行对象 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 （四）发行规模及发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 募集配套资金不超过120,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 （五）募集配套资金金额及用途 本次交易募集配套资金不超过120,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，具体用途如下： 单位：万元
（六）锁定期安排 根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 （七）滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。 四、本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方江西迈通系上市公司控股股东江旅集团控制的全资企业；本次交易完成后，江西迈通将成为上市公司控股股东，润田投资、金开资本将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东应当回避表决。 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、润田实业经审计的2024年财务数据以及本次交易作价情况，相关指标比较情况如下： 单位：万元
务数据的比例均高于 ，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司控股股东为江旅集团；本次交易完成后，上市公司控股股东为江旅集团控制的江西迈通。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江西省国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 综上所述，本所律师认为，本次交易的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规或中国证监会、上交所相关规章或规范性文件的规定；本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。 第二章本次交易各方的主体资格 一、国旅联合的主体资格 （一）现时基本情况 根据国旅联合持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息、上交所网站相关公开披露信息，国旅联合的基本情况如下：
根据国旅联合提供的工商登记档案等资料、上交所网站相关公开披露信息，国旅联合主要历史沿革如下： 1、1998年设立开业 1998年2月，国旅总社、南京旅游、浙江富春江、上海大世界、杭州之江作为发起人，签署了《发起人协议》《〈发起人协议〉的补充协议》并于1998年10月共同签署了《重组协议》，对国旅联合设立过程中相互的权利义务进行了约定。 1998年12月24日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出国经贸企改[1998]834 号《关于同意设立国旅联合股份有限公司的复函》，同意由国旅总社、南京旅游、浙江富春江、上海大世界、杭州之江作为发起人，共同发起设立国旅联合。 1998年12月26日，国旅联合召开创立会议暨首届股东大会，审议通过国旅联合筹办情况报告、公司章程等相关议案。佛山会计师事务所于1998年12月18日出具了《验资报告》（佛会验字[1998]62号），确认截至1998年12月18日国旅联合设立时的注册资本已由其发起人缴足。 1998年12月29日，江苏省工商行政管理局向国旅联合核发了其设立时的《企业法人营业执照》（注册号：3200001104351）。国旅联合设立时的股本及股权结构如下：
1998年12月26日，国旅联合召开创立会议暨首届股东大会，审议通过了向社会公众公开发行股票并增资的议案。 2000年9月4日，经中国证监会于2000年8月29日作出的《关于核准国 旅联合股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]120号）批准，国旅联合首次向社会公众公开发行人民币普通股5,000万股。首次公开发行完成后，国旅联合的注册资本为14,000万元，总股本为14,000万股。 首次公开发行股票完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经深圳中天会计师事务所于2000年9月8日出具的《验资报告》（股验报字[2000]第C026号）验证。2000年9月22日，经上交所于2000年9月14日作出的《关于国旅联合[2000]74 股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字 号）批准，国旅联合的流通股股票在上交所挂牌上市交易（股票代码：600358）。 首次公开发行股票并上市完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
2002年8月29日，国旅联合召开了2002年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司2002年半年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增5股的比例以资本公积转增股本，共计转增7,000万股。转增后公司股本将由原来的14,000万股增加到21,000万股。 本次资本公积转增股本完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2002年11月8日出具的《验资报告》验证。 4、2002年股份划转 2002年，财政部出具了财企[2002]262号文批复，同意南京旅游将其持有的国旅联合2,016.40万股国家股无偿划转予南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司持有。 2002年11月，南京旅游与南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司签次股份划转数量由2,016.40万股增加为3,024.60万股。 2002年12月20日，本次股份划转完成股份过户。 5、2002年股份转让 2002年4月29日，中国国际旅行社总社与深圳市思强实业发展有限公司签署股权转让协议，约定中国国际旅行社总社以国旅联合每股净资产2.942元为对价，将其持有的国旅联合800万股国有法人股转让予深圳市思强实业发展有限公司。 鉴于国旅联合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的转让数量为1,200万股。财政部出具了“财企[2002]488号”文批复，批准了前述事宜。 2002年12月25日，本次股份转让完成股份过户。 6、2004年定向发行股票吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司 2003年4月24日，国旅联合召开了2002年年度股东大会，审议通过了《公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司预案的议案》。根据议案，上市公司向衡阳市经济发展股份有限公司原有股东定向发行3,000万股新股，按照1:1.67的换股比例换取其持有的衡阳市经济发展股份有限公司的全部股份，其中发行法人股17,552,756股、个人股12,447,244股。 2003 4 25 年 月 日，国旅联合与衡阳市经济发展股份有限公司就上述换股吸 收合并事项签署了《吸收合并协议》；后双方就上述换股吸收合并事项签署了《〈吸收合并协议〉之补充协议》。 2004年7月15日，中国证监会出具了“证监公司字[2004]28号”《关于国旅联合股份有限公司申请定向发行股票吸收合并衡阳经济发展股份有限公司的批复》批准了上述换股方案。本次吸收合并完成后，上市公司总股本增至24,000万股。 2005年3月20日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了“XYZH/7、2004年资本公积金转增股本 2004年5月13日，国旅联合召开了2003年年度股东大会，审议通过了《公司2003年年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增8股的比例以资本公积金转增股本，共计转增19,200万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增至43,200万股。 2005 3 20 XYZH/ 年 月 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了“ （A705030-1）号”《验资报告》，对实缴情况进行了验资。 8、2006年股权分置改革 2006年7月5日，国旅联合召开股东大会审议通过了股权分置改革方案，方案的对价安排为：参加股权分置改革的非流通股股东向流通股股东送股，非流通股股东以其持有的国旅联合股票为对价执行形式，共支付股票47,221,512股，于方案实施股权登记日（2006年7月14日）在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股份对价。股权分置改革方案实施后，国旅联合总股本没有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份数256,500,000 59.38% 为 股，占国旅联合总股本的 ，无限售条件的股份数为 175,500,000股，占国旅联合总股本的40.62%。 国务院国有资产监督管理委员会出具了“国资产权[2006]723号”《关于国旅联合股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》，同意国旅联合的股权分置改革方案。 9、2014年第一大股东变更 2014年1月10日，国旅集团与当代资管签署了《股份转让协议》，约定由当代资管受让国旅集团持有的国旅联合73,556,106股股份，占国旅联合总股本的17.03%，转让价格为3.96元/股，转让总价款为291,282,179.76元。 2014年2月20日，国务院国有资产监督管理委员会出具了“国资产权 [2014]79号”《关于国旅联合股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》批准了上述股份转让。 2014年3月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》，确认以上股份转让已完成股份过户。 本次股份转让完成后，当代资管直接持有国旅联合73,556,106股股份，占国旅联合总股本的17.03%，成为国旅联合的第一大股东。国旅集团不再持有国旅联合的任何股份。 10 2016 、 年非公开发行股份 2015年10月28日，国旅联合召开2015年第五次临时股东大会，批准非公开发行不超过72,936,660股股份，其中当代旅游认购57,936,660股，北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）认购15,000,000股。 2015 12 14 2015 2935 年 月 日，中国证监会核发了“证监许可［ ］ 号”《关 于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准国旅联合非公开发行新股共计72,936,660股。本次非公开发行完成后，上市公司总股本增至504,936,660股。 2016年1月20日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字［2016］第23-00004号”《验资报告》，对实缴情况进行了验资。 11、2019年控股股东变更及增持 2018年6月29日，当代资管与江旅集团签署了《股份转让协议》，约定当代资管将所持上市公司无限售流通股73,556,106股（对应公司股份比例为14.57%）转让予江旅集团，转让价格为8.292元/股，转让总价为609,927,230.952元。 2018年8月13日，江西省国资委出具“赣国资产权字[2018]207号”《关于江西省旅游集团有限责任公司协议受让国旅联合股份有限公司14.57%股份有关14.57% 事项的批复》，原则同意江旅集团收购国旅联合 股份获得国旅联合控制权的事项。 2019年1月17日，国旅联合公告收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认以上股份转让已完成股份过户。 2019年11月至12月期间，江旅集团通过证券交易所集中竞价交易方式增5% 25,246,894 持国旅联合 股票，增持国旅联合 股股份。 上述股份转让完成及二级市场增持后，江旅集团直接持有国旅联合 98,803,000股股份，占国旅联合总股本的19.57%，成为国旅联合的第一大股东。 12、2024年间接控股股东变更 2024年9月19日，公司收到江旅集团转来的江西省国资委出具的《关于同意无偿划转江西省旅游集团股份有限公司国有股权的批复（赣国资产权〔2024〕77号）》：鉴于江西国控、南昌江旅、南昌江旅旅游产业投资中心（有限合伙）（以下简称“江旅投资”）、江西长旅集团均为国有全资企业，批复同意江西国控、南昌江旅、江旅投资分别将所持有江旅集团76.9615%、6.9231%、16.1154%股份无偿划转给江西长旅集团。 同日，公司收到江旅集团发来的《备案通知书》，江西国控、南昌江旅、江旅投资合计持有江旅集团100%股份已变更为江西长旅集团持有，当日已在江西省市场监督管理局完成工商变更登记手续。 上述股权划转完成后，江西长旅集团成为公司间接控股股东，通过江旅集团间接持有公司98,803,000股股份，占上市公司总股本的19.57%。 13、2025年控股股东股份变更 当代旅游管理人于2025年1月22日收到厦门市中级人民法院（以下简称“厦门中院”）出具的（2022）闽02破174号之八《民事裁定书》，厦门中院裁定将当代旅游所持有的国旅联合23,875,934股股票过户至南昌江旅名下，以抵偿当代旅游欠付南昌江旅的86,060,856.54元债务。 南昌江旅是公司控股股东江旅集团的全资控股下属公司。本次质押证券处置导致南昌江旅新增直接持有、江旅集团通过南昌江旅新增间接持有国旅联合4.73%股份。 前述质押证券处置完成后，江旅集团及其一致行动人南昌江旅将合计持有公司122,678,934股股份，江旅集团通过直接及间接的方式合计持有国旅联合24.30%股份。 （三）股本结构 截至2025年6月30日，国旅联合总股本为504,936,660股，国旅联合股本结构如下：
截至2025年6月30日，国旅联合前十大股东及其持股数量、比例如下：
二、交易对方的主体资格 本次重组的交易对方为江西迈通、润田投资及金开资本。 （一）江西迈通的基本情况 根据江西迈通持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，江西迈通的基本情况如下：
（二）润田投资的基本情况 根据润田投资持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，润田投资的基本情况如下：
|
