ST联合(600358):国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司重大资产重组前业绩异常情形之专项核查意见
25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai,China电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152433320 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2025年8月 国浩律师（上海）事务所 关于国旅文化投资集团股份有限公司 重大资产重组前业绩异常情形之 专项核查意见 致：国旅文化投资集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本所律师对指引要求的涉及重大资产重组前业绩异常情形时应核查的相关法律事项进行了专项核查，并出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所及本所律师特作如下提示和声明： 1、本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已发生或存在的有关重大法律事实及中国内地现行法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规章或规范性文件的规定，并基于本所律师对有关重大法律事实的了解和对相关现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解发表法律意见；本专项核查意见中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据，同时也充分考虑了有关政府部门或监管机构给予的批准和确认。 2、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明或在上交所网站上公开披露的信息。在出具本专项核查意见之前，本所律师假设上市公司已向本所律师提供出具本专项核查意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或监管机构、上市公司及其他有关单位出具的证明或确认文件。 3、本所律师依据适用中国法律规定及本专项核查意见出具之日以前已发生或者存在的重大法律事实，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本法律意见书所认定事实的真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4、本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易向上交所及中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应责任。 5、本所律师同意上市公司依据中国证监会、上交所有关规章或规范性文件的规定在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误导。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所律师。 6、本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题开展核查并发表意见，不对任何会计、审计、审阅、财务分析、验资、资产评估、信用评级、市值预估、投资收益、商业判断、市场分析、行业研究、科学技术等非法律专业事项和报告发表意见；在述及有关专业事项时，本专项核查意见只作引用，不进行核查且不发表法律意见，且对相关专业文件之数据、结论等内容的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论等内容的真实性、准确性、完整性、有效性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容及其相关后果本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格或技能。 7、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明；本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面明确同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。 基于以上提示和声明，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照中国内地律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下： 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 根据公司提供的相关资料，并经本所律师查阅公司定期报告、相关公告等公开信息披露文件，以及在上交所网站上市公司“监管措施”、“承诺履行”等栏目、中国证监会网站及证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网的查询，截至本专项核查意见出具之日，国旅联合及相关方自江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）成为上市公司控股股东以来作出的公开承诺及承诺履行情况（包括江旅集团收购上市公司过程中作出的相关承诺，不包括本次重组中相关方作出的承诺及已失效承诺，下同）如本专项核查意见附件所示。 本所律师注意到，自江旅集团成为上市公司控股股东以来，上市公司历史收购交易中的交易对方存在如下未履行业绩承诺补偿义务的情形： 2020年12月，公司现金收购樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）持有的北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）28%的股权，毅炜投资作为业绩承诺人，承诺新线中视2020年、2021年、2022年可实现净利润分别不低于2,180万元、3,650万元和3,650万元，并对差额部分向公司进行现金补偿，卢郁炜就毅炜投资的业绩补偿义务向公司承担连带责任保证。2020年度，新线中视归属于母公司净利润为2,027.14万元，未完成2020年度的业绩承诺，毅炜投资需向上市公司进行业绩补偿160.28万元。2021年度，785.08 2021 新线中视归属于母公司净利润为 万元，未完成 年度的业绩承诺，毅炜投资需向上市公司进行业绩补偿3,003.93万元。2022年度，新线中视归属于母公司净利润为459.81万元，未完成2022年度的业绩承诺，经计算，2022年业3,344.98 绩承诺人新增业绩补偿义务金额 万元。截至本专项核查意见出具之日，业绩承诺人已履行业绩补偿款2,808.79万元，业绩承诺人尚需向公司支付业绩补偿金3,700.4万元及违约金。毅炜投资已将其所持新线中视13.2525%股权质押在公司名下。 针对尚未收回的2021年度业绩补偿款1,063.93万元，公司已起诉毅炜投资及卢郁炜，江西省南昌市红谷滩区人民法院（以下简称“红谷滩法院”）于2023年6月29日出具（2023）赣0113民初8676号《民事判决书》，判决毅炜投资支付公司利润补偿款1,063.93万元及违约金，卢郁炜承担连带清偿责任。因毅炜投资不服上述判决，向江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）提起上诉，南昌中院于2023年10月9日作出（2023）赣01民终5470号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。业绩承诺人毅炜投资持有的新线中视的13.2525%股权及卢郁炜持有的新线中视的0.817%股权已被司法冻结。 针对新线中视2022年度业绩补偿事项，公司已于2024年4月向法院提起诉讼，于2024年8月收到红谷滩法院发来的《受理案件通知书》（案号为（2024）赣0113民初13739号），并于2024年8月13日披露《国旅文化投资集团股份有限公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2024-临046）。截至本专项核查意见出具之日，该等诉讼尚在法院审理过程中。 为彻底解决毅炜投资拖欠有关新线中视业绩补偿款的历史问题，充分维护公司及广大中小股东的利益，上市公司分别于2025年7月22日召开董事会2025年第七次临时会议、于2025年8月8日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》，同意公司采取非公开协议转让的方式，将公司应收毅炜投资有关新线中视业绩补偿款相关债权及其从权利，按照经备案的债权评估价值，以人民币3,724.00万元的价格转让给公司控股股东江旅集团。 经核查，本所律师认为，除本专项核查意见中已披露事项外，截至本专项核查意见出具之日，国旅联合及相关方自江旅集团成为上市公司控股股东以来作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。上市公司董事会及股东大会已审议批准将有关新线中视业绩补偿款相关债权及其从权利出售给控股股东，以维护公司及广大中小股东的利益。 二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会核字（2023）第01620003号”《关于国旅文化投资集团股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》、“亚会审字（2023）第01620001号”《审计报告》，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC证专字[2024]0079号”《关于国旅文化投资集团股份有限公司2023年度关联方占用资金情况专项说明》、“CAC专字[2025]0141号”《关于国旅文化投资集团股份有限公司2024年度关联方占用资金情况专项说明》、“CAC证审字[2024]0046”《审计报告》、“CAC审字[2025]0166号”《审计报告》，以及国旅联合《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》和公司其他公开披露信息，并经查询中国证监会、上交所网站，国旅联合最近三年（即2022年至今，下同）不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。 （二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 根据上市公司及其控股股东、上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，公安机关出具的无犯罪记录证明，并经查询中国证监会网站及证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、信用中国网站，本所律师认为：1、最近三年是否曾受到刑事处罚的情形 最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事处罚的情形。 2、最近三年是否曾受到行政处罚情形 根据上市公司2017年3月与业绩承诺方毅炜投资、卢郁炜签订的《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺新线中视2017-2019年三年净利润分别不低于3,190万元、4,150万元和5,400万元，若任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺方需对上市公司进行补偿。因新线中视未完成业绩承诺事项，上市公司于2020年1月收到642.43万元业绩补偿款。该业绩补偿款应计入2019年资产和利润，但是上市公司将其计入2020年资产和利润，导致上市公司2019年少计资产和利润各642.43万元，占2019年当期披露利润总额绝对值的3.55%；2020年多计资产和利润各642.43万元，占2020年当期披露利润总额绝对值的25.86%，违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为，2025年3月，公司收到中国证监会江西监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2025〕2号），中国证监会江西监管局对公司出具了责令改正，给予警告，并处以200万元罚款的行政处罚。 本所律师注意到：（1）根据《证券法》第一百九十七条第二款规定“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款”，上市公司的处罚金额为200万元，处于法定处罚额度幅度（100万元至1,000万元）的中位线以下；（2）根据《中国证监会行政处罚裁量基本规则》第六条规定“（一）从轻处罚阶次，在法定最低罚款金额以上（没有法定最低罚款金额的除外）、法定最高罚款金额30%以下给予罚款”，本次上市公司受到的行政处罚金额属于上述规定中界定的“从轻处罚”阶次，不属于一般及从重处罚阶次，罚款金额较小；（3）中国证监会江西监管局未在《行政处罚决定书》中认定上市公司上述相关4 行为属于情节严重的情形或重大违法违规行为；（）上市公司相关行为未产生严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，也不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；（5）上市公司已于2025年3月按照行政处罚决定书的要求及时完成了整改，对应收业绩承诺方有关新线中视业绩补偿款涉及的前期财务数据进行追溯调整，将业绩补偿款计入正确的会计期间；（6）上市公司此次处罚涉及的违法事项发生在2019-2020年度，距今已经五年，上市公司此后持续加强内控管理，运作规范性和财务准确性不断提高。 基于上述，本所律师认为，公司上述行政处罚不属于重大行政处罚；最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。 3、最近三年是否存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （1）因上市公司前期部分会计核算和会计处理存在差错，定期报告相关财务信息披露不准确，上交所于2023年6月27日对上市公司予以监管警示。 （2）因上市公司子公司出售事项披露不及时，上交所于2024年6月5日对上市公司予以监管警示。 （3）因上市公司信息披露不规范，以及财务核算不规范导致信息披露不规范的情形，中国证监会江西监管局于2024年12月23日对上市公司采取责令改正的行政监管措施，上交所于2025年1月8日对上市公司予以监管警示。 （4）2019年4月-8月，债券“19江旅01”“19江旅02”发行期间，江旅集团与债券认购方约定并支付债券票息外收益，违反《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第八条规定；2021年12月末，江旅集团涉及的抵质押资产超过上年末净资产的20%，未进行信息披露，违反《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第五十一条第一款规定；中国证监会江西监管局于2024年12月25日对江旅集团、何新跃采取出具警示函的行政监管措施。 （5）上市公司与业绩承诺方签订《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺新线中视2017-2019年三年净利润分别不低于3,190万元、4,150万元和5,400万元，若任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺方需对上市公司进行补偿。 2020 1 642.43 因新线中视未完成业绩承诺事项，上市公司于 年 月收到 万元业绩 补偿款。该业绩补偿款应计入2019年资产和利润，但是上市公司将其计入2020年资产和利润，导致上市公司2019年少计资产和利润各642.43万元，占20193.55% 2020 642.43 年当期披露利润总额绝对值的 ； 年多计资产和利润各 万元， 占2020年当期披露利润总额绝对值的25.86%，上交所于2025年3月28日对上市公司予以通报批评。 除本专项核查意见中已披露事项外，截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。 三、核查意见 综上所述，本所律师认为： 1、除本专项核查意见中已披露事项外，截至本专项核查意见出具之日，国旅联合及相关方自江旅集团成为上市公司控股股东以来作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。 2、国旅联合最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。 3、截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚、重大行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）；除本专项核查意见中已披露事项外，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。 （以下无正文） 附件
中财网
 |