国瑞科技(300600):内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 二〇二五年八月 目 录 第一章 总 则...........................................2 第二章 内幕信息及知情人的范围............................2 第三章 内幕信息及知情人的保密和管理......................5 第四章 内幕信息及知情人的登记备案和报备..................7 第五章 责任追究.........................................8 第六章 附 则...........................................9 第一章 总 则 第一条为规范常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规以及《常熟市国瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为内幕信息保密工作的主要责任人，董事会秘书负责具体实施内幕信息的保密、登记备案和管理工作。董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。 第三条董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布，未经董事会书面授权，其他董事、高级管理人员，不得对外发布任何内幕信息。 第四条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章内幕信息及知情人的范围 第五条本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定并经本公司选定的信息披露刊物或网站上公开披露的事项。 第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）可能对公司、公司的股票交易价格产生较大影响的尚未公开的重大事件： ??1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； ??2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； ??3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； ??4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； ??5、公司发生重大亏损或者重大损失； ??6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； ??7、公司的董事或者总经理发生变动；董事长或总经理无法履行职责；??8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； ??9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；??10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； ??11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。 ??（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的尚未公开的重大事件：??1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； ??2、公司债券信用评级发生变化； ??3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； ??4、公司发生未能清偿到期债务的情况； ??5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； ??6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； 7、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； ??8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； ??9、涉及公司的重大诉讼、仲裁； ??10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。 ??（三）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。 第七条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）由于与前项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （十）国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第三章内幕信息及知情人的保密和管理 第八条公司以及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，发生涉及第六条规定的内幕信息事项，必须履行本制度的规定，公司及上述主体的相关负责人、责任人或内幕信息知情人必须根据公司内部报告程序，相应地向公司董事会、高管层、董事会办公室承担内部报告或通报义务，履行相关信息的报告职责。 第九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，不得以任何形式对外泄露、报道和传送，不得以任何方式利用或泄露内幕信息为自己和他人谋取利益或损害相关方的合法权益及扰乱证券市场的公平环境。 第十条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。 第十一条内幕信息依法披露前，公司及子公司涉及内幕信息的财务、业务、据向外界报送或泄露，不得在公司内部非相关业务部门或个人之间以任何形式进行传播。公司财务等部门人员依法对外向相关部门及其工作人员提供财务数据、相关情况时牵涉内幕信息的，应当在当日进行内幕信息知情人登记备案并提交公司董事会办公室。 第十二条公司对外报道、宣传的内容涉及公司内幕信息等重要敏感事项的，须经董事会秘书审核后由董事长（或授权代表）批准后方可发布。 第十三条公司根据相关规定如实、完整记录内幕信息在披露前的报告传递、编制、审核等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关信息，并登记备案。 第十四条公司全体董事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。 第十五条公司对公司部门、子公司及内幕信息知情人，以及公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人须书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。 第十六条公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价产生重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案，同时应尽力将内幕信息知情范围控制到最小。 如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动，应履行配合公司查询、必要时予以澄清公告的义务。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写其本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将其单位的内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。上述事项中，公司做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好相关内幕信息及内幕信息知情人档案的汇总。 第十七条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 第十九条公司在履行内幕信息管理职能、实行内幕信息知情人登记管理过程中，应当以书面方式告知或通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任等事项明确告知涉及人员。 第四章内幕信息及知情人的登记备案和报备 第二十条公司根据中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》制定《内幕信息及知情人登记备案表》作为公司管理内幕信息及内幕信息人的主要档案文件，相关内容及登记要素详见本制度附件—《内幕信息及知情人登记备案表》。 在内幕信息依法公开披露前，相关主体必须按本制度的规定填写公司《内幕信息及知情人登记备案表》，内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于“内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款”等，及时记录涉及相关内幕信息事项的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 第二十一条公司发生本制度第十八条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。 第二十二条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 第二十三条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第五章责任追究 第二十四条公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和江苏证监局。 第二十五条公司管辖范围的内部人员发生利用内幕信息进行内幕交易、泄露内幕信息给他人利用内幕信息进行交易等事项，给公司及相关权益方造成严重影响或损失的，由公司对相关责任人、当事人给予追缴违规收益、内部行政处罚及经济处罚，涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交相关国家机关，追究其法律责任。 第二十六条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，泄露公司内幕信息，给公司及相关利益方造成损失的，公司依法追究其责任。 第二十七条对内幕信息知情人进行内幕交易，泄露内幕信息给他人利用内幕信息进行交易的行为，一经发现，公司应及时查处并做出处理结果，并将查处结果及时报送江苏证监局和深圳证券交易所备案。 第二十八条公司发生内幕信息泄露等违规事项的，董事会秘书协助董事会依据本制度履行对相关违规事项及涉事人员的问责机制、追责措施、防范措施落实工作的督导职责。 第六章附 则 第二十九条本制度未尽事宜按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公司章程》等有关规定执行。 第三十条本制度由董事会负责解释和修订。 第三十一条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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