金溢科技(002869):深圳市金溢科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案
二〇二五年八月 声 明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司2025年8月22日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。 2、本次发行的发行对象为公司实际控制人罗瑞发先生及其控制的企业广州市华瑞腾科技有限公司（以下简称“华瑞腾科技”），共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。本次发行的发行对象为公司关联方。 本次发行构成关联交易。 3、本次发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为21.43元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 4、本次发行的发行股票数量不超过53,672,500股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。 5、若本次发行完成后，罗瑞发先生及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。 限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 6、本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。 7、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”相关内容。 9 、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本预案“第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”相关内容。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 10、本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 11、截至本预案公告日，罗瑞发先生为公司实际控制人，罗瑞发先生及其一致行动人敏行电子、曾晓女士合计持有公司20.99%的股权。罗瑞发先生及其控制的华瑞腾科技拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量，如果按照本次发行股票数量上限发行，本次发行完成后，罗瑞发先生及其一致行动人持股比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，发行对象认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。 鉴于发行对象已承诺若本次发行完成后，罗瑞发先生及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则发行对象通过本次发行认购的股票自本次向特定对象发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准罗瑞发先生和华瑞腾科技免于以要约收购方式增持公司股份。 12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。 释 义 在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
目 录 声 明..............................................................................................................1 特别提示..........................................................................................................2 释 义..............................................................................................................5 第一节本次向特定对象发行股票方案概要......................................................8一、发行人基本情况..................................................................................8 二、本次发行的背景和目的........................................................................8三、发行对象及其与公司的关系..............................................................12.............................................................................12四、本次发行方案概况 五、本次发行是否构成关联交易..............................................................14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................14七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序............15第二节发行对象基本情况及股份认购协议摘要.............................................17一、发行对象基本情况.............................................................................17二、附条件生效的股份认购协议内容摘要................................................20第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................24一、本次募集资金使用计划......................................................................24二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析..................................24三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.....................................25................................................26 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................................27一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.......................27二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............28三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................................................28四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形................................................28.......................................................29 五、本次发行对公司负债情况的影响 六、本次发行相关风险的说明..................................................................29第五节公司利润分配政策及执行情况............................................................33一、公司利润分配政策.............................................................................33二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...........................36三、未来三年股东回报规划......................................................................38第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺.......................................................................................................................43 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.........43...........................46 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性.....................................46四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...........................................................46五、公司采取的填补回报的具体措施.......................................................46六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.........................................48第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况 （一）本次发行的背景 1、ETC融合与交通基建转型，交通基础设施数字化转型加速推进 1 ETC C-V2X （） 与 技术耦合驱动智慧交通纵深发展 我国ETC应用领域与应用场景持续拓展升级，随着相关技术的不断发展，ETC与C-V2X在终端设备层面将逐步融合，并将覆盖更多场景的多元终端。随着智能汽车渗透率的提高和数字化公路的深化转型，ETC与C-V2X的技术耦合将驱动智慧交通的纵深发展。 2 （）交通基础设施数字化转型加速赋能交通强国建设 2024年，我国交通基础设施数字化转型升级迈入关键阶段。2024年4月，财政部与交通运输部联合发布《关于支持引导公路水路交通基础设施数字化转型升级的通知》，未来三年，财政部和交通运输部计划通过竞争性评审方式支持约30个示范区域，打造线网一体化示范通道及网络，项目计划推动85%左右的繁忙国家高速公路、25%左右的繁忙普通国道和70%左右的重要国家高等级航道实现数字化转型升级。2024年7月，公示的首批数字化转型升级示范区域名单中涵盖北京市、江苏省、浙江省、福建省、河南省、湖南省、广东省、四川省共八省市，其通道及网络布局紧密契合国家综合立体交通网“6轴7廊8通道”主骨架，聚焦京港澳、连霍等重要通道及京杭运河、西江干线等高等级航道，将推动公路、航道协同联动发展。2024年10月，财政部、交通运输部研究制定《交通运输领域重点项目资金管理办法》，该办法实施有效期至2030年底，办法明确重点项目资金的支出范围包括交通运输智能化、数字化、信息化支出等方面，其中，交通运输智能化、数字化、信息化支出用于支持按照信息资源整合共享及推进新型基础设施建设等要求，构建智慧交通体系的相关建设项目。展望未来，随着国家相关政策的持续推动、技术的不断创新以及示范区域的成功经验推广，我国交通基础设施数字化转型的步伐将进一步加快。这一进程将助力我国从交通大国迈向交通强国，为实现数字中国战略目标奠定更坚实的基础。 （3）云边端协同赋能行业革新 2024年3月，交通运输部路网监测与应急处置中心正式发布了《高速公路联网收费系统优化升级收费站标准化专项试点技术方案》。该方案以“云+边+端”技术架构为核心，即云为业务云化软件，边为收费站超融合服务器，用于集中计算，端为各项终端设备，全面推动收费站向智能化、集约化、无人化方向加速转型。通过统一业务流程、设备标准以及数据接口，重点支持自助缴费机器人、匝道预交易、远程客服等创新应用，为全国智慧收费站建设提供了明确的顶层设计指引。 2、“车路云一体化”产业链日趋完善，基本具备大规模应用基础 2024年，我国“车路云一体化”产业政策密集发布，国家及地方通过顶层设计、资金引导、标准制定与场景落地全面推进智能网联汽车与基础设施的深度融合。2025年3月，赛文研究院发布的《中国车路云一体化发展研究报告（2024）》显示，全国已建成17个国家级测试示范区、7个车联网先导区、16个双智试点城市、开放测试示范道路32,000多公里，各地智能化路侧单元RSU部署超过8,700套，5G基站突破400万个，为“车路云一体化”产业快速发展提供了坚实基础。2024年，继北京、武汉相继公布百亿规模“车路云一体化”基础设施项目投资规划之后，全国多地也陆续发布相关项目。 3 、城市数字交通探索商业闭环模式 随着5G、人工智能、大数据、云计算等创新科技日趋成熟，数字化技术在缓解交通拥堵、优化出行服务等方面发挥了重要作用。在国家相关政策支持下，数字交通建设迎来关键发展期。当前，利用大数据、云计算、人工智能等前沿技术构建智慧交通成为城市管理的重要发展趋势，城市综合交通枢纽、静态交通（城市停车场及路边停车位等）、城市道路交通、智慧交通系统等细分应用领域市场需求日益旺盛。 当前，“车路云一体化”已基本形成多城市、多场景的规模化试点格局，尤其在物流、环卫等低速无人驾驶领域进展显著。深圳市作为政策创新与技术落地的先锋城市，2025年2月，深圳市工业和信息化局发布了《深圳市关于进一步扩大试点范围加快推进功能型无人车高质量发展的指导意见（试行）》，明确支持功能型无人车在物流、环卫等场景的夜间规模化作业，将通过“一区一特色”模式加速商业化进程。例如，深圳市坪山区已开通多条无人配送车示范线路，无人配送车逐步获批上路；深圳市宝安区同步落地多个无人环卫场景，部分重点区域实现昼夜清扫协同作业。北京市、苏州市、杭州市、广州市也分别陆续开展了部分路段低速无人配送车试点。 从商业模式来看，政企协同与产业链整合是目前商业闭环的核心路径。深圳市通过“功能型无人车监管平台”和“行业共性技术研发平台”降低企业研发成本，并推动物流配送等企业与地方政府合作探索“仓到仓”夜间物流和“无人机+无人车”协同配送，通过数据共享与算法优化提升运营效率。政策层面，各城市通过立法明确路权、开放测试区域、提供资金补贴等举措，逐步解决安全责任界定、成本回收周期长等商业化瓶颈。未来，随着“车路云”基础设施完善和跨城标准互认，商业闭环将加速向全域覆盖和全产业链协同方向演进。 4、汽车电子新机遇：生态链价值占比逐步提升，开启长景气周期 随着汽车行业电动化、智能化、网联化的加速推进，汽车电子在整车中的价值比重不断提升，成为推动汽车产业发展的核心驱动力之一。近年来，我国本土汽车电子产业技术逐渐成熟，逐步进入国内外主要汽车主机厂供应链体系，实现了国产汽车电子产品在高端市场的突破。这一趋势不仅标志着我国汽车电子行业在技术创新和市场竞争力方面取得了显著进步，也为未来国内汽车电子厂商市场份额的逐步提升奠定了坚实基础。未来，随着本土汽车电子企业技术实力的进一步增强和市场认可度的不断提高，国产汽车电子产品对进口产品的替代进程将加速推进，将有助于降低我国汽车产业对进口汽车电子产品的依赖，提高产业的自主可控能力，同时也将为我国汽车电子企业带来更加广阔的市场空间和发展机遇。 在技术变革的浪潮中，汽车电子行业的特征愈发鲜明，人机交互体验以及智能驾驶成为行业发展的关键驱动力。随着汽车智能化与网联化的加速推进，终端消费者对于汽车的价值定位正在发生深刻转变，汽车不再仅仅只是传统的出行工具，而是逐渐向“第三生活空间”演变。这一转变促使汽车电子行业从过去以硬件为主导的工业产品模式，向“软硬兼备”的智能化终端模式迈进。软件系统在汽车中的重要性日益凸显，与硬件设备深度融合，共同为消费者打造更加智能、便捷、舒适的驾乘体验。 未来，在政策支持、技术创新和市场需求的多重推动下，汽车电子行业有望迈入新的发展阶段，迎来长景气周期。 （二）本次发行的目的 1、彰显实际控制人对公司未来发展的信心 本次发行充分体现了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及对公司业务拓展的大力支持。通过认购本次发行股票，实际控制人及其控制的企业对公司的持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。 2、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持 同时，随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、投资建设、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。 3、满足公司投资并购等举措的资金需求，助力公司实现外延式增长 公司将根据资本市场政策导向，探索合适的融资方式，继续寻求产业链上下游的投资并购机会，挖掘符合公司产业发展战略、具有潜在发展价值的优质标的，通过产业链的延伸与升级，培育公司新的利润增长点。 三、发行对象及其与公司的关系 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人罗瑞发先生及其控制的华瑞腾科技。本次向特定对象发行股票构成关联交易。 四、本次发行方案概况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为罗瑞发先生和华瑞腾科技。发行对象以现金方式认购（四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为21.43元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 分红派息：P1=P0-D 资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。 （五）发行数量 本次发行的发行股票数量不超过53,672,500股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。 （六）限售期 若本次发行完成后，罗瑞发先生及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）募集资金规模及用途 本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 （十）本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行的发行对象为公司实际控制人罗瑞发先生及其控制的华瑞腾科技。 因此，本次发行构成关联交易。 公司董事会审议本次发行相关议案时，公司关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，敏行电子直接持有公司30,615,600股股份，占公司总股本的17.05%，系公司控股股东。罗瑞发先生直接持有公司6,939,350股股份，占公司总股本的3.86%，罗瑞发先生之一致行动人曾晓女士持有公司129,900股股份，占公司总股本的0.07%，罗瑞发先生及其一致行动人敏行电子、曾晓女士合计持有公司20.99%的股权，罗瑞发先生为公司实际控制人。 仅考虑本次发行股票对股权结构的影响，未考虑其他因素导致股权结构发生的变化，本次发行完成后，以发行数量上限53,672,500股测算，实际控制人罗瑞发先生及其控制的敏行电子、华瑞腾科技、一致行动人曾晓女士将合计持有公司91,357,350股股份，占公司总股本的39.17%，有助于进一步巩固罗瑞发先生作为实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。 因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、关于豁免要约收购的说明 截至本预案公告日，罗瑞发先生为公司实际控制人，罗瑞发先生及其一致行动人敏行电子、曾晓女士合计持有公司20.99%的股权。罗瑞发先生及其控制的华瑞腾科技拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量，如果按照本次发行股票数量上限发行，本次发行完成后，罗瑞发先生及其一致行动人持股比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，发行对象认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。 鉴于发行对象已承诺若本次发行完成后，罗瑞发先生及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则发行对象通过本次发行认购的股票自本次向特定对象发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准罗瑞发先生和华瑞腾科技免于以要约收购方式增持公司股份。 九、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行股票方案已经公司2025年8月22日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。 本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。 第二节发行对象基本情况及股份认购协议摘要 一、发行对象基本情况 （一）罗瑞发先生 1、基本情况 罗瑞发，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，同济大学交通信息与控制专业博士（在读），交通信息工程及控制高级工程师。曾任广州市埃特斯通讯设备有限公司部门经理（总经理助理级）、华南理工大学及深圳技术大学客座教授、北京中交金溢科技有限公司执行董事、公司总经理、深圳镓华微电子有限公司董事；现任公司董事长兼总经理、深圳市敏行电子有限公司执行董事、深圳立尊科技有限公司执行董事、广州市华瑞腾科技有限公司执行董事、深圳市敏行至达科技有限公司执行董事、深圳市电子学会副理事长、深圳市智慧交通产业促进会会长、中国互联网交通运输产业创新联盟常务副理事长、深圳市智能网联交通协会副会长、广东省交通车联网（金溢）工程技术研究中心工程中心主任、交通运输部智能车路协同行业研发中心主任、深圳市工商联第九届常委。 2、对外投资的主要企业 截至本预案公告日，除本公司及下属子公司外，罗瑞发先生对外投资的其他主要企业情况如下：
1、基本情况 罗瑞发先生持有华瑞腾科技100%股权，为华瑞腾科技实际控制人。 3、主营业务情况 自设立以来，华瑞腾科技未实际开展经营，不存在实际经营业务。 4、最近一年及一期简要财务数据 自设立以来，华瑞腾科技未实际开展经营，不存在最近一年一期的财务数据。 （三）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 罗瑞发先生和华瑞腾科技最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后，发行对象与公司同业竞争、关联交易情况 本次发行前，公司与罗瑞发先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。本次发行不会导致公司与罗瑞发先生及其控制的其他企业之间产生同业竞争。 本次发行的发行对象为公司实际控制人罗瑞发先生及其控制的华瑞腾科技，因此，本次发行构成关联交易。除上述交易外，公司与发行对象之间不会因本次发行而新增关联交易。 （五）本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项 公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外本预案披露前24个月内公司与发行对象之间未发生其他重大交易。 （六）发行对象本次认购的资金来源情况 本次发行认购对象的认购资金全部来源于自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形；不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 二、附条件生效的股份认购协议内容摘要 公司和罗瑞发先生、华瑞腾科技于2025年8月22日签署了《深圳市金溢科技股份有限公司与罗瑞发及广州市华瑞腾科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： （一）协议主体 甲方：深圳市金溢科技股份有限公司 乙方1：罗瑞发 乙方2：广州市华瑞腾科技有限公司 乙方1、乙方2以下合称“乙方”。 （二）认购标的、认购方式、认购价格、认购数量及认购金额 1、认购标的 甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。 2、认购方式 乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。 3、认购价格 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，甲方本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，据此各方协商确定发行价格为每股人民币21.43元。其中定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量； 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 分红派息：P1=P0-D 资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。 4 、认购数量 甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过53,672,500股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30%，乙方1、乙方2合计认购甲方本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。 若甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。 5、认购金额 乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，乙方1、乙方2合计认购金额为不超过100,000.00万元（含本数），最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。 （三）认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割 1、认购资金的支付时间、支付方式 自本协议生效后，乙方应按照甲方发出的缴款通知书载明的期限足额将全部认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少3个工作日书面通知乙方有关甲方本次向特定对象发行股票的收款账户详细信息。上述认购资金在有资格的会计师事务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 2、验资及交割 甲方应指定有资格的会计师事务所对本协议第八条所述的认购资金支付情况进行验资并出具验资报告，验资报告出具时间不应晚于全部认购资金按本协议第八条的规定到达甲方账户之日后的第十个工作日。 乙方将全部认购价款交付甲方指定账户后，甲方应及时为乙方在证券登记结算机构办理本次现金认购股份的股票登记手续。 （四）限售期 1、若本次发行完成后，乙方中的任一方及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至其名下之日）起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 2 、本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加取得的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。 3、乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （五）协议成立与生效 在以下条件均获得满足之日起本协议正式生效： 1 、本协议已经甲方、乙方适当签署； 2、本次发行已经甲方董事会和股东大会审议通过； 3、本次发行已经深交所审核通过及中国证监会同意注册； 4、法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。 （六）违约责任 除因不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 （一）本次募集资金的必要性 1、增强公司资金实力，把握行业发展机会 国家交通强国战略、新基建政策、“十四五”规划等政策文件不断助推交通行业数字化转型，从顶层设计到配套实施，智慧交通行业政策红利持续释放，政策需求双轮驱动助推智慧交通行业迎来持续高景气发展，AI、大数据、通信等新一代信息技术与交通基础设施不断融合发展，带动行业效率持续提升。本次募集资金到位后，公司营运资金将得到有效补充，进一步提升了资金实力，可以为公司未来业务的快速发展及公司市场地位的稳定提供了有力的资金保障，同时满足公司投资并购等举措的资金需求，助力公司实现外延式增长。 2、优化资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力 公司秉持“零死亡、零事故、零拥堵、零碳”的企业使命，专注智慧交通领域，打造智慧高速、车路云一体化、汽车电子、低空网联、数字能源、智慧物联、数字监测七大业务集群，提供“解决方案+IOT智能硬件+边端系统”全栈式服务，具有业务周期长、资金占用大的特点。不断扩张的业务规模增加了对公司运营资金的需求。本次发行募集资金到位后，公司快速发展的资金压力将得到缓解，资产负债率下降，资本结构得到优化，财务风险和经营压力同时获得释放，资本实力和抗风险能力将进一步增强，有助于进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。 3、实际控制人及其控制的企业全额认购，巩固控制权，提升市场信心公司实际控制人罗瑞发先生及其控制的企业以现金全额认购本次发行的股份，充分体现了实际控制人对公司未来发展的信心，有助于促进公司提高发展质量和效益，符合公司及全体股东利益。同时，通过认购本次发行股票，公司实际控制人及其控制的企业持股比例将得到提升，有利于增强公司控制权和经营稳定性，促进落实公司长期发展规划，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。 （二）本次募集资金的可行性 1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定 公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低财务风险，促进公司长期可持续发展，符合公司及全体股东利益。 2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。 在募集资金管理方面，公司制定了相应的募集资金管理制度，按照最新监管要求对募集资金的管理和使用做出了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金合理合法使用，防范募集资金使用风险。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。 本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模同时增加，资产负债率有所下降，公司资金实力进一步增强，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。 本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但短期内公司每股收益存在被摊薄的风险，净资产收益率可能有所下降。本次募集资金用于补充流动资金，有利于提高公司资本实力和运营竞争力，公司的持续盈利能力和综合实力将进一步增强。 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的运用，有利于提升公司优化资产结构，提升整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）对公司业务结构的影响及业务和资产是否存在整合计划 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提升公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，增强抗风险能力，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义。 本次发行不涉及对公司现有资产的整合，不会改变公司主营业务，发行后公司业务和资产不存在整合计划。 （二）对《公司章程》的影响 本次发行完成后，公司的股本总额和注册资本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股份总数及注册资本的相关条款进行修订，并办理工商变更登记。 （三）对股东结构的影响 本次发行前，公司控股股东为敏行电子，实际控制人为罗瑞发先生。仅考虑本次发行股票对股权结构的影响，未考虑其他因素导致股权结构发生的变化，本次发行完成后，以发行数量上限53,672,500股测算，实际控制人罗瑞发先生及其控制的敏行电子、华瑞腾科技、一致行动人曾晓女士将合计持有公司91,357,350股股份，占公司总股本的39.17%，罗瑞发先生仍为公司实际控制人。 （四）对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因此发生变化。 （五）对业务结构的影响 本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。 （二）对公司盈利能力的影响 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金有效增强了公司的资金实力，充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。 三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 仅考虑本次发行股票对股权结构的影响，未考虑其他因素导致股权结构发生的变化，本次发行完成后，以发行数量上限53,672,500股测算，实际控制人罗瑞发先生及其控制的敏行电子、华瑞腾科技、一致行动人曾晓女士将合计持有公司91,357,350股股份，占公司总股本的39.17%，罗瑞发先生仍为公司实际控制人，实际控制人及其关联人与公司间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面均不会发生变化。 四、本次发行后公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不会存在公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 2025 3 31 15.84% 截至 年 月 日，公司合并报表口径资产负债率为 。本次发 行后公司净资产规模有所增加，同时本次发行募集资金扣除发行费用后全部补充流动资金，将进一步充实公司的自有资金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进而增强公司的偿债能力，有利于公司抓住行业发展机遇、稳妥部署自身发展规划，增强市场竞争力。 六、本次发行相关风险的说明 （一）行业与市场风险 1、行业政策对公司经营带来的业绩波动风险 公司业务属于智能交通领域，智能交通行业发展受国家政策的影响较为显著。 公司业务的发展受到国家对智能交通行业支持性政策及国家在交通基础设施行业的投资及交通治理、城市化进程等方面投入程度的影响，业绩可能产生相应波动。如果未来国家对智能交通有关领域的支持政策或支持力度发生变化，公司经营业绩可能受到一定程度影响。 2、市场竞争风险 公司是国内领先的ETC企业。国内ETC技术发展较为成熟，市场趋于饱和状态，随着市场竞争的程度加剧，同行业可能采取低价策略从而造成市场的平均价格下滑，相应影响公司的盈利能力；公司主营业务智慧高速、车路云一体化、汽车电子、低空网联、数字能源、智慧物联、数字监测业务所处行业均处于快速发展阶段，所处行业面临着新技术与传统交通基础设施建设、汽车产业加速融合发展的机遇，也面临着竞争格局和供应链生态体系重塑的挑战。目前行业格局较为分散，随着行业的快速发展，未来竞争激烈程度将加剧，公司面临着较大的竞争压力和挑战。 （二）经营风险 1、新业务拓展及技术创新风险 公司近年来积极发展新业务，公司产品从高速收费ETC向智慧公路、车路协同、城市数字交通管理、汽车电子等领域延伸，并将尝试拓展低空网联、数字能源、智慧物联、数字监测等新业务领域。上述部分新业务尚未落地或尚未规模化，部分关键应用场景有待进一步挖掘，部分新技术还需经过大规模验证方能最终推向市场。公司为新业务发展投入一定的资金与人力成本，如新业务市场拓展进度未达预期，公司所投入成本将对公司业绩造成影响，可能出现业绩下滑的风险。 2、经营管理风险 随着智能交通行业的不断演化发展，公司发展定位从单一产品供应商转向一站式“数字交通”及“交能融合”领域解决方案与核心设备提供商，基于“客户需求+技术创新”双驱动，以及全栈式服务能力，打造智慧高速、车路云一体化、汽车电子、低空网联、数字能源、智慧物联、数字监测等业务集群。公司业务发展方向有较大的布局调整，公司战略规划、制度建设、组织设置、内部控制等方面都面临更高的要求和挑战。如果公司管理层不能恰当调整公司组织结构及管理体系、加强人才储备以适应公司内外部环境的变化，公司未来可能存在管理能力滞后于经营规模增长的风险。 3、技术泄密或被侵权及技术人员流失的风险 公司所处行业是知识经济时代的代表性产业，为近年来我国增长速度较快的高新技术行业之一。经过多年的积累和发展，公司掌握了智能交通领域内的一系列关键技术，公司非常重视对核心技术的保护。公司虽然与相关核心技术人员以及因业务关系知悉技术秘密的相关人员签订了保密及/或竞业限制协议，但是若公司核心技术人员离职后继续从事与公司业务相同或相似的工作，或者关键岗位技术人员发生泄密事件，将有可能削弱公司的技术优势，进而对经营带来不利影响。此外，公司也可能存在知识产权被侵犯的风险。 4、投资并购风险 公司将积极通过投资并购等举措实现外延式增长，但如果选择的并购标的不当，或并购完成后业绩未达预期，或未实现有效协同，则可能存在并购目的未达预期的风险。 （三）财务相关风险 1、应收账款回收风险 公司的客户主要为交通管理部门、高速公路运营公司、系统集成商、银行及车企、汽车零部件企业，虽然主要客户信誉良好，但业务合同的执行周期及结算周期一般较长，应收账款仍存在回收周期过长甚至逾期的情况，存在不能按期收回、甚至发生坏账的风险。若应收账款发生损失将对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。 2、委托理财及证券投资风险 公司经营现金流及资金情况良好，为提高公司闲置自有资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行委托理财及证券投资。公司进行委托理财及证券投资不排除会受到金融市场及宏观经济系统风险、投资标的个体风险等市场波动的影响，可能导致实际收益未达预期，存在投资亏损、本金损失的可能。 （四）其他风险 1、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次发行完成募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将扩大，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益率等指标可能会有所下降。 2、审批风险 本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间均存在不确定性。 第五节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司现行有效的《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下： （一）利润分配原则 公司以重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展为原则，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定和多样化的回报机制。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司将采取现金、或者股票、或者现金与股票相结合、或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配；公司还可以根据公司盈利及资金状况提议公司进行中期分红。 （二）利润分配条件 在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红： 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且现金流充裕，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司未来12个月无重大资金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%，且绝对金额超过5,000万元。 （三）利润分配比例 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%或每连续3年以现金方式累计分配的利润不低于最近3年实现的年均净利润的30%。 如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%或在利润分配预案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的10%，对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式或者法律法规允许的其他方式进行差异化现金分红。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 公司业绩增长快速、经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素提出并实施股票股利分配方案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （四）利润分配决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合法律、行政法规和本章程的规定、公司盈利情况、资金状况提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露；在召开股东大会时，公司还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 股东大会应根据法律、行政法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）利润分配政策调整的条件和决策程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 公司充分听取中小股东意见，采取以下措施并进行说明： （一）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。 （二）公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 （三）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。” 二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 1、2022年度利润分配方案 公司《2022年度利润分配方案》分别经2023年4月24日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议和2023年5月16日召开的179,556,341股扣除公司回购专户上已回购股份5,760,050股后的总股本173,796,291股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利10,427,777.46元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润1,189,949,040.69元结转至下一年度。2022年度权益分派于2023年7月7日实施完毕。 2022年度，公司通过集中竞价交易方式已实施的回购股份所支付的现金金额为208,002,566.76元（不含交易费用），视同现金分红金额。综合上述预计派发的现金红利与回购股份金额合并计算后，公司2022年度现金分红总额共计218,430,344.22元，占2022年度归属于母公司所有者的净利润比例为1134.37%。 2、2023年度利润分配方案 2023 2024 4 17 公司《 年度利润分配方案》分别经 年 月 日召开第四届董事 会第八次会议、第四届监事会第七次会议和2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过，利润分配方案为：以公司总股本179,556,341股扣除公司回购专户上已回购股份6,000,050股后的股数173,556,291股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利17,355,629.10元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转至下一年度。2023年度公司现金分红金额17,355,629.10元（含税），占2023年度归属于母公司所有者的净利润比例为35.19%。2023年度权益分派于2024年7月5日实施完毕。 3、2024年度利润分配方案 公司《2024年度利润分配方案》分别经2025年4月18日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议和2025年5月15日召开的2024年年度股东大会审议通过，利润分配方案为：以公司现有总股本179,556,341股扣除公司回购专户上已回购股份6,000,050股后的股数173,556,291股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利34,711,258.20元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转至下一年度。2024年度公司现金分红金额34,711,258.20元（含税），占2024年度归属于母公司所有者的净利润比例为44.08%。2024年度权益分派于2025年6月26日实施完毕。 （二）最近三年现金分红情况 最近三年，公司现金股利分配情况如下： 单位：万元
（三）最近三年未分配利润使用情况 为保持公司业务稳定、健康、持续的发展，公司留存未分配利润用于公司日常生产经营和业务拓展。 三、未来三年股东回报规划 为完善和健全深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了《深圳市金溢科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下： （一）公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。 （二）公司制定本规划遵循的原则 1、严格执行公司章程规定的公司利润分配的基本原则； 2 、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见； 3、处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力； 4、坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （三）对股东利益的保护 1、公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 2、董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3 、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。 5、公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方式审议批准。 6、监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。 7、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （四）公司未来三年的具体股东回报规划 1、利润分配方式 公司将采取现金、或者股票、或者现金与股票相结合、或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会还可以根据公司盈利及资金状况提议公司进行中期分红。 2 、现金分红实施条件 在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来12个月无重大资金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%，且绝对金额超过5,000万元。 3、现金方式利润分配的间隔和比例 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%或每连续3年以现金方式累计分配的利润不低于最近3年实现的年均净利润的30%。 4、差异化分红政策 如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%或在利润分配预案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的10%，对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式或者法律法规允许的其他方式进行差异化现金分红。在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，80% 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 5、公司业绩增长快速、经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素提出并实施股票股利分配方案。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司董事会应每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （六）其他事项 1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。 2、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。 3、本规划由公司董事会负责解释。 第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 和相关主体的承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标计算的假设条件 1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化； 2、假设本次发行于2025年11月实施完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准； 3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响； 4、假设本次拟发行股份数量为5,367.25万股，募集资金总额为100,000.00万元（暂不考虑本次发行费用的影响），此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量； 5、公司2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为7,875.48万元和5,750.77万元。假设2025年公司实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2024年度增长10%、与同期持平、下降10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，上述测算不代表公司2025年度盈利预测，投资者不应据此进行6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响； 7、假设公司2025年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，将截至2024年末尚未达到解锁条件的限制性股票和库存股从本公司发行在外普通股的加权平均数中扣减，且仅考虑本次发行股票对总股本的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；8、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年盈利情况的观点，亦不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析 基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将扩大，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益率等指标可能会有所下降。 特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，巩固和加强公司的行业地位，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。 本次发行的必要性和合理性详见公司同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上《深圳市金溢科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目相关人员、技术、市场等方面的储备情况。 五、公司采取的填补回报的具体措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加快业务开拓、加强内控制度、完善分红政策、严格执行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下： （一）合理统筹资金，加快业务开拓，促进主业发展 本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将加快业务的发展与开拓，坚持自主创新，进一步巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。 （二）健全公司治理水平，巩固发展制度保障 公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、监事会、独立董事能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。 （三）加强募集资金管理，提高资金使用效率 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储管理并配合监管银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。公司未来将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 （四）完善现金分红政策，优化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人、广州市华瑞腾科技有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，罗瑞发先生、华瑞腾科技及敏行电子承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股份实施完毕前，若深圳证券交易所及中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照深圳证券交易所及中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为维护公司和全体股东合法权益，并根据深圳证券交易所及中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，并承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股份实施完毕前，若深圳证券交易所及中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所及中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照深圳证券交易所及中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 深圳市金溢科技股份有限公司董事会 2025年8月23日 中财网
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