深天马Ａ(000050):董事会议事规则（2025年8月）
董事会议事规则 （2025年 8月修订） 第一条宗旨 为了进一步规范天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会的组成 董事会由十二名董事组成，包括一名公司职工代表，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条董事会职权 董事会是公司的经营决策主体，发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权： （一）贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措；（二）召集股东会，并向股东会报告工作； （三）执行股东会的决议； （四）决定公司中长期发展规划、重要专项规划； （五）决定公司的经营计划和投资方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）决定公司因《公司章程》第二十八条第（三）、（五）、（六）项情（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项； （十一）决定公司内部管理机构、分支机构的设置； （十二）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）制定公司的基本管理制度； （十五）制订《公司章程》的修改方案； （十六）决定董事会向经理层授权制度、董事会授权方案； （十七）决定公司考核分配方案和员工收入分配方案； （十八）决定涉及员工重大切身利益的重大事项； （十九）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（二十）批准公司年度合规管理报告、可持续发展报告（暨ESG报告），决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案，决定公司可持续发展方面的重大事项； （二十一）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制评价报告、年度内部控制体系工作报告；指导检查和评估公司内部审计工作，建立审计机构向董事会负责的机制，决定内部审计重大事项；决定法律合规管理重大事项；制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；决定违规经营投资责任追究工作重大事项； （二十二）管理公司信息披露事项； （二十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会（二十五）批准较大资产损失财务核销； （二十六）根据公司要求，决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项； （二十七）决定专门委员会的设置； （二十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 第四条 独立董事 董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，并且至少有一名独立董事应为会计专业人士。公司独立董事应当具备中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的任职资格。 独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 第五条董事会专门委员会 公司在董事会中设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计与风险管理委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。 公司董事会设置战略与可持续发展委员会，提名、薪酬与考核委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。战略与可持续发展委员会由董事长担任召集人。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 公司董事会另行制定各专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 第六条董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书为董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表协助其处理日常事务。 第七条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开四次会议。 第八条定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事会秘书在核查拟上董事会会议的提案是否在董事会审议范围内的同时，事项的书面意见。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 第九条临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计与风险管理委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）全体独立董事过半数同意时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第十条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 董事会秘书在核查拟上董事会会议的提案是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及应事先听取公司党委意见的重大事项的提案，是否附有公司党委对该事项的书面意见。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十一条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第十二条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日通过专人送出、邮件、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受通知方式及通知时限的限制。 第十三条会议通知的内容 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十四条会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十五条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议；公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议；董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十六条亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 第十七条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十八条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十九条会议审议程序 董事会召开会议时，由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十一条会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十二条表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十三条决议的形成 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规、规章及规范性文件对董事会作出决议有特殊规定的，遵循相关规定。 第二十四条回避表决 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十五条不得越权 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十六条提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十七条暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十八条 会议记录 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第二十九条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议、会议记录进行签字确认。董事对会议决议、会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议、会议记录的内容。 第三十条决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十一条决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十二条会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，存入公司档案室。 董事会会议档案的保存期限为十五年。 第三十三条附则 在本规则中，“以上”“以下”均包括本数，“过”“超过”均不含本数。 本规则未尽事宜或与相关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件的规定为准。 本规则由公司董事会制定报公司股东会批准后生效，修改时亦同。 本规则由公司董事会解释。 天马微电子股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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