深天马Ａ(000050):董事会审计与风险管理委员会议事规则（2025年8月）
董事会审计与风险管理委员会议事规则 （2025年 8月修订） 第一章 总则 第一条为加强天马微电子股份有限公司（以下简称公司）的内部监督、风险管控和法制建设，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本议事规则。 第二条董事会审计与风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、研究和评估公司风险管理及法治建设状况并提出建议、行使《公司法》规定的监事会等职权。 第二章 人员组成 第三条审计与风险管理委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。 第四条审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条审计与风险管理委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。 第六条审计与风险管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本议事规则第三至第五条规定补足委员人数。 人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第七条审计与风险管理委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条审计与风险管理委员会的主要职责权限： （一）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系建设，营造良好的内部审计、全面风险管理和法治建设环境，统筹协调相关工作，研究解决重点难点问题； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审核内部控制缺陷认定标准，监督及评估公司的内部控制； （六）审核风险评价标准、风险管理、年度合规管理相关报告； （七）部署风险管理及法治建设的执行及监督活动等； （八）行使《公司法》规定的监事会的职权； （九）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第九条审计与风险管理委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十条审计与风险管理委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计与风险管理委员会及其工作组履行职责。 审计与风险管理委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计与风险管理委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；审计与风险管理委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十一条审计与风险管理委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计与风险管理委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计与风险管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十二条审计与风险管理委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十三条审计与风险管理委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十四条审计与风险管理委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计与风险管理委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计与风险管理委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第十五条审计与风险管理委员会开展风险管理和法治建设的统筹协调工作，指导、监督风险管理体系、法治和合规体系建设，研究解决重点难点问题时，应当履行下列主要职责： (一)指导、监督公司风险管理、法治建设、合规管理体系建设及运行；(二)审议公司风险管理、法治建设、合规管理基本制度，审核年度内控体系工作报告、年度合规管理报告，并提交董事会批准； （三）审议需经董事会批准的重大决策的风险评估报告、重大风险应对方案、第四章决策程序 第十六条工作组可根据需要责成公司相关部门提供审议事项的相关资料、项目建议及管理方案，工作组负责做好审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料： （一）公司相关财务、内部审计、风险管理、法制建设管理制度； （二）内部和外部审计报告； （三）内部年度审计工作计划和工作总结； （四）年度内部控制评价报告、年度内控体系工作报告、年度合规管理报告；（五）公司定期报告及相关材料； （六）其他相关事宜。 第十七条审计与风险管理委员会对相关报告和材料进行评议，并将需要提交董事会审议的事项呈报董事会研究讨论。 第五章 议事规则 第十八条审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议，每季度至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议，或者主席（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。会议原则上召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。 审计与风险管理委员会会议由主席（召集人）主持，主席（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十九条审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。 审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。 第二十条审计与风险管理委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经主席（召集人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。审计与风险管理委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十一条工作组成员可列席审计与风险管理委员会会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十二条审计与风险管理委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十三条审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。 第二十四条审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保存，会议档案的保存期限为十年。 第二十五条审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应向公司董事会报告。 第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十七条本规则未尽事宜或与相关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二十八条本规则由公司董事会解释和修订。 第二十九条本规则自公司董事会审议通过之日起施行。 天马微电子股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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