深天马Ａ(000050):董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则（2025年8月）
董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则 （2025年 8月修订） 第一章 总则 第一条为规范公司领导人员的聘任，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。 第三条本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条提名、薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条提名、薪酬与考核委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第七条提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》和本议事规则第四至第六条规定补足委员人数。 第八条委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第九条提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 （二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条委员会提出的董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施，公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。 第四章 决策程序 第十一条提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并遵照实施。 第十二条董事、高级管理人员的选任程序 （一）提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况； （二）提名、薪酬与考核委员会综合各方意见，制定董事、高级管理人员选任方案，提出初选人选建议； （三）搜集初选人的基本情况、详细履历等信息，并形成书面材料；（四）征得被提名人同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十三条委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； (二)提供高级管理人员工作分工及完成情况； (三)提供基于公司业绩拟订的薪酬分配方案和相关数据。 第五章 议事规则 第十四条提名、薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，定期会议每年应至少召开一次，临时会议由提名、薪酬与考核委员会委员提议召开。会议原则上召开前三天通知全体委员，但紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由主席（召集人）主持，主席（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十五条提名、薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 提名、薪酬与考核委员会做出决议，应当经提名、薪酬与考核委员会成员的过半数通过。 提名、薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。 提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十六条提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 提名、薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经主席（召集人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。提名、薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十七条工作组成员可列席提名、薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十八条如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 第二十条提名、薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的提名、薪酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，会议档案的保存期限为十年。 第二十一条提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应向公司董事会报告。 第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条本规则未尽事宜或与相关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二十四条本规则由公司董事会解释和修订。 第二十五条本规则自公司董事会审议通过之日起施行。 天马微电子股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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