深天马Ａ(000050):董事会秘书工作制度（2025年8月）
董事会秘书工作制度 （2025年 8月修订） 第一章总则 第一条为进一步促进天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规和部门规章以及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。 第三条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行职责，对公司和董事会负责。 第四条董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司设立董事会办公室作为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本制度规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。 第二章董事会秘书的任职条件与任免 第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品德。 第六条有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等有关法律法规和其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取的担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；或被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；或法律法规、深圳证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司原则上应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第八条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职资格条件参照《股票上市规则》相关要求执行。 第十条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第六条所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；（四）违反法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。 第十三条董事会秘书可以在任期届满前提出辞职，辞职报告应当以书面形式提交董事会。 第三章董事会秘书的职责与履职保障 第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第四章附则 第十六条本制度未尽事宜或与相关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件的规定为准。 第十七条 本制度由公司董事会解释和修订。 第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 天马微电子股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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