[HK]歌礼制药-B(01672):(1)根据一般授权配售现有股份及补足认购新股份及(2)补足卖方股份出售
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購任何證券的邀請或要約，亦並非擬用作邀請提出相關要約或邀請。本公告或其任何副本概不得直接或間接帶入美國或於美國（括其領土及屬地、美國任何州及哥倫比亞特區）派發。尤其是，本公告並不構成亦並非在美國或其他地方出售證券的要約或招攬購買或認購證券的任何要約。除非已根據一九三三年美國證券法（經修訂）登記或獲豁免登記，否則證券不得在美國提呈發售或出售。於美國進行的任何證券公開發售將僅以招股章程的方式進行，該招股章程可向證券發行人或賣方取得，並載有發行人及管理層的詳細資料以及財務資料。本公司無意於美國公開發售本公告所述證券。
配售及認購協議 日期 二零二五年八月十九日（交易時段前） 訂約方 1) 本公司（作為認購項下之發行人）； 2) 補足賣方（作為配售項下之賣方及認購項下之認購方）； 3) Citigroup Global Markets Limited（作為配售代理）。 補足賣方 補足賣方為本公司控股股東之一，由本公司創辦人、董事會主席、執行董事及行政總裁吳博士全資擁有。於本公告日期，補足賣方直接持有514,393,664股股份，佔本公司現有已發行股本（不括庫存股份）約53.38%，及該組控股股東的總持股量為本公司現有已發行股本（不括庫存股份）約62.21%。 配售代理 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，配售代理為獨立第三方。 預期配售代理將促使不少於六(6)名承配人認購配售股份。配售股份之承配人人選配售股份 賣方配售項下之配售股份數目為52,400,000股股份，佔於本公告日期已發行股份數目（即963,646,285股股份，不括5,784,210股庫存股份）約5.44%。 配售價 配售價每股股份16.45元： a) 較二零二五年八月十八日（即最後交易日及釐定配售價日期）於聯交所所報的收市價每股股份18.26元折讓約9.9%；及 b) 較最後交易日前（括該日）最後五(5)個連續交易日於聯交所所報平均收市價每股股份約16.38元溢價約0.4%。 配售價乃根據股份現行市價釐定，並由本公司、補足賣方與配售代理經公平磋商後達致。 配售股份之權利 配售股份出售時將不會附帶任何質押、留置權、抵押及產權負擔、股權、抵押權益或對補足賣方的其他索償，並與所有其他股份在所有方面擁有相同權利及享有同等地位。 賣方配售條件 賣方配售須待達成以下條件後，方告完成：(i)配售及認購協議所載的慣常終止事件並無於賣方配售完成前發生；(ii)截至配售及認購協議日期及配售交割日期，本公司及補足賣方根據配售及認購協議作出的聲明及保證屬真實、準確且不具誤導性；及(iii)於交割日期或之前，本公司及補足賣方各自已遵守所有協議及承諾，並已滿足其各自根據配售及認購協議應遵守或滿足的所有條件。 賣方配售之完成 在上文所載的賣方配售條件獲達成或豁免的前提下，賣方配售將於配售及認購協認購股份 本公司將予發行的28,820,000股新股份將由補足賣方認購，佔本公司於本公告日期已發行股份數目（即963,646,285股股份，不括5,784,210股庫存股份）的約2.99%及經配發及發行認購股份擴大後的本公司已發行股本的約2.90%（假設除已配發及發行的認購股份外，自本公告日期至配售及認購完成日期，本公司已發行股份（不括庫存股份）並無變動）。 緊隨配售及認購完成後，補足賣方的股權將由已發行股本（不括庫存股份）的約53.38%減少至已發行股本（不括庫存股份）的約49.45%及該組控股股東的總持股量將由已發行股本（不括庫存股份）的約62.21%減少至經配發及發行認購股份擴大後的已發行股本（不括庫存股份）的約58.03%。認購股份的總面值為2,882美元。 認購價 認購價為每股股份16.45元，相當於配售價。 董事認為認購事項的條款（括認購價）在當前市場條件下屬公平合理，並符合本公司及股東的整體最佳利益。 認購股份之地位 當根據配售及認購協議發行時，認購股份將予配發及發行及悉數繳足，且其在所有方面與屆時已發行其他股份享有同等地位，並擁有認購股份發行之日賦予其的所有權利，括獲得於認購股份發行之日或之後宣派、作出或支付的所有股息及其他分派。 認購之條件 認購須待以下條件獲達成後方告完成： (1) 上市委員會准許認購股份上市及批准其買賣（而有關上市及批准其後並無於交付或記存認購股份的正式股票之前遭撤銷）；及 認購事項將於上述條件中最後一項達成當日後第二個?業日完成，惟完成不會遲於配售及認購協議日期後十四(14)日屆滿當日或補足賣方、本公司及配售代理可能書面協定及符合《上市規則》的其他時間及╱或日期。 根據《上市規則》第14A章，由於補足賣方為本公司關連人士，倘認購事項未於配售及認購協議日期後14日內完成，認購事項將被視為關連交易，在此情況下，本公司需刊發通函並舉行股東特別大會，於認購進行前尋求獨立股東批准。 補足賣方及本公司的禁售承諾 根據配售及認購協議，補足賣方已承諾（除根據配售及認購協議出售配售股份外），除非經配售代理事先書面同意，於配售及認購協議日期至交割日期後90日止期間，其不會，且亦將促使其代名人、其所控制的任何人士、與其有關聯的任何信託或任何代其行事之人士不會(i)發售、出售、出借、訂約出售、質押、授出任何購股權、進行任何賣空或以其他方式直接或間接出售（或訂立任何旨在或合理預期將會導致補足賣方或補足賣方的任何聯屬人士或與補足賣方或補足賣方的任何聯屬人士有私密關係的任何人士出售（無論是實際出售或是因現金結算或其他原因而導致的有效經濟出售）的任何交易）本公司任何股本證券或任何可轉換為或可行使或可交換本公司股本證券的證券，(ii)訂立任何掉期或類似協議，以轉讓擁有該等股份的全部或部分經濟風險，不論上文(i)或(ii)所述的任何該等交易是以交付股份或該等其他證券、以現金或其他方式結算，或(iii)公開宣佈有意進行任何該等交易。 本公司已承諾，且補足賣方已承諾，除根據配售及認購協議將予發行的認購股份及根據本公司現有購股權計劃（於二零二五年二月三日採納）可能授予合資格參與的最多1,000,000份購股權外，或除非經配售代理事先書面同意，於自配售及認購協議日期至交割日期後90日止期間，將促使本公司不會(i)直接或間接實施或安排或促使配售、配發或發行或要約配發或發行或授出任何購股權、權利或認股權證以認購（或訂立任何旨在或可合理預期會導致上述情況（無論是實際出售或是因現金結算或其他原因而導致的有效經濟出售）的任何交易）本公司任何股本證券或任何可轉換為或可行使或可交換本公司股本證券的證券，或(ii)訂立任何掉期或類似協議，以轉讓擁有該等股份的全部或部分經濟風險，不論上文(i)或(ii)所述的任何該等交易是以交付股份或該等其他證券、以現金或其他方式結算，或(iii)公開宣佈有意進行任何該等交易。 認購股份將由本公司根據一般授權發行，據此，董事會獲授權發行、配發及買賣不超過本公司於二零二五年五月二十二日舉行的股東週年大會當天本公司已發行股份（不括庫存股份（如有））20%的股份（括本公司任何庫存股份的出售或轉讓），即不超過合共192,729,257股股份。於本公告日期，本公司尚未根據一般授權發行任何新股份。董事會已根據一般授權批准配售及認購，故配售及發行認購股份無須經股東進一步批准。 配售及認購的理由及認購所得款項用途 本次配售及認購募集資金到位後，將增強本集團的財務實力、市場競爭力及綜合實力，促進本集團長遠健康及可持續發展。配售及認購亦將透過吸引若干高品質機構投資進一步豐富本公司股東基礎，並且進一步加強股份流動性。本公司相信配售及認購將吸引多個知名長期機構投資積極參與，反映彼等對本公司基本面及長期投資價值的認可。基於當前市場條件，董事認為，配售及認購協議的條款（括但不限於配售價、認購價及賣方配售佣金）屬公平合理並符合本公司及其股東的整體最佳利益。 認購所得款項總額預期約為474.09百萬元，而認購所得款項淨額（經扣除佣金及估計開支後）預期合共約為467.69百萬元。認購事項所得款項淨額中約90%建議用於其皮下注射多?及口服多?候選藥物有關之肥胖症臨床試驗研發，而認購事項所得款項淨額中約10%建議用作?運資金及其他一般公司用途。因此，估計淨認購價（經扣除有關費用、成本及開支）約為每股認購股份16.23元。 過往12個月之股本融資活動 本公司於緊接本公告日期前12個月內並無進行任何涉及發行股本證券的融資活動。 配售及認購對本公司股權結構之影 下表載列本公司(i)於本公告日期；(ii)緊隨賣方配售完成後但於認購完成前；及(iii)緊隨配售及認購完成後（假設除已配發及發行的認購股份外，自本公告日期至配售及認購完成日期，本公司已發行股份並無變動）之股權結構。 完成後 緊隨配售及 股東名稱 權益性質 於本公告日期 但於認購完成前 認購完成後 持股 百分比 持股 百分比 持股 百分比 (5) 數目 (%) 數目 (%) 數目 (%) 控股股東 (1) 吳博士 受控制法團權益 ； 599,532,078 62.21% 547,132,078 56.78% 575,952,078 58.03%(3)(4) 配偶權益 ； (2) 實益擁有人 －補足賣方 實益擁有人 514,393,664 53.38% 461,993,664 47.94% 490,813,664 49.45%(3) 吳夫人 受控制法團權益 ； 599,532,078 62.21% 547,132,078 56.78% 575,952,078 58.03%(1)(2) 配偶權益 ； (4) 實益擁有人 公眾股東 承配人 – 0.00% 52,400,000 5.44% 52,400,000 5.28% 其他股東 364,114,207 37.79% 364,114,207 37.79% 364,114,207 36.69%已發行股份總數 （不括庫存股份） 963,646,285 100.00% 963,646,285 100.00% 992,466,285 100.00%附註： 1. 括吳博士透過補足賣方持有514,393,664股股份。 2. 括吳博士直接持有的1,155,500股股份。 3. 82,827,414股股份由Lakemont Holding LLC持有。於本公告日期，Lakemont Holding LLC由Lakemont Remainder Trust控制45.95%及由Northridge Trust控制53.52%。Lakemont Remainder Trust及Northridge Trust（「家族信託」）為全權信託，吳夫人為家族信託的受託人，可就家族信託所持有的股份行使投票權，故吳夫人為家族信託的受益人。吳夫人為Lakemont Holding LLC的唯一管理人及家族信託的投資顧問。 4. 括吳夫人直接持有的1,155,500股股份。 5. 於本公告日期，本公司已發行股份總數為969,430,495股，其中括本公司以庫存股份方式持有的5,784,210股股份。吳博士及吳夫人被視為根據《證券及期貨條例》於本公司該等5,784,210股庫存股份中擁有權益。根據二零一九年購股權計劃於二零二四年一月三日授予吳博士及吳夫人的購股權，吳博士及吳夫人分別持有1,000,000股相關股份。因此，根據《證券及期貨條例》，吳博士及吳夫人被視為在對方持有的1,000,000股相關股份中擁有權益。 行股本的25%（假設除已配發及發行認購股份外，自本公告日期至配售及認購完成日期，本公司已發行股份並無變動）。 申請上市 本公司將向上市委員會申請批准認購股份上市及買賣。 中國監管部門備案 認購股份獲發行並於聯交所上市後，本公司將根據相關適用法律法規進行中國監管部門備案，括中國證監會備案。 由於配售及認購完成須待若干先決條件達成以及配售代理不行使終止權利後方可作實，故配售及認購未必會進行。股東及本公司潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「二零一九年購股權計劃」 指 本公司於二零一九年六月六日採納並於二零二五年二月三日終止的購股權計劃 「聯屬人士」 指 具有證券法D規例第501(b)條所指定的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「?業日」 指 持牌銀行在香一般開放?業及聯交所在香 和美國開放證券交易的任何日子（不括星期 六、星期日或香公眾假期） 「本公司」 指 歌禮製藥有限公司，一家於二零一四年二月二 十五日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司； 「關連人士」 指 具有《上市規則》所賦予的涵義 淨島女士、JJW12 Limited、Lakemont Holding LLC及Lakemont Remainder Trust，作為一個整 體，或其中任何一位成員 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「中國證監會備案」 指 根據《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》及中國證監會於二零二三年二月十七日頒布 的配套指引（經不時修訂、補充或以其他方式修 改）以及中國證監會其他適用規則和要求，向中 國證監會提交或將提交的與配售及認購相關或 有關的任何形式的信件、文檔、信函、通訊、 文件、回覆、承諾及呈遞材料（括其任何修 訂、補充及╱或修改）（括但不限於中國證監 會備案報告） 「中國證監會備案報告」 指 本公司根據中國證監會備案規則第十三條向中國證監會報送的與配售及認購有關的備案報 告，括其任何修訂、補充及╱或修改 「董事」 指 本公司董事 「吳博士」 指 吳勁梓博士，本公司創辦人、董事會主席、執 行董事兼行政總裁及控股股東之一以及何淨島 女士的配偶 「一般授權」 指 於二零二五年五月二十二日舉行的股東週年大 會上授予董事會配發及發行本公司股份的一般 授權，據此，董事可配發、發行及買賣最多 192,729,257股股份 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中國香特別行政區 的第三方 「最後交易日」 指 二零二五年八月十八日，即簽署配售及認購協 議前的最後交易日及釐定配售價日期 「上市委員會」 指 聯交所上市委員會 「《上市規則》」 指《聯交所證券上市規則》 「吳夫人」 指 何淨島女士，執行董事、高級副總裁及我們的 控股股東之一，並為吳博士的配偶 「承配人」 指 配售代理根據其在配售及認購協議項下義務促 使購買任何配售股份的任何專業、機構、企業 及其他投資 「配售代理」 指 Citigroup Global Markets Limited，即配售的資本市場中介人（定義見《上市規則》第1.01條）及 整體協調人（定義見《上市規則》第1.01條） 「配售及認購」 指 按照配售及認購協議所述條款及條件，配售代 理或其代表對配售股份進行的配售及補足賣方 對認購股份進行認購 「配售及認購協議」 指 本公司、補足賣方與配售代理於二零二五年八月十九日（交易時段前）簽訂的配售及認購協議 「配售價」 指 每股配售股份16.45元（不括所有經紀佣 金、香印花稅、聯交所交易費、證監會交易 徵費及會計及財務匯報局交易徵費） 「配售股份」 指 補足賣方持有以及配售代理根據配售及認購協 議將配售的52,400,000股股份 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香 、中國澳門特別行政區及中國台灣 則及規例 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章），經不時修訂或補充 「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.0001美元的普 通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購」 指 補足賣方根據配售及認購協議認購認購股份 「認購價」 指 每股股份16.45元，相當於配售價 「認購股份」 指 本公司將發行及補足賣方根據配售及認購協議 將認購的28,820,000股股份 「附屬公司」 指 具有《上市規則》所賦予的涵義 「主要股東」 指 具有《上市規則》所賦予的涵義 「補足賣方」 指 JJW12 Limited，一家在英屬維爾京群島註冊成 立的公司，由吳博士全資擁有及為控股股東之 一 「庫存股份」 指 具有《上市規則》所賦予的涵義 「賣方配售」 指 配售代理根據配售及認購協議將促使補足賣方 按配售價向承配人配售52,400,000股現有股份 「%」 指 百分比 承董事會命 Ascletis Pharma Inc. 歌禮製藥有限公司 主席 吳勁梓 香 二零二五年八月十九日 於本公告日期，董事會括執行董事吳勁梓博士及何淨島女士；及獨立非執行董事魏以楨博士、顧炯先生及華林女士。 中财网
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