[HK]天岳先进:战略委员会工作细则
戰略委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為適應公司戰略發展需要，提升公司環境、社會及公司治理（以下簡稱「ESG」），增強公司核心競爭力，確定公司發展規劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大決策的效率和決策水平，完善公司治理結構，增強公司核心競爭力，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）、《山東天岳先進科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）及其他有關規定，公司特設董事會戰略委員會並制訂本工作細則。 第二條 戰略委員會是董事會下設的專門工作機構，主要工作是對公司長期發展戰略、重大投資決策和ESG工作進行研究並向公司董事會提出建議、方案。 第二章 人員組成 第三條 戰略委員會成員由3名董事組成，其中1名成員為獨立非執行董事。 第四條 戰略委員會委員由董事長、二分之一以上的獨立非執行董事或全體董事的三分之一提名，並由全體董事過半數選舉產生或罷免。 第五條 戰略委員會設主席（召集人）1名，可由公司董事長擔任；如董事長並非戰略委員會委員，則主席在委員內選舉，並報請董事會批准產生。 如有委員不再擔任公司董事職務，其委員資格即自行解除，缺額應按本工作細則規定進行及時補選。 第七條 戰略委員會下設戰略與投資評審工作組作為日常辦事機構，以公司證券事務部門作為牽頭部門，負責日常工作聯絡和會議組織工作，工作組成員無須是戰略委員會委員。 第三章 職責權限 第八條 戰略委員會的主要職責權限： （一） 對公司長期發展戰略規劃進行研究並提出建議； （二） 對公司可持續發展，以及ESG等相關事項開展研究並提出相應建議；（三） 對《公司章程》規定須經董事會批准的重大投資、融資方案進行研究並提出建議； （四） 對《公司章程》規定須經董事會批准的重大資本運作、資產經?項目進行研究並提出建議； （五） 對其他影公司發展的重大事項進行研究並提出建議； （六） 對以上事項的實施進行檢查； （七） 董事會授權的其他事宜。 第九條 戰略委員會對董事會負責。戰略委員會的提案應提交董事會審議決定。 第十條 戰略與投資評審工作組負責戰略委員會評審和決策的前期準備工作。 （一） 由公司有關部門或公司下屬的控股（參股）企業負責上報重大投資、融資、資本運作、資產經?項目的意向、初步可行性報告以及合作方案的基本情況等資料； （二） 由戰略與投資評審工作組進行初審，簽發立項建議書並報戰略委員會備案；（三） 由公司有關部門或公司下屬的控股（參股）企業負責對外就協議、合同、章程等進行洽談並編製可行性研究報告及其他法定文件，上報戰略與投資評審工作組； （四） 由戰略與投資評審工作組進行評審，簽發書面意見，並向戰略委員會提交正式提案。 第十一條 戰略委員會根據戰略與投資評審工作組的提案召集相應評審會議進行討論，將討論結果提交董事會，同時反饋給戰略與投資評審工作組。 第五章 議事規則 第十二條 戰略委員會根據公司需要不定期召開會議，並於會議召開前五天通知全體委員。會議由主席提議召開並主持，主席不能出席時可委託一名委員主持。 第十三條 戰略委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委員享有一票表決權，會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。 員應迴避。因迴避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。 第十五條 戰略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決。臨時會議可以採取通訊表決的方式召開。 第十六條 戰略與投資評審工作組成員可以列席戰略委員會會議，必要時可邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議。 第十七條 如有必要，戰略委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。 第十八條 戰略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本工作細則的規定。 第十九條 戰略委員會會議應當有會議記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。會議記錄保存期限不少於10年。會議記錄初稿及最終定稿應於會後合理時間內送交予全體委員會成員，以供其等分別提供意見及作記錄用途。會議紀錄上須詳細記有曾考慮的事項及達成的決策，括董事提出的任何顧慮或發表的異議。經正式委任的會議秘書應備存該等委員會會議記錄，若有任何本公司的董事發出合理通知，應公開該等委員會會議記錄以供其在任何合理的時段查閱。 第二十條 戰略委員會會議通過的議案及表決結果應以書面形式報公司董事會。 第二十一條 出席會議的委員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第六章 年度股東大會 第二十二條 戰略委員會主席應出席年度股東大會（若其未能出席，則委員會的另一名成員出席，或如該名成員未能出席，則其適當委任的代表出席），並準備好於會上回答有關委員會的工作及責任的提問。 第二十三條 除非國家有關法律、行政法規及公司股票上市地證券監管規則另有明確所指，本工作細則所稱「獨立非執行董事」的含義與「獨立董事」相同。 第二十四條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、行政法規、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則及《公司章程》的規定執行，本工作細則如與國家日後頒佈的法律、行政法規、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則及《公司章程》的規定相牴觸的，應及時對本工作細則進行修訂。 第二十五條 本工作細則由公司董事會負責制訂、解釋和修改。 第二十六條 本工作細則經公司董事會審議批准，自公司發行的境外上市普通股（H股）於香聯合交易所有限公司掛牌上市之日生效。本工作細則生效後，公司原《戰略委員會工作細則》自動失效。 中财网
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