梅雁吉祥(600868):广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于购买资产
原标题:梅雁吉祥:广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于购买资产的公告 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 关于购买资产的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 交易简要内容：本次交易为广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“梅雁吉祥”或“公司”）以10,595万元的价格受让侯兴刚、吴海燕合计持有的上海新积域信息技术服务有限公司（以下简称“上海新积域”、“标的公司”）65%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有标的公司65%股权，标的公司将纳入公司合并报表。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易未达到股东会审议标准 ? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项 1、交割风险。协议中针对交割前提条件、交割后事项作出了明确约定和安排，公司将尽最大努力与交易对方和标的公司沟通协调，以便实现顺利交割和整改。如因交割条件未被满足，则存在无法交割或者违约的风险。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 2、业务整合风险。通过本股权收购，上市公司将持有标的公司65%股权，从而拓展BPO（业务流程外包）业务，公司将从业务技术、业务团队等多方面对标的公司进行整合，整合成效存在一定不确定性。 3、无法按照约定实现业绩承诺的风险。公司与交易对方签署的收购协议中约定了盈利预测补偿等条款，标的公司在业绩承诺期内可能因实际净利润低于承诺净利润导致业绩承诺方需要履行业绩补偿义务。标的公司如不能保持业务顺利发展，未来存在无法按照约定实现业绩承诺的风险。 4、本次交易形成的商誉减值风险。本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成约7,600万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2025年8月15日，公司与侯兴刚、吴海燕签署《广东梅雁吉祥水电股份有限公司和侯兴刚、吴海燕关于上海新积域信息技术服务有限公司之股权收购协议》（“股权转让协议”），公司以自有资金10,595万元受让侯兴刚、吴海燕合计持有的上海新积域信息技术服务有限公司（以下简称“新积域”、“标的公司”）65% “ ” 65% 股权（以下简称本次交易）。本次交易完成后，公司将持有标的公司股权，标的公司将纳入公司合并报表。 本次交易目的是为了进一步拓展上市公司业务、寻求新的利润增长点。交易完成后标的公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入、净利润将有所增加，同时为上市公司注入长期增长动力，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力。 2、本次交易的交易要素
2025年8月15日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购上海新积域信息技术服务有限公司65%股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币10,595万元收购侯兴刚、吴海燕合计持有的上海新积域65%的股权。 （三）本次交易实施无需经股东大会或政府有关部门审批，无需征得债权人、其他第三方同意。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一
侯兴刚、吴海燕与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。 （四）交易对方的资信状况 经查询公开信息，截至本公告披露日，侯兴刚、吴海燕不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类型为收购资产，交易标的为侯兴刚、吴海燕合计持有的上海新积域信息技术服务有限公司65%的股权。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 标的公司于2013年3月25日设立，初始认缴注册资本10万元，并于2016年4月增加注册资本至1,000万元，目前实缴注册资本1,000万元。 公司主营客服、电商外包。股东为侯兴刚、吴海燕夫妇，外企工作出身，从事售后服务工作，以上海外企聚集地为切入点，进入BPO行业。目前已经扩展至国产消费品牌蔚来、大金、阿迪达斯等不同行业以及平台类企业，提供呼叫中心、智能客服、会员管理、电商平台代运营、公众号及小程序运营等外包服务。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
经查询公开信息，截至本公告披露日，标的公司上海新积域信息技术服务有限公司不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司拟以现金收购股权所涉及的上海新积域信息技术服务有限公司股东全部权益资产评估报告》（深国誉评报字GZ[2025]第249号），本次评估采用收益法和市场法两种方法，并最终采用收益法作为评估结论及本次收购上海新积域股权价值参考依据。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
1.市场法 本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对被评估企业及各可比公司在规模、盈利能力、偿付能力、营运能力、发展能力等指标方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣后确定评估对象的评估价值。具体步骤如下： 1.1可比公司的选取 本次评估在沪、深、北交三市中查找与上海新积域从事相同或相似业务的公司。上海新积域主要业务为BPO电信业务，选取主营业务与BPO电信业务相似的京北方、东方嘉盛、中国汽研作为可比公司。选择这几家的主要原因是与被评估单位所属相近行业，经营业务与被评估单位主营业务相似。 1.2可比公司市盈率的测算：
采用市场法评估的上海新积域股东全部权益于评估基准日2025年5月31日的市场价值为17,332.41万元，相对其于评估基准日的账面值4,459.41万元，增值12,872.99万元，增值率288.67%。 2.收益法 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，是以资产的预期收益为价值标准，反映了企业各项资产的综合获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法从外部市场价格考虑，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响。 从评估方法和评估结果来看两种方法均有一定的合理性和适用性。 相较于市场化法，收益法弱化市场波动干扰，市场法依赖可比公司或交易案例的公开数据，但资本市场短期波动、行业周期或可比样本稀缺（如细分领域龙头企业）、参考企业业务收入渠道与标的公司存在差异等可能导致估值失真，收益法则通过内在财务模型规避即时市场噪音适配非标准化资产。 若企业业务独特（如专有技术、垄断性资源）、缺乏真正可比对象，市场法的价值比率难以直接应用，而收益法可基于定制化假设构建估值模型。 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，是以资产的预期收益为价值标准，反映了企业各项资产的综合获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法从外部市场价格考虑，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响。 从评估方法和评估结果来看两种方法均有一定的合理性和适用性。收益法评估的核心参数包括营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、营运资金、折现率等。 2.1标的公司现金流预测情况如下： 金额单位：人民币万元
上海新积域公司主营客服、电商外包，截至评估基准日，根据企业在手订单约180个，已经扩展至国产消费品牌蔚来、大金、阿迪达斯等不同行业以及平台类企业，提供呼叫中心、智能客服、会员管理、电商平台代运营、公众号及小程序运营等外包服务。主要客户为大金空调等，按提供服务的人数/次数计算服务金额。根据历史合同情况，由于企业服务质量良好基本上不存在终止合同情况。 整体上看，随着近年来BPO业务的不断拓展，以及各客户的产品售前/售后服务的广度及深度不断拓展，长期来看行业将保持持续上升态势。中国数字中后台外包服务解决方案行业竞争格局分散，主要由于行业有3,000多家企业，数量众多；且中国数字中后台外包服务解决方案市场需求大，所服务的下游行业领域众多，市场规模大。 毛利率及各项费用的预测，上海新积域历史毛利率如下：
根据披露信息查询，同行业上市公司或挂牌公司的毛利率如下:
其中2025年6-12月毛利率参照2025年1-5月预测，以后年度参照行业毛利率水平进行预测。 各项费用预测中，财务费用主要是银行利息，销售费用、管理费用主要为人工成本，根据历史的趋势及年度的数据分析。业务招待费、办公费等其他费用主要参照历史占收入比重进行预测。 溢余资产、负债价值及非经营性资产、负债价值，上海新积域非经营性资产、有息负债如下：
2.3收益法和市场法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定 本次评估收益法结果为16,322.87万元，市场法结果为17,332.41万元，差异1,009.53万元，以收益法结果为基数差异率6.18%，评估结果具有一定的差异。 其主要原因如下： 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，是以资产的预期收益为价值标准，反映了企业各项资产的综合获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法从外部市场价格考虑，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响。 从评估方法和评估结果来看两种方法均有一定的合理性和适用性。 市场法结果可能受到市场情绪以及流动性折扣率数据偏差等影响较大，而收益法结果为内含价值。 收益法能精准反映持续盈利能力，当企业拥有稳定或可预测的未来收益时，收益法通过折现未来现金流（如FCFF、FCFE）或经济利润，能直接量化其持续经营价值，尤其适用于轻资产、高成长性或依赖无形资产的企业的价值评估。 例的公开数据，但资本市场短期波动、行业周期或可比样本稀缺（如细分领域龙头企业）、参考企业业务收入渠道与标的公司存在差异等可能导致估值失真，收益法则通过内在财务模型规避即时市场噪音适配非标准化资产。 若企业业务独特（如专有技术、垄断性资源）、缺乏真正可比对象，市场法的价值比率难以直接应用，而收益法可基于定制化假设构建估值模型。 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，是以资产的预期收益为价值标准，反映了企业各项资产的综合获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法从外部市场价格考虑，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响。 从评估方法和评估结果来看两种方法均有一定的合理性和适用性。 据此，本次评估采用收益法评估结果作为本次评估结论。 3、评估结论 除评估报告所载明的特别事项说明外，在上海新积域持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，上海新积域股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币：16,322.87万元（大写：人民币壹亿陆仟叁佰贰拾贰万捌仟柒佰元整）。 （二）定价合理性分析 1.本次交易价格参照资产评估结果并经各方友好协商确定，成交价格与评估值差异未超过20%，具有合理性。 2.本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成约7,600万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）交易各方 标的公司：上海新积域信息技术服务有限公司 标的公司管理层股东：侯兴刚（“乙方1”）、吴海燕（“乙方2”）收购方：梅雁吉祥 （二）方案内容 1、本次股权转让 公司（“受让方”）自下述各转让方（合称“转让方”）受让的股权、应向相应转让方支付的转股价款具体如下：
付款：公司按照下列方式及期限将交易价款付至如下银行账户： (a)第一期款项：《广东梅雁吉祥水电股份有限公司和侯兴刚、吴海燕关于上海新积域信息技术服务有限公司之股权收购协议》（“股权转让协议”、“本协议”）生效后且转让方和/或标的公司履行本协议履行交割义务的前提条件或上述条件被受让方豁免之日起5个工作日内，受让方向转让方支付交易价款中的7,000万元（大写：柒仟万元整）（“交割”），其中，向乙方1支付金额为4,000万元（大写：肆仟万元整），向乙方2支付金额为3,000万元（大写：叁仟万元整）。转让方应在收到上述款项后的5个工作日内，依法缴纳转让方就本次股权转让相关个人所得税，并向受让方提供完税凭证； (b)第二期款项：转让方和/或标的公司履行本协议约定转让方的交割日义务及转让方交割日后的义务或上述义务被受让方豁免之日起的10个工作日内，受让方向乙方支付交易价款中的2,000万元（大写：贰仟万元整）。 其中，受让方向乙方1支付740万元（大写：柒佰肆拾万元整），受让方向乙方2支付260万元（大写：贰佰陆拾万元整）；受让方向以乙方1名义开立并由转让方和受让方共管的银行账户（“共管账户”）支付1,000万元（大写：壹仟万元整）作为本次交易的履约保证金。 (c)第三期款项：受让方完成过渡期审计报告且转让方完成本协议约定劳动用工规范工作后的10个工作日内，受让方向乙方1指定的银行账户支付剩余交易价款1,595万元（大写：壹仟伍佰玖拾伍万元整）。 3、过渡期安排 （1）过渡期损益：受让方和转让方均在此确认并同意，过渡期内标的公司所实现的盈利由本次交易完成工商变更登记后的股东共同享有，过渡期内标的公司的非经常性亏损由转让方以现金补足，并于标的公司过渡期审计报告出具之日起5个工作日内，按照受让方所持标的公司的股权比例，将现金支付至受让方的银行账户，若转让方未按时进行现金补足，则由受让方从本协议约定第三期款项中扣除应由转让方承担的非经常性亏损部分，并由转让方共管账户向受让方指定银行账户支付。过渡期审计报告最迟应于2025年10月31日前出具。 （2）标的公司审计：受让方有权决定选聘会计师事务所按照公平公正的原则对过渡期内标的公司的财务状况进行审计，作为过渡期损益的依据。 4、交割的前提条件 各方履行本协议规定的交割义务，须以下列条件在交割时得以满足或被受让方明确豁免为前提： (a)本协议所列转让方的声明和保证，于本协议签署之日和交割日，均为真实、准确和完整； (b)转让方和标的公司已履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或必须完成的一切协议、承诺、义务； (c)自定价日起直至交割日，标的公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇员、资产以及财务状况等方面无任何重大不利变化； (d)不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令； (e)标的公司已召开股东会并作出决议，批准本次股权转让； (f)标的公司自2025年以来的财务、税务处理，均严格按照相关法律法规及会计政策执行，合法合规； (g)标的公司注册地址有实际经营场所，标的公司注册资本已全部实缴完毕，标的公司保定子公司注册资本已全部实缴完毕； (h)标的公司在本次交易前取得相关贷款人对本次交易的同意或者提前偿还贷款。 最后完成期限：若截至本协议生效届满90日时，本协议所述之前提条件仍未全部成就的，则除非获得受让方的豁免或宽限，受让方有权单方解除本合同及各方就本次股权转让签订的全部协议文件，而不被视为违约。 5、交割 （1）交割：在本协议规定的先决条件最后需被满足的一项条件得以满足或被豁免之日，或者在各方协商同意的其他日期，受让方和转让方应共同出具书面确认函，确认全部先决条件已经满足或被豁免，受让方向转让方支付完毕第一期款项之日为交割日（“交割日”），自交割日起受让方享有和承担标的股权相应的权利和义务。 （2）受让方的交割日义务：受让方应按照本协议的约定将第一期款项支付至相关银行账户。 （3）转让方的交割日义务： (a)于交割日，标的公司召开新股东会，审议批准本次交易、因本次交易修改后的新的公司章程、组建新董事会并选举董事（董事会由3名董事组成，其中受让方委派2人，转让方委派1人）、选举监事（由受让方委派），并向受让方交付经合法签署的股东会决议； (b)于交割日，标的公司新组建的董事会召开会议，选举董事长（由受让方委派的董事担任）、聘任高级管理人员（其中财务负责人由受让方委派），并向受让方交付经合法签署的董事会决议； (c)于交割日，转让方向受让方指定人员移交标的公司的印鉴，包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、银行预留印章印鉴（如有）、电子章（如有）、资金复核盾； (d)于交割日，标的公司新任财务负责人、转让方指定的人员与标的公司工作人员对如下文件及财产进行清点和确认： (i)标的公司所有合同、财务会计账册等财务资料及有关文件； (ii)标的公司拥有的所有有形资产、无形资产及其权利证明； (iii)标的公司营业执照、开户许可证、标的公司注册及经营所需的其他各项证照，包括正副本； (iv)影响受让方在标的公司控制权的其他文件及财产。 (e)于交割日，向受让方提供合法有效的收据，证明转让方收到第一期款项。 （4）转让方交割日后的义务：转让方应在交割日后的30个工作日内，完成下列事项的办理或整改： (a)办理完成本次交易相关的股权转让、新公司章程/章程修正案、改组董事会、选举董事长、选举新监事、聘任新公司高级管理人员的工商变更登记/备案手续； (b)标的公司已在全部职场所在地注册分公司； (c)转让方已将积米云业务相关资产无偿转让至标的公司，将关联方上海新骞信息技术服务有限公司和上海骞米信息科技有限公司注销或将全部股权转让给无关联第三方； (d)标的公司提交不存在重大违法事项的经营主体专用信用报告； (e)自交割日起，受让方指定人员或委派至标的公司的管理人员，接入标的公司的经济事项审批流程，并参与所有经济事项的审批环节； (f)标的公司已与本协议附件一所列的核心员工签署了受让方认可的劳动合同，并确保在现有合同执行完成后，能够续签劳动合同，核心员工服务期长度不低于60个月，自本次交易完成工商变更登记之日起计算；标的公司已与本协议附件一所列的核心员工补充签署保密及竞业禁止协议，且前述协议已生效。 （5）转让方及标的公司应在交割日后尽快按照劳动用工相关法律法规的要求完成对历史劳务外包用工问题的规范整改，将劳务派遣用工比例控制在用工总量的10%以内。 （6）各方一致确认，各方在办理本协议所涉工商变更登记和备案手续过程中，若标的公司注册地工商管理部门要求另行签订其认可的股权转让协议版本的，相应版本协议仅作为办理工商变更登记（备案）手续使用，有关本次交易事项仍以本协议约定内容为准。 6、业绩承诺与业绩奖励 （1）业绩承诺 转让方承诺，2025年至2028年度（“业绩承诺期间”）标的公司合并报表口径净利润合计不低于5,500万元（以下简称“净利润承诺数”）；其中，非经常性损益占净利润的比例不得超过6%，如超过该比例，则超过部分应从前述净利润实现数中扣除； 转让方承诺，2025年8-12月期间标的公司合并报表口径主营业务收入金额不低于9,000万元，2026年度、2027年度、2028年度主营业务收入金额均不低于2亿元（“主营业务收入金额承诺数”）。 （2）专项审核 各方一致同意，标的公司净利润实现数和主营业务收入金额的计算方法应以中国现行有效的会计准则为准。业绩承诺期间的每一会计年度结束之日至受让方披露该年度年报期间内，由受让方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行专项审核，并在业绩承诺期间届满后以专项审核意见审核确认的净利润实现数和主营业务收入金额为准进行业绩考核。 （3）业绩补偿 (a)关于净利润未达承诺数的补偿 按照本协议对业绩承诺期间进行专项审核后，若业绩承诺期间累积的净利润实现数未达到净利润承诺数，则转让方应向受让方进行现金补偿。应补偿金额=净利润承诺数-业绩承诺期间累积的净利润实现数。 (b)关于主营业务收入金额未达承诺的补偿 按照本协议对业绩承诺期间进行专项审核后，若标的公司业绩承诺期间内任意一期/年度实现的主营业务收入金额未达到该一期/年度主营业务收入金额承诺数，则转让方应向受让方一次性补偿金额500万元（不累积）。 (c)为免疑义，上述净利润未达承诺数的补偿与主营业务收入金额未达承诺的补偿两部分各自独立核算、分别补偿，互不替代。净利润实现数以目标公司实际依法应享受的税率下实现的净利润金额为准。 （4）补偿上限 若触发业绩补偿条款，转让方按照本协议约定进行业绩补偿的前提条件下，若转让方累计业绩补偿金额达到补偿上限5,229.9万元，则超出的应付补偿金额不再支付，尚未到期的业绩承诺责任也同时终止，但此种情形下，受让方有权要求转让方按照5,000万元企业整体估值回购受让方所持有的标的公司65%的股权。 补偿上限计算如下： 补偿上限=本次交易对价*（1-所得税费率20%）-按照标的公司最低整体估值5,000万元计算甲方持有的标的公司65%股权对应价值。 （5）补偿执行 各方一致同意，就业绩承诺期间按本协议约定计算确定的该测算年度现金补偿金额，转让方应在业绩承诺期间届满且专项审核报告出具后10个工作日内将相应现金补偿金额向受让方支付。 （6）重大变化 各方一致同意，如协议签订日后中国的会计准则发生重大变更，由此导致审计确认的业绩承诺期间的标的公司净利润实现数对转让方产生重大不利影响，则各方须作充分协商，合法、合规、合理地解决分歧。 （7）连带责任 各方一致同意，乙方1和乙方2对本协议项下的补偿义务承担连带责任。 （8）商誉稳定措施 各方同意，在业绩承诺期满后两年（即2029年度和2030年度），继续推动标的公司的经营发展，维持商誉价值的稳定，相应措施由各方后续积极协商。 （9）业绩奖励 甲方同意，在转让方完成本次交易业绩承诺的前提下，如标的公司业绩承诺期间内实际实现的净利润总和超出净利润承诺数5,500万元，则以超出部分的50%作为超额业绩奖励，且超额业绩奖励总额不超过本次股权转让交易价款的20%，上述业绩奖励应在业绩承诺期间届满并完成本协议专项审核后的30个工作日内由标的公司向乙方支付。若标的公司业绩承诺期间所有一期/每个年度的主营业务收入实现数均超过该年度主营业务收入金额承诺数，则受让方向转让方一次性支付奖励金额500万元，上述主营业务收入奖励应在业绩承诺期间届满并完成本协议专项审核后的30个工作日内由受让方向乙方支付。 （10）分红安排 各方一致同意，业绩承诺期间标的公司不进行分红。业绩承诺期届满后，标的公司在保证正常生产经营及发展扩张资金使用需要的前提下，可进行现金分红，具体以双方另行协商为准。 （11）激励措施 各方一致同意，本次交易交割后，受让方或标的公司可以根据标的公司的实际经营状况，对转让方及/或其指定的人员，采取灵活的、市场化的激励机制，以促进标的公司发展壮大，相应措施由各方后续积极协商。 7、交割后事项 （1）本次交易交割后，受让方依据届时有关法律、法规及规范性文件的规定，在适当的时候对标的公司核心人员制订上市公司股权激励计划。 （2）交割日后，转让方应保证标的公司财务、公司治理、内部控制等各个方面按照法律法规、规范性文件及证券监管部门对上市公司的要求规范运作，接受受让方的统一管理并建立相关的公司制度。 （3）各方一致同意，交割日后，标的公司总经理仍由乙方1担任，并担任法定代表人，受让方承诺在未全资收购标的公司前，为了标的公司的经营稳定，除非有明显的违法违规或严重损害公司股东利益的情况，受让方承诺，除本协议另有约定外，保持现有标的公司经营管理层的基本稳定，不变更标的公司总经理及法定代表人人选。在业绩承诺期内，标的公司经营管理层人员的组成与分工、公司的组织架构、作业流程、审批流程、薪酬及绩效考核体系等不应作重大变更。 标的公司的增值电信业务经营许可证（全网）、电信网码号资源使用证书等重要经营资质均可在现行有效期到期后正常续期或换发新证，不出现影响公司持续经营的重大不利变动。 （4）交割后标的公司的授权体系：各方一致同意，交割日后，经各方充分讨论后确定标的公司股东会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、授权管理制度（针对总经理的授权）、信息披露事务管理制度及报告制度，相应规则应符合标的公司经营发展的需要并保持高效。在经营管理层按照标的公司董事会既定要求正常开展工作的情况下，受让方对标的公司的具体经营行为不随意进行干预。 （5）交割后标的公司的财务管理：各方一致同意，交割日后，标的公司财务工作接受受让方的总控管理，财务制度按上市公司要求执行。财务负责人由受让方提出人选，经标的公司董事会审议通过后聘任。财务负责人及其他任何由受让方派驻标的公司的财务人员均应服从标的公司的相关管理制度，如有明确的证据说明上述财务人员（含财务负责人）的能力、效率、工作意图等不符合标的公司的经营发展需要或不服从标的公司的管理制度，应该作出辞退或更换人选的举措。 （6）各方一致同意，交割日后，标的公司的公章、财务章、合同章等印章以及资金复核盾由受让方委派的人员负责保管，其使用管理必须严格按照相关制度执行，与企业法定代表人的法定责任相符合。 8、各方的承诺 （1）不竞争：转让方在此承诺，在本协议签署日至交割日期间以及在交割日后，只要受让方持有标的公司的股权且不存在未经转让方同意而放弃标的公司控股地位的情况，除本协议明确规定或受让方事先书面同意的情况外，其自身及其关联方在任何时候均不得直接或间接地： (a)从事任何与标的公司及其子公司业务有关的业务，或向从事标的公司及其子公司业务、从事与标的公司及其子公司业务相同的业务或从事与标的公司及其子公司业务有竞争的业务(包括一切与标的公司及其子公司业务或标的公司及其子公司业务相竞争的业务有关的研发和生产活动)(合称为“竞争业务”)的任何实体进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式）； (b)为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动标的公司及其子公司的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司及其子公司的任何员工；(c)就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。 （2）标的公司商业秘密：自本协议签署之日起，各方不得向任何第三方披露标的公司及其子公司的商业秘密，或公开任何根据交割日之前标的公司及其子公司或标的公司及其子公司业务有效适用的行业惯例与政策，被确定为属于保密内容的其他标的公司及其子公司业务资料，同时还必须尽可能地使得其雇员也如此行事。 （3）合作和协助：各方将尽可能向对方提供与谈判、文件准备以及本协议项下交易的批准（如适用）和登记有关的一切必要合作和协助。特别地，就交易涉及的工商变更登记而言，各方向中国政府机关提交各种文件的过程中相互提供必要的合作和协助，以尽可能地缩短时间并成功完成所有必需的变更程序。转让方承诺，其将保证标的公司采取一切必要措施或行动以确保本协议中规定的所有交易得以适当完成（包括但不限于通过任何必要的股东会决议）。 （4）对标的公司的支持：受让方同意在本次交易交割后，按照标的公司企业经营发展的融资需求，以合法合规的方式及时向标的公司提供总额不超过8,000万元的融资支持。 9、各方责任的承担 各方同意应按以下规定分别承担有关责任和义务： (a)受让方的责任：受让方应自行承担下列义务和责任： (i)按本协议约定承担的费用和开销； (ii)本协议约定的应由受让方承担的任何其他责任或义务。 (b)转让方的责任：转让方应就以下事项承担责任： (i)在交割日之前正常经营业务的期间，在不违反本协议的情况下，标的公司已全部履行或完成的所有本协议约定的其在交割日前应当履行的责任和义务；(ii)转让方按本协议约定应承担的费用和开销； (iii)标的公司欠缴的员工工资、社会保险、住房公积金及其他违反中国劳动法律方面（包括员工工作时间安排）因此而产生的任何罚金、滞纳金等；(iv)根据标的公司及其子公司和分公司在交割日之前的任何期限或情形而产生的一切税务付款和员工社会保险和住房公积金的责任和义务；以及(v)在交割日或之前，（i）标的公司及其子公司发生的，或有关标的公司及其子公司和分公司或经营标的公司及其子公司和分公司业务而发生的，或因拥有、持有或使用标的公司及其子公司的任何资产而发生的所有至交割日为止未书面披露的债务、责任和义务，以及（ii）针对或有关标的公司及其子公司和分公司，或标的公司及其子公司和分公司业务的经营活动，或拥有、持有或使用标的公司及其子公司和分公司资产而发生的一切未书面披露的索赔（无论这种索赔或诉讼是否基于任何疏忽、违反保证和/或根据其他类似法理而提出），无论上述（i）或（ii）中任何债务、责任、义务或索赔是否是累计发生的，是否已经到期应予履行，是否为绝对的、偶然的、已知的或未知的，是否已被指控或尚未被指控，也不论其是当前存在的，或是于交割日之前、交割日或交割日之后的任何时候发生的。 10、违约责任及赔偿 （1）违约责任：除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何声明或保证是虚假、不准确、有遗漏的，或者转让方未全面、适当地履行其在本协议项下应当履行的任何义务，包括但不限于其在第2条至第10条项下的义务则该方应被视为违反了本协议。除不可抗力（指协议当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于地震、水灾等天灾，战争、恐怖袭击、内乱、严重威胁健康或安全的情形，火灾、极端恶劣天气及无法归因于各方导致所需审批无法取得）外，任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。守约方除有权要求违约方继续履行外，还有权要求对方按照本协议转让价款总额的5%承担违约责任，并要求违约方赔偿和承担守约方因该项违约而产生的或者遭受的所有无法通过违约金予以弥补的损失或损害（包括但不限于合理的律师费、审计和评估费、财务顾问费），如有多项/次违约，每违反一项/次，应支付本协议转让价款总额的5%承担违约责任，转让方违约金总额不超过履约保证金及转让方自标的公司所获得的分红金额之和。 （2）对受让方的赔偿：就下列在本次交易完成前存在的事项对受让方造成的损失，转让方同意共同、连带地向受让方作出赔偿，就因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追求违约一方责任而支出的诉讼费、调查费、律师费等）等，进行全面赔偿，赔偿金额以前述本协议违约金总额为限：(a)标的公司出现无法维持本协议约定的“交割后标的公司的经营稳定”的重大不利事件； (b)标的公司的业务经营或其知识产权的使用与任何第三方的知识产权冲突，标的公司侵犯或盗用任何第三方的知识产权； (c)标的公司因本次交易完成前的事由，被责令承担的任何税务责任；(d)标的公司因本次交易完成前其他事由被行政主管机关处罚或被第三方要求承担赔偿责任而产生的损失。 受让方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺其终止本协议和/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。 标的公司出现本条（a）款重大不利事件时，受让方有权在获得赔偿的同时，要求转让方按照本协议约定的交易价款回购受让方持有的标的公司股权。 （3）对转让方的补偿：受让方将补偿和保护转让方，并在发生第三方索赔的情况下为转让方进行辩护，使其避免因以下事由引起的任何责任、损害赔偿、索赔、费用和开销（包括合理的律师费）： (e)受让方在本协议作出任何错误的声明，或违反该条款下作出的任何保证；或 (f)受让方未全面、适当地履行其在本协议项下应当履行的任何义务。 （4）补偿的补充：如果赔偿方根据本协议向受偿方赔付任何款项，且赔付金额应根据中国法律直接缴纳税负（无论以代扣、代缴或其他方式），则赔偿方应赔付的金额应提高到一定金额，以保证受偿方在缴纳该税负后所余的金额与没有该税负时所应取得的金额相等，但受偿方因获得赔付所衍生的企业所得税除外。 （5）业绩承诺期间内，如转让方出现违约事件且未及时向受让方支付违约金及赔偿金的，受让方有权从履约保证金中予以扣除，在履约保证金解锁时由共管账户向受让方指定银行账户进行支付；业绩承诺期间届满后，转让方同意以其自标的公司分红及业绩奖励金额作为其履行本协议约定义务提供担保，如转让方出现违约事件且未及时向受让方支付违约金及赔偿金的，受让方有权从标的公司应支付给转让方的利润分配及业绩奖励金额中予以扣除，作为其履行本协议约定义务提供担保。转让方进一步同意，由标的公司将该次分红中转让方税后所得资金中的与应付未付受让方违约金或赔偿金的等额部分资金，直接向受让方进行支付，视为转让方向受让方支付违约金或赔偿金。如该次分红中转让方税后所得资金未能补足其向受让方应付未付的违约金或赔偿金，则转让方应继续从后续年度分红中按本条约定方式由标的公司向受让方支付，直至完全补足向受让方应付未付的违约金或赔偿金为止。 11、争议的解决 如果各方就他们在本协议项下各自的权利和义务发生争议，则各方应按以下方式解决争议： （1）争议通知：一方可随时向其他方发出书面的争议通知，扼要说明其要求适用本条规定的争议解决程序的有关争议事项。通知中还应列明争议的主题事项所适用的本协议条款，以及与争议事项相关的事实或情况。 （2）非正式谈判：发出本条规定的争议通知后三十(30)天内，各方应促使其各自代表召开会议，进行非正式的谈判，寻求友好解决争议的方法。 （3）争议解决的程序：如果各方代表按本条经非正式谈判后不能解决争议，或者在非正式谈判期届满后，则任何一方均可依法向原告住所地人民法院提起诉讼。 （4）继续履行：任何争议发生时以及在对任何争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。 六、购买资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 1、收购符合公司战略规划，有利于推动上市公司业务协同 行业规模较大且持续增长，发展前景良好。商务部公开信息显示，2023年、2024年和2025年上半年，我国企业承接业务流程外包（BPO）执行额为1,722亿元、1,858亿元和902.3亿元，同比分别增长17.8%、7.9%和25.7%。 根据弗若斯特沙利文行业研究报告，中国智能客服行业市场规模将从2020年的30.1亿元增长至2025年的102.5亿元，复合增长率达27.7%；中国数字中后台外包服务市场规模将从2020年的794.4亿元增长至2025年的1,730.6亿元。 近年来，随着中国经济不断向高质量发展阶段迈进，互联网、金融、通信等行业分工专业化、服务外包化的趋势更加明显。服务外包深入垂直行业，与下游行业的融合日益紧密，涌现出丰富的业务形态和业务模式。下游各个行业各类企业都有持续、旺盛的采购服务外包需求。对下游行业而言，业务流程外包行业的企业通过承接下游行业企业的外包需求，使下游行业企业专注自身核心业务，发挥了帮助下游行业企业降低成本、提高效率、增强企业核心竞争力和对环境应变能力的作用。因此，下游行业企业对于业务流程外包的需求不断增长，带动了上海新积域所处行业规模不断增长。 2、有利于公司开拓新的市场与业务领域。上海新积域在智能制造、电商、交通出行、汽车制造、母婴/食品、生活/服饰、保险等领域具备丰富的全场景客户体验外包服务经验，公司可以利用上海新积域的市场渠道和行业服务经验，加速切入到服务外包行业。（未完）  |