深振业Ａ(000006):北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市振业（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话：010-52682888传真：010-52682999 邮编：100033 2025年第一次临时股东大会的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于 深圳市振业（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见 德恒【06G20240373】号 致：深圳市振业（集团）股份有限公司 深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2025年8月7日（星期四）下午14:30召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所” ）作为公司的常年法律顾问单位，受公司委托，指派张北晨律师、张畅律师出席本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕7号，以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市振业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市振业（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格及召集人资格、表决程序、表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1.本法律意见系依据深圳市振业（集团）股份有限公司提供的书面材料及相关工作人员的口头陈述等内容作出，本所律师得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料和全部事实情况，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头陈述均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复2025年第一次临时股东大会的法律意见 印件等材料与原始材料一致。 2.本法律意见书主要针对深圳市振业（集团）股份有限公司本次股东大会出具法律意见。在本法律意见中，本所律师根据《上市公司股东会规则》及公司的要求仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合有关法律、行政法规、《公司章程》《议事规则》以及《上市公司股东会规则》的有关规定，出席股东大会人员资格、召集人资格以及股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 3.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4.本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的下述文件，包括但不限于： 1 1.公司于2024年4月23日在巨潮资讯网公布的《深圳市振业（集团）股份有限公司章程》； 2.公司于2024年4月23日在巨潮资讯网公布的《深圳市振业（集团）股份有限公司股东大会议事规则》； 3.公司于2025年7月22日在巨潮资讯网公布的《深圳市振业（集团）股份有限公司第十届董事会2025年第六次会议决议公告》； 4.公司于2025年7月22日在巨潮资讯网公布的《深圳市振业（集团）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》； 1 网址：http://www.cninfo.com.cn，下同。 2025年第一次临时股东大会的法律意见 5.公司于2025年7月22日在巨潮资讯网公布的《深圳市振业（集团）股份有限公司关于公司独立董事辞职及改选独立董事的公告》； 6.公司于2025年7月22日在巨潮资讯网公布的《深圳市振业（集团）股份有限公司独立董事候选人声明与承诺》； 7.公司于2025年7月22日在巨潮资讯网公布的《深圳市振业（集团）股份有限公司独立董事提名人声明与承诺》； 8.公司 2025年第一次临时股东大会会议资料：包括《深圳市振业（集团）股份有限公司关于选举第十届董事会独立董事的议案》（附谢玲敏女士简历）； 9.公司本次股东大会现场参会股东到会登记记录及证明文件； 10.公司本次股东大会股东表决统计报告； 11.公司本次股东大会其他会议文件。 根据相关法律法规的要求，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、提案及表决程序、会议表决结果等相关法律问题出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1.根据公司于2025年7月22日在巨潮资讯网公布的《深圳市振业（集团）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》及《深圳市振业（集团）股份有限公司第十届董事会2025年第六次会议决议公告》，公司董事会负责召集本次股东大会。 2.根据公司于2025年7月22日在巨潮资讯网公布的《深圳市振业（集团）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会召开日期之间间隔已达到十五日以上，符合2 3 《公司法》第一百一十五条及《股东会规则》第十六条的规定。股权登记日（2025 2 《公司法》第一百一十五条：“召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。” 2025年第一次临时股东大会的法律意见 年 8月 4日）与本次股东大会召开日期之间间隔不多于七个工作日，符合《股4 东会规则》第十九条的规定。 3.《深圳市振业（集团）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》列明了本次股东大会的会议届次、召集人、召开日期、时间、召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件、会议联系人及联系方式等。 （二）本次股东大会的召开 1.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。 本次现场会议于2025年8月7日（星期四）下午14:30在深圳市南山区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座43层1号会议室如期召开，本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知中所告知的时间、地点及方式一致，5 符合《股东会规则》第二十一条第一款的规定。 本次网络投票时间为2025年8月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2025年8月7日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025年8月7日6 9:15至15:00期间的任意时间，符合《股东会规则》第二十二条的规定。 2.本次股东大会由公司董事长宋扬先生主持，本次股东大会就《深圳市振业（集团）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、监事等签名。 3.本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表 3 《股东会规则》第十六条：“召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。” 4 《股东会规则》第十九条：“股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”。 5 《股东会规则》第二十一条第一款：“公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。” 6 《股东会规则》第二十二条：“公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟2025年第一次临时股东大会的法律意见 决的情形。 本所律师认为：公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与《深圳市振业（集团）股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》所告知的内容一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的相关规定。 二、出席本次股东大会人员及召集人资格 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《股东会规则》《公司章程》《议事规则》及《深圳市振业（集团）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会出席对象为： 1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。 于股权登记日2025年8月4日（星期一）下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 2.公司董事、监事和高级管理人员。 3.公司聘请的律师。 4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 （二）会议出席情况 1.出席本次股东大会的普通股股东及股东代理人共 524人，代表股份520,976,741股，占公司有表决权股份总数的38.5910％。其中： 根据现场出席会议的普通股股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的普通股股东及股东代理人共计7人，代表股份296,140,374股，占公司有表决权股份总数的21.9364％。 前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 2025年第一次临时股东大会的法律意见 2.参加现场会议的董事、监事、高级管理人员及其他人员： 公司部分董事、监事，公司董事会秘书出席本次股东大会，公司部分高级管理人员列席会议。本所律师列席了本次股东大会。 （三）召集人资格 7 本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司法》第一百一十四条第一款、8 《股东会规则》第七条的规定，其具备作为本次股东大会召集人的资格。 本所律师认为：出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的相关规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的会议提案 （一）根据《深圳市振业（集团）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，提请本次股东大会审议的提案为： 1.00《关于选举第十届董事会独立董事的议案》 上述提请本次股东大会审议的提案已经公司董事会于《深圳市振业（集团）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《深圳市振业（集团）股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》内容相符，本次股东大会未发生对提案进行修改的情形。 （二）本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序 经本所律师见证，本次股东大会无股东提出临时提案。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 7 《公司法》第一百一十四条第一款：“股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。” 2025年第一次临时股东大会的法律意见 本次股东大会采取现场与会股东记名方式及其他股东网络投票的方式对本次股东大会议案进行了表决。 本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表、本所律师及工作人员共同负责进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票，符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》等规定。 本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 本次股东大会列入会议议程的提案共1项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案的表决结果如下： 1.00本次股东大会对《关于选举第十届董事会独立董事的议案》的表决情况： 总表决情况： 同意515,218,801股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8948％；反对 5,304,740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.0182％；弃权453,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0870％。 中小股东总表决情况： 同意 15,830,653股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.3288％；反对5,304,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.5720％；弃权453,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0993％。 根据《公司章程》《议事规则》，上述议案为普通决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，根据表决情况及《股2025年第一次临时股东大会的法律意见 东会决议》，上述议案表决通过，谢玲敏女士当选公司独立董事。 本所律师认为：公司本次股东大会的表决事项与《深圳市振业（集团）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》中列明的事项一致，表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的相关规定，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、现场出席、列席本次股东大会的人员以及本次股东大会的召集人的主体资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。 （以下无正文） 2025年第一次临时股东大会的法律意见 （此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市振业（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页） 北京德恒（深圳）律师事务所 负责人：肖黄鹤 见证律师：张北晨 见证律师：张畅 2025年8月7日 中财网
 |