煌上煌(002695):2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权
江西煌上煌集团食品股份有限公司 关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及 注销部分股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）于2025年8月7日召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，现将有关情况公告如下： 一、2023年股票期权激励计划已履行的审议程序 1、2023年6月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。 2、2023年6月29日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2023年7月1日至2023年7月10日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年7月12日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。 4、2023年7月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 2023年7月18日，公司披露了《2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年7月31日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。 6、2023年8月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2023年股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：煌上JLC1，期权代码：037379。 2023年8月10日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。 7、2024年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于取消授予 2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，监事会对前述事项进行了核实。北京市盈科（南昌）律师事务所出具了法律意见书。 8、2025年5月16日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会对前述事项进行了核查。北京市盈科（南昌）律师事务所出具了法律意见书。 9、2025年8月7日，公司召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，监事会对前述事项进行了核查。北京市盈科（南昌）律师事务所出具了法律意见书。 二、本次股票期权注销的情况说明 1、因激励对象离职不符合激励条件注销 因20名授予股票期权的激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》相关规定，注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计891,320份。 2、因公司层面业绩考核目标未成就注销 根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以各考核年度的营业收入较之2022年实际增长率（A1）、新开门店数（A2）同时进行考核，各年度业绩考核目标如下：
②新开门店数包含直营店、加盟店和专柜等，须签订特许专卖合同，在公司ERP系统开设报单账户并形成交易流水记录。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度、2024年度审计报告，公司2024年度营业收入1,739,291,324.72元，较2022年下降10.98%，且公司2024年实际新开门店未达到考核数量，因此，公司2023年股票期权激励计划第二个行权期的公司业绩考核目标未达成。公司拟注销本激励计划所有激励对象（不含不再符合激励条件人员）授予的股票期权第二个行权期所对应的全部股票期权3,177,000份。 3、合计注销数量情况 综上所述，公司本次拟对2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及对应离职人员合计4,068,320份股票期权进行注销。本次注销事项在公司2023年第三次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 三、本次注销对公司的影响 本次部分股票期权注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不涉及公司股本结构的变化，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 四、本次股票期权注销的后续工作安排 本次注销部分股票期权已获2023年第三次临时股东大会授权，公司董事会将根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》,董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次注销股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。故公司薪酬与考核委员会同意公司按照相关规定办理本次注销股票期权的事项。 六、监事会的意见 经认真审核，监事会认为：报告期内，公司严格按照《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，对第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权合计 4,068,320份的股票期权进行注销，本次注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不涉及公司股本结构的变化，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 七、法律意见书结论性意见 北京市盈科(南昌)律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 八、独立财务顾问意见 独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司 2023年股票期权激励计划注销部分股票期权事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及摘要的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 九、备查文件 1、第六届董事会第十五次会议决议； 2、第六届监事会第十五次会议决议； 3、董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议； 4、北京市盈科(南昌)律师事务所出具的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司 2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见书》； 5、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司 2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》。 特此公告。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会 二〇二五年八月八日 中财网
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