天地在线(002995):北京观韬律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 观意字 2025BJ001912号 致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 北京观韬律师事务所（以下简称“观韬”或“本所”）接受北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”“上市公司”或“委托人”）委托，担任天地在线本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 为本次交易，本所已于 2025年 5月 22日出具《北京观韬律师事务所关于天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 2025年 6月 24日，深圳证券交易所出具《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130006号）（以下简称“《问询函》”）。本所现对《问询函》中要求本所核查的事项进行了核查并出具本补充法律意见书。 除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》中的简称和释义含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本补充法律意见书。 本所系依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、天地在线、标的公司、交易对方、会计师事务所、资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。本所在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天地在线本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本补充法律意见书作为天地在线申请本次交易所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 本补充法律意见书仅供天地在线为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意天地在线部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按中国证监会或证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但天地在线作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见书如下：《问询函》4．关于标的资产及其子公司股权代持 申报文件显示：（1）2017年2月至2017年8月期间，标的资产存在股权代持情形，并于2017年8月解除股权代持关系。（2）2020年4月至2024年12月期间，标的资产子公司上海盾丰数据技术有限公司、北京推易互联网有限公司、百寻信息、上海悦享赞生命科技有限公司、上海笨象信息技术有限公司曾存在股权代持情形，股权代持的原因包括业务拓展及客户关系维护需要、工商办理的便利性、将相关子公司独立运营、相关股东个人工作原因等，相关股权代持关系目前均已解除。（3）报告期内，标的资产实际控制人张富对外转让佳投科技香港有限公司（以下简称佳投香港）全部股权并卸任董事，同时卸任极致创意科技有限公司（以下简称极致创意）董事，佳投香港、极致创意在报告期内与标的资产均存在资金拆借。 请上市公司：（1）结合标的资产及其子公司的设立背景、代持协议主要内容、股权代持及解除过程，说明标的资产及其子公司股权代持和解除的背景和原因，股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系均已解除的结论，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。（2）说明上述代持解除过程是否已缴纳股权转让等方面的税款,是否存在补缴税款风险。（3）标的资产及其子公司的股权代持情况是否符合其与客户、供应商的相关合同或协议约定，是否可能导致标的资产存在违约情形，股权代持解除对标的资产及子公司业务开展是否造成不利影响。（4）请结合佳投香港、极致创意的历史沿革、股权结构、业务类型、与标的资产业务的异同等情况，说明张富转让股权及卸任董事的原因，佳投香港、极致创意与张富是否仍存在关联关系或控制关系，是否存在股权代持情形，如是，是否会损害标的资产利益。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，并说明对标的资产及其子公司股权代持核查的内容、依据和结论,是否存在影响标的资产权属清晰的情形。 回复： 一. 结合标的资产及其子公司的设立背景、代持协议主要内容、股权代持及解除过程，说明标的资产及其子公司股权代持和解除的背景和原因，股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系均已解除的结论，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。 （一）标的公司及其子公司的设立背景、代持协议主要内容、股权代持及解除的背景和原因，股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系均已解除的结论 佳投集团及其子公司代持协议主要内容如下：
张富计划创业，因此筹备成立佳投集团，但当时张富尚未从原单位互众广告（上海）有限公司离职，故委托妻子邱玉兰代其持有标的公司的全部股权。 标的公司自 2016年 3月成立至 2017年 2月期间，邱玉兰所持有的标的公司全部股权均为代其配偶张富持有，双方未签署书面代持文件。 2017年 2月，根据张富的安排，邱玉兰将所持有的标的公司全部股权转让给支腾腾，由支腾腾代张富持有，根据邱玉兰与支腾腾于 2017年 2月签署的《股权代持协议》，本次股权转让的实质为邱玉兰将所持有的标的公司全部股权委托给支腾腾进行代持，未实际支付股权转让对价。本次代持系考虑张富尚未离职，由妻子代持佳投集团的股权仍存在不确定风险，出于谨慎性，转为由朋友支腾腾代持股权。 2017年 8月，张富与支腾腾签署了《股权转让协议》，标的公司于 2017年 8月召开股东会决定同意支腾腾将其持有的佳投广告 100.00%股权转让给张富并同步修改了公司章程。本次股权转让系还原股权代持，张富未向支腾腾实际支付股权转让对价。至此，股权代持关系全部解除。 标的公司的股权代持及解除不涉及对价支付，股权代持及解除真实、有效。 2、百寻信息 百寻信息是为了避免与佳投集团下游客户发生直接竞争，出于业务拓展及客户关系维护需要而设立 （1）第一次代持 2018年 11月，百寻信息设立时的注册资本为 100万元，其中支闪闪以货币出资 20万元，刘伟以货币出资 80万元，根据张富分别与刘伟、支闪闪于 2018年 10月 20日签署的《股权代持协议》，刘伟和支闪闪所持有的百寻信息股权均为替张富持有。本次代持的目的是为了避免与佳投集团下游客户发生直接竞争，因此张富安排其朋友刘伟、支闪闪代持。 2020年 11月，刘伟、支闪闪与佳投集团签署《股权转让协议》，约定刘伟和支闪闪将其所持有的百寻信息全部股权转让给佳投集团。本次股权转让实际为代持还原，即支闪闪、刘伟将其代张富持有的百寻信息股权按照张富的指示转让给佳投集团，由佳投集团直接持股。 百寻信息自成立至本次代持解除时，股东尚未实缴出资，本次股权转让未实际支付股权转让对价。 （2）第二次代持 2021年 8月，佳投集团与员工张快强签署《股权转让协议》，约定佳投集团将其持有的百寻信息 100%股权转让给张快强。根据佳投集团和张快强于 2021年 8月签署的《股权代持协议》，本次转让实际为佳投集团将所持有的百寻信息全部股权委托给张快强持有，因截至该时点百寻信息股东尚未实缴出资，本次股权转让未实际支付股权转让对价。本次代持的目的是随着百寻信息业务量增长，考虑将百寻信息独立运营，因此由佳投集团员工代持。 2024年 12月，佳投集团与张快强签署《股权转让协议》，约定张快强将其持有的百寻信息全部股权转让给佳投集团。本次股权转让为代持还原，即张快强将其代佳投集团持有的百寻信息全部股权转让给佳投集团，由佳投集团直接持股。本次股权转让作价依据系参考百寻信息账面净资产，并缴纳了相应的个人所得税。 除第二次股权代持解除为履行纳税义务由佳投集团以自有资金向张快强支付了股权转让款并由张快强于 2025年 7月前完成本次股权转让的税款缴纳以外，百寻信息股权代持形成及第一次解除不涉及对价支付，股权代持及解除真实、有效。 3、北京推易 佳投集团于 2020年 8月成立了北京推易，成立的原因是为拓展佳投集团在北京地区的业务。 2022年 9月，佳投集团与员工林叶签订《股权转让协议》，将所持有的北京推易全部股权通过股权转让的形式委托给林叶持有。代持期间，双方签署了书面代持协议。本次代持基于业务开展及工商办理的便利性考虑，安排在北京工作的员工林叶代佳投集团持有北京推易的全部股权。 2024年 12月，佳投集团与林叶签署了《股权转让协议》，约定林叶将其持有的北京推易全部股权转让给佳投集团。通过本次股权转让，林叶与佳投集团解除了股权代持关系。 因北京推易自设立至解除代持期间实缴出资均为 0元，因此，上述股权代持及解除均未涉及对价及支付，股权代持及解除真实、有效。 4、上海盾丰 上海盾丰成立于 2020年 4月，设立目的系为佳投集团拓展业务。 自 2020年 4月设立至 2020年 8月，为避免与自身下游客户发生直接竞争，出于业务拓展及客户关系维护需要，张富委托其朋友支欢欢代为持有上海盾丰 100%股权。代持期间，双方签署了书面代持协议。 2020年 8月，支欢欢与佳投集团签署《股权转让协议》，约定支欢欢将所持上海盾丰 100%股权作价 0元转让给佳投集团。通过本次股权转让，双方解除了股权代持关系。 上海盾丰自成立至代持解除期间，股东实缴出资为 0元，因此上述股权代持及代持解除不涉及对价及支付，股权代持及解除真实、有效。 5、上海笨象 上海笨象成立于 2013年 11月，张富设立该公司的目的为自主创业。 上海笨象成立时，张富持有上海笨象 55%股权，另委托其亲属张飞代其持有上海笨象 45%股权。代持期间，双方未签署书面代持协议。代持原因系为避免成为一人有限公司，张富安排其亲属张飞代持上海笨象的股权。 2020年 8月，张富、张飞与佳投集团签署《股权转让协议》，约定张富和张飞将其合计持有的上海笨象 100%股权作价 0元转让给佳投集团。通过本次股权转让，张富解除了与张飞之间的股权代持关系。 上海笨象代持解除时，因上海笨象实际为张富全资控股公司，佳投集团为张富及其配偶全资控股公司，因此本次股权转让未涉及对价及支付，股权代持及解除真实、有效。 6、悦享赞 悦享赞设立于 2022年 3月，设立目的是为了拓展佳投集团业务。 2022年 9月，悦享赞、佳投集团、山东锦宏投资与李恒签署《增资及股东协议》，约定由新股东李恒认购悦享赞新增 5%注册资本。刘阳因个人工作原因，委托其朋友李恒代其持有本次认缴的悦享赞 5%注册资本。 本次增资后，悦享赞未及时办理相关工商变更登记手续。代持期间，双方签署了书面代持协议。 2024年 8月，悦享赞作出股东会决议：同意悦享赞注册资本由 300万元增加至 315.7894万元，新增注册资本 15.7894万元由刘阳认购，并办理了相关工商变更登记。通过本次工商变更登记，双方解除了股权代持关系。 对悦享赞的实际出资由刘阳缴付，因此，刘阳与李恒之间的代持及解除代持不涉及对价及支付，股权代持及解除真实、有效。 （二）本次交易是否符合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求 综上，标的公司及其子公司的股权代持关系均已解除，本次交易符合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。 二. 说明上述代持解除过程是否已缴纳股权转让等方面的税款,是否存在补缴税款风险。 就上述标的公司及各子公司历史沿革中的代持解除，已经依法办理了纳税申报并纳税，或由于不涉及价款支付，或相关期间子公司存在亏损而不涉及缴纳个人所得税，不存在补税风险。 标的公司实际控制人张富、邱玉兰及交易对方上海极那承诺，上述代持解除过程如存在补缴税款风险，将督促相关主体履行纳税义务，如因此给标的公司或天地在线造成损失的，由张富、邱玉兰及上海极那进行补偿。 三. 标的资产及其子公司的股权代持情况是否符合其与客户、供应商的相关合同或协议约定，是否可能导致标的资产存在违约情形，股权代持解除对标的资产及子公司业务开展是否造成不利影响。 根据对标的资产及其子公司主要业务合同的审阅，对标的公司相关人员的访谈，以及对标的公司及其子公司与客户、供应商合作历史的核查、公开检索标的公司及其子公司的诉讼、仲裁情况，标的资产及其子公司的股权代持情况不违反其与客户、供应商的相关合同或协议约定，标的公司及其子公司与客户、供应商保持长期合作关系，不存在导致标的资产违约的情形，股权代持解除对标的资产及子公司业务开展未造成不利影响。 四. 请结合佳投香港、极致创意的历史沿革、股权结构、业务类型、与标的资产业务的异同等情况，说明张富转让股权及卸任董事的原因，佳投香港、极致创意与张富是否仍存在关联关系或控制关系，是否存在股权代持情形，如是，是否会损害标的资产利益。 （一）佳投香港 1、历史沿革及股权结构 佳投香港成立于 2023年 2月，其唯一股东为张富。 2024年 12月，张富将其持有的佳投香港全部股权转让给刘海琴，并辞任佳投香港的董事职务。本次转让价格参考佳投香港账面净资产，双方协商确认为人民币 1万元，刘海琴已于2024年 12月向张富支付了全部股权转让价款。 2、业务类型、与标的资产业务的异同等情况 佳投香港的主营业务为境外广告投放，与标的公司的广告交易系统服务业务类似，但全部面向海外市场。 3、张富转让佳投香港股权及卸任董事的原因 由于佳投香港业务开展未达预期，因此张富决定退出佳投香港，集中精力经营标的公司，将佳投香港股权转让给刘海琴并同时辞任董事职务。 4、佳投香港与张富是否仍存在关联关系或控制关系，是否存在股权代持情形 根据对张富及刘海琴的访谈，将佳投香港股权对外转让并辞去董事职务后，张富对佳投香港不再有关联关系或控制关系，不存在股权代持的情形。 （二）极致创意 1、历史沿革及股权结构 极致创意成立于 2023年 11月，其成立时的股权结构如下：
2、业务类型、与标的资产业务的异同等情况 极致创意主要从事短视频制作、直播代运营、广告创意策划等服务，主要面向境外市场，不涉及程序化广告投放业务，与标的公司主营业务差异明显。 3、张富卸任董事的原因 由于佳投香港业务开展未达预期，因此张富决定退出佳投香港，集中精力经营标的公司，将佳投香港股权对外转让的同时，间接退出了极致创意，并同时辞去了极致创意董事职务。 4、极致创意与张富是否仍存在关联关系或控制关系，是否存在股权代持情形 根据对张富、李娟的访谈，间接退出极致创意并辞去董事职务后，张富对极致创意不再有关联关系或控制关系，不存在股权代持的情形。 五、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 本所履行了以下核查程序： 1、取得并查阅标的公司及各子公司的工商资料； 2、取得并查阅标的公司及各子公司涉及的代持协议、股权转让协议等资料； 3、对标的公司及各子公司代持涉及的名义股东、实际股东进行访谈； 4、取得并查阅标的公司及各子公司代持形成及解除涉及标的公司、张富及邱玉兰的相关银行卡资金流水； 5、取得并查阅标的公司及各子公司代持形成及解除所涉期间的财务报表及缴税凭证； 6、查阅标的公司及相关子公司的实收资本凭证、标的公司及相关子公司的验资报告及取得交易对方出具的承诺函； 7、对税务主管机关工作人员就百寻信息股权转让事项进行了访谈； 8、查阅标的公司及各子公司报告期内的主要采购、销售合同； 9、对标的公司及各子公司在报告期内的主要客户、供应商进行访谈； 10、查阅标的公司及各子公司提供的报告期内的诉讼、仲裁情况的资料，与标的公司进行访谈； 11、公开检索标的公司及各子公司在报告期内的诉讼、仲裁情况； 12、对标的公司的主要管理人员进行访谈，了解标的公司与主要客户、供应商的合作情况； 13、查阅香港律师就佳投香港、极致创意的历史沿革及董事变更情况出具的法律意见书； 14、取得并查阅佳投香港、极致创意的财务报表； 15、对张富、刘海琴、李娟进行访谈，了解张富股权转让佳投香港股权和辞任佳投香港、极致创意董事的背景和原因； 16、取得并查阅标的公司实际控制人张富、邱玉兰及交易对方上海极那出具的关于代持解除税款风险承诺。 （二）核查意见 1、标的公司及相关子公司的股权代持及解除真实、有效，相关核查证据足以支撑股权代持关系均已解除的结论，本次交易符合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。 2、标的公司及各子公司历史沿革中的代持解除均依法办理了纳税申报并纳税，或由于不涉及价款支付，或相关期间企业存在亏损而不涉及缴纳个人所得税，不存在补缴税款风险。 3、标的公司及其子公司的股权代持情况不违反其与客户、供应商的相关合同或协议约定，不存在导致标的资产违约的情形，股权代持解除对标的资产及子公司业务开展未造成不利影响。 4、由于佳投香港业务开展不及预期，张富决定转让佳投香港并卸任佳投香港、极致创意的董事职务，集中精力经营标的公司；佳投香港、极致创意与张富不存在关联关系或控制关系，不存在股权代持情形。 本所律师通过查阅标的公司及其子公司工商资料、涉及的代持协议及股权转让协议、代持形成及解除时张富及邱玉兰的相关银行卡资金流水，并与涉及相关方进行访谈，确认代持情况属实，解除不存在争议，并取得交易对方出具的《关于标的资产权属不存在瑕疵的声明与承诺》等资料，经核查，本所律师认为，标的公司及其子公司的股权代持关系均已解除，不存在影响标的资产权属清晰的情形。 本法律意见书一式五份。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签字盖章页） 北京观韬律师事务所 负责人： 韩德晶：_____________________ 经办律师： 张文亮：_____________________ 李 露：_____________________ 2025年 8月 6日 中财网
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