天地在线(002995):天地在线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明

时间：2025年08月06日 19:50:23 中财网

原标题:天地在线:天地在线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-050

北京全时天地在线网络信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于 2025年 6月 24日收到深圳证券交易所出具的《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130006号，以下简称“问询函”）。

截至目前，公司与本次交易的相关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及回复，对重组报告书进行了相应修订，形成了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）”）。

本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（草案）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

重组报告书章节	修订说明
声明	无
释义	无
重大事项提示	无
重大风险提示	根据审核问询函要求，全面梳理“重大风险提示”，强化风 险导向，删除冗余表述，并按照重要性重新排序。
第一节 本次交易概况	根据审核问询函要求，补充本次交易的原因。
第二节 上市公司基本情况	无
第三节 交易对方基本情况	无
第四节 交易标的基本情况	根据审核问询函要求，补充披露历史沿革中实收资本变动 情况；补充标的资产采用净额法、总额法确认收入的具体 情形。
第五节 发行股份情况	根据审核问询函要求，明确本次评估预测不包含募投项目 收益。
第六节 交易标的评估情况	无
第七节 本次交易主要合同	无
第八节 本次交易的合规性 分析	调整部分文字表述。
第九节 管理层讨论与分析	调整部分行业数据；根据审核问询函要求，补充披露部分 财务数据。
第十节 财务会计信息	无
第十一节 同业竞争与关联 交易	无
第十二节 风险因素	调整部分文字表述。
第十三节 其他重要事项	无
第十四节 独立董事及中介 机构关于本次交易的意见	无
第十五节 本次交易的相关 中介机构	无
第十六节 声明与承诺	无
第十七节 备查资料	无

除上述主要修订调整外，上市公司已对重组报告书（草案）全文进行了梳理和自查，考虑上下文联系、可读性及数据准确性，公司对重组报告书（草案）的部分段落、文字表述进行了优化调整，完善了个别数字或文字错误，详见重组报告书（草案）楷体加粗部分内容。






北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2025年 8月 6日