厦门港务(000905):中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之财务顾问核查意见
二〇二五年八月 深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、《监管规则适用指引——上市类第 1号》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等规范性文件要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为厦门港务发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易的产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下。 除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的含义相同。 1、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等适用快速审核通道的行业或企业 根据《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门国际港务有限公司（以下简称“国际港务”）购买其持有的厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称“集装箱码头集团”或“标的公司”）70%股权。 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），上市公司属于“G55 水上运输业”。本次交易标的公司主要从事集装箱码头装卸与堆存业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“G55 水上运输业”之“G553 水上运输辅助活动”之“G5532 货运港口”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的相关行业。 2、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市 （1）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 本次交易前，上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务，形成了以厦门为核心，布局漳州、泉州和潮州的东南沿海散杂货码头群。 标的公司主要从事集装箱码头装卸与堆存业务，与上市公司现有散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务具有显著的协同效应。本次重组有利于进一步完善上市公司主营业务结构，将上市公司打造为覆盖集装箱码头、散杂货码头、综合供应链等多个细分业务领域的综合性现代港口物流服务商，促进上市公司主业规模化、集约化、协同化发展。本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不属于上下游并购。 （2）本次交易是否构成重组上市 本次交易前后，上市公司的控股股东均为国际港务，实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易前三十六个月内，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。 3、本次交易是否涉及发行股份 根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国际港务持有的集装箱码头集团 70%股权，同时向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。因此，本次交易涉及上市公司发行股份。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。 4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 5、中国证监会或深交所要求的其他事项。 无。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项财务顾问核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 龙海 高梦璇 王明辉 马骁 中国国际金融股份有限公司 2025年 8月 5日 中财网
 |