天地源(600665):天地源股份有限公司信息披露管理办法
信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 天地源股份有限公司（以下简称公司）为规范信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，提高信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本办法。 第二条 本办法所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响或者证券监管机构要求披露的属于公司或者与公司有关的情况或事项。 本办法所称“披露”是指由公司及其他信息披露义务人在规定的时间，在规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。 本办法所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务。公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第六条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第八条 公司依法披露信息，应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监管部门，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其备置于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。 定期报告和临时报告等信息披露文件全文应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第九条 本办法由公司董事会负责实施，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。 第二章 信息披露的内容及披露标准 第一节定期报告 第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内编制完成并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 第十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。 第十四条 公司应当按照《上市规则》有关规定发布业绩预告和业绩快报。 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 第二节临时报告 第十五条 发生下列涉及公司的经营、财务或者对本公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响的重大事件，尚未公开信息时，公司应当以临时报告的方式进行披露，包括但不限于： 1、《上市规则》第四章规定的公司治理信息； 2、《上市规则》第六章规定的应当披露的交易； 3、《上市规则》第七章规定的应当披露的其他重大事项。 4、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 第十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十七条 公司控股子公司发生本办法第十五条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：(一)董事会就该重大事件形成决议时； (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； (三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：(一)该重大事件难以保密； (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。 第十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 第二十条 公司应当按照有关规定，及时了解和披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料，对公司股份变动情况以及其它可能引起股价变动的重大事件，予以及时披露。 第三章 信息披露的责任 第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第二十二条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第二十三条 董事会秘书、董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会高级管理人员、公司各职能部门以及分公司、各子公司的负责人在公司信息披露中的主要工作职责:（一）董事会秘书负责组织和协调信息披露相关事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 （二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。 （三）审计委员会负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。公司审计委员会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续。 （四）公司高级管理人员必须及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 （五）公司各职能部门以及分公司、各子公司的负责人要督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本单位发生的应予披露的重大信息及时报告给董事会秘书。 第二十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书应列席涉及信息披露的公司有关会议，公司在做出重大决策之前，应从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。 （一）公司信息涉及人员应当按照相关规定对有关事项是否构成需要披露的信息作出判断，并及时、准确、全面地将按照本办法应当披露的信息提供给董事会秘书，确保公司有关信息合规、合法披露。 （二）公司财务负责人应当配合董事会秘书进行财务信息披露方面的相关工作，对重大财务信息和公司财务报表组织编制并予以确认。 （三）公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。 （四）公开披露的信息涉及法律、会计、资产评估等事项，应当根据有关规定，由律师、独立财务顾问和其他中介机构出具审核意见并予披露。 第二十五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二十六条 公司信息涉及人员，应严格遵守相关法律、法规和本办法的规定，遵守信息披露纪律，并负有保密义务。信息涉及人员包括但不限于： （一）公司董事、总裁、副总裁及其他高级管理人员； （二）实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；（三）公司控股子公司的高级管理人员； （四）所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员； （五）其他因工作关系接触信息的人员。 第二十七条 公司证券事务部门作为专门工作部门，在董事会秘书的领导下负责办理公司日常信息披露事务工作。 第四章 信息披露的程序 第二十八条 定期报告的披露程序 （一）在会计年度、半年度、季度报告期结束后，董事会秘书负责安排向上海证券交易所预约定期报告披露时间，并拟定定期报告编制计划。 （二）公司总裁、财务负责人和董事会秘书及时根据上海证券交易所关于编制定期报告的最新规定编制定期报告草案，并提交公司董事长审定确认；公司高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见。 （三）审计委员会负责审核公司定期报告中的财务信息，经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。 （四）董事会秘书按照董事会会议相关程序和日期，向公司董事发送董事会会议通知，并送达定期报告以供审阅。 （五）董事会会议审议定期报告，董事对经审议无异议的定期报告应签署书面确认意见。 （六）董事和高级管理人员对定期报告的真实、准确、完整，无法保证或存在异议的，应当陈述理由并发表意见，予以披露。 （七）董事会秘书负责将审议通过的定期报告对外发布。 第二十九条 临时报告的披露程序 （一）董事会和股东会决议披露程序： 1、公司董事会会议召开后两日内，董事会秘书应将全体董事签字确认的会议决议报送上海证券交易所备案，决议中如涉及对外披露事项或股东会表决事项的，应同时按照中国证监会相关规定和上海证券交易所制定的公告指引起草临时公告文稿，经董事长审阅后，由董事会秘书签发报送，予以披露； 2、公司召开股东会的，应于会前按照规定时间向股东发布通知公告；股东会结束后，董事会秘书应将经董事长审阅的股东会决议公告文稿和股东会决议、法律意见书签发报送披露； 公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 （二）交易、关联交易和重大事项等其他临时报告的披露程序： 1、信息的内部传递： （1）公司信息涉及人员应当在知悉涉及信息披露事项的当天，知会董事会秘书；（2）公司在研究决定的相关事项涉及信息披露时，应通知董事会秘书参加决策，并提供信息披露所需要的资料；公司相关部门对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询； （3）董事会秘书接到证券监管机关质询或查询事项的，如该事项涉及信息披露，董事会秘书应于当天向公司相关信息披露义务人或部门问询，相关责任人应立即核实并提供资料，确保回复及时准确。 2、临时报告的编制和审核： （1）董事会秘书按照上海证券交易所制定的公告指引负责组织临时报告的编制；保准确无误； （3）董事会秘书对临时报告的合规性进行审查。 3、临时报告的签发： （1）如拟披露事项无需经公司董事会或股东会审议批准，则由董事会秘书将临时报告提交董事长审阅后，签发报送披露，并告知全体董事知悉； （2）如涉及须经公司董事会审议批准事项，则按照《公司章程》和公司《董事会议事规则》相关规定，发送会议通知并召开董事会审议后披露。 第三十条 公司如有增发新股、配股或发行债券等行为，将根据证券监管机关相关规定即程序予以披露。 第五章 信息披露的管理 第三十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第三十二条 公司财务部门应严格执行公司财务报告内部控制相关制度，按照规定进行财务信息披露工作。公司财务报表应逐级复核并经公司审计部门的监督，确保财务报表信息的准确、合规。 第三十三条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开信息。 第三十四条 公司依法向中国证监会以外的机构报送材料，其内容属公司尚未或不能公开的，应以书面形式提示对方不得利用内幕信息谋取利益并负有内幕信息保密义务。 第三十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。 公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。 第三十六条 对于投资者、证券分析人士或证券类媒体的咨询及采访，原则上由董事会秘书负责接待。 公司相关人员在接待其他媒体采访前，应就所涉及相关重大信息的披露合规性征询董事会秘书的意见。在接待或接受采访过程中，对于可能涉及公司未曾对外公布的证券价格敏感信息，应拒绝回答。 第三十七条 公司如发生应披露突发事件，相关涉及人员应于知悉时立即履行报告义务；报告过程涉及信息传递人员不得延误，应确保信息即时传递至董事会秘书；董事会秘书知悉突发事件后，应立即向董事长报告；由董事长报告董事会并敦促董事会秘书组织披露临时报告加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会或其派出机构。 对于有关公司的负面报道或不实信息，公司还应视情况通过解答咨询、投资者沟通、媒体报道等方式及时处理、及时澄清，消除不良影响。 第三十八条 发生涉及公司的市场传闻或在没有公布任何股价敏感重大信息的情况下股票交易发生异常波动时，公司应当核实有无影响公司股票交易的重大事件，并发布股价异常波动公告，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。 第三十九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 第四十条 公司按照本办法第三十九条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件： （一）相关信息未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。 第四十一条 公司信息披露执行过程中的相关资料、审核及披露结果文件由证券事务部门保管和存档。 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公告，保存期限不少于10年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。 第四十二条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供。 公司将视情节对责任人给予通报批评、警告、降薪、降职直至解除劳动合同的处分，同时依照相关法律、法规的规定追究其法律责任。 第六章 附则 第四十四条 本办法自董事会批准之日起生效。 第四十五条 本办法未尽事宜或与法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十六条 本办法由公司董事会负责解释。 中财网
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