中盐化工(600328):内蒙古加度律师事务所关于中盐内蒙古化工股份有限公司本次重大资产重组相关内幕知情人买卖股票自查情况的自查报告的专项核查意见
关于中盐内蒙古化工股份有限公司本次重大资产重组相关 内幕知情人买卖股票自查情况的自查报告的 专项核查意见 中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“上市公司”）的参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司（以下简称“中盐碱业”、“标的公司”）拟向其股东中石油太湖（北京）投资有限公司（以下简称“太湖投资”、“交易对方”）定向减资，定向减资完成后，中盐碱业将成为中盐化工的全资子公司，本次交易构成上市公司重大资产重组（以下简称“本次交易”）。 内蒙古加度律师事务所（以下简称“加度律所”或“本法律顾问”）接受中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“上市公司”）的委托，担任中盐化工参股子公司减资之重大资产重组的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律法规及规范性文件的规定，对本次交易相关内幕信息知情人在本次重组交易首次披露前六个月（2024年12月20日）起至上市公司重组报告书披露前一日止（2025年7月23日）（即2024年12月20日至2025年7月23日，以下简称“自查期间”）买卖股票的自查报告进行了核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《内蒙古加度律师事务所关于中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组法律意见书》释义相同。 为出具本核查意见，本法律顾问依据中华人民共和国现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本法律顾问认为必须查阅的文件，包括中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、上市公司出具的《关于本次重大资产重组相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》、自查期间买卖上市公司股票相关主体出具的说明与承诺等资料。其中，对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本法律顾问依赖有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的核查期间为：本次重组交易首次披露前六个月（2024年12月20日）起至上市公司重组报告书披露前一日止（2025年7月23日），即2024年12月20日至2025年7月23日。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： （一）上市公司及其董事、高级管理人员； （二）上市公司控股股东及其相关知情人员； （三）标的公司及其董事、高级管理人员； （四）交易对方及其相关知情人员； （五）相关中介机构及具体业务经办人员； （六）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人； （七）前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18岁的成年子女。 上市公司按已披露的股份回购计划回购股份的情况不在本次自查范围。 三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况及说明 （一）相关自然人买卖上市公司股票情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、上市公司出具的《关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》、自查期间买卖上市公司股票相关主体出具的声明与承诺等资料，本次交易自查主体在自查期间买卖上市公司股票的情况具体如下：
对于周杰于自查期间买卖上市公司股票的行为，周杰已出具《关于重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为事项的说明》，主要说明如下：“本人已出具《关于买卖上市公司股票事项的承诺》，本人于自查期间内买卖上市公司股票的行为是在未获知上市公司本次重大资产重组相关信息及其他内幕信息的情况下，基于对股票二级市场交易情况、以及对上市公司投资价值或天然碱投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重大资产重组交易事项的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。”并出具《关于买卖上市公司股票事项的承诺》如下：“针对本人在自查期间买卖上市公司股票的交易行为，本人作出如下承诺：1、除前述情况之外，本人在自查期间无其他上市公司股票的行为。本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于上市公司公开披露信息、证券市场交易情况，以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。2、本人不存在利用本次交易事项的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人上市公司股票、从事内幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、若自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。” 根据2024年9月20日上市公司公开披露的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于董事长增持公司股份计划的公告》公布了董事长周杰的增持计划，增持计划的主要内容为：“（一）本次拟增持股份的目的：基于对公司发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可。（二）本次拟增持股份的种类和方式：拟通过上海证券交易所集中竞价交易的方式增持公司无限售条件流通A股股份。（三）本次拟增持股份的数量或金额：本次拟增持金额为不低于人民币15万元（含）、不超过人民币20万元（含）。（四）本次拟增持股份的价格：本次增持不设置固定价格、价格区间，相关人员将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。（五）本次增持股份计划的实施期限：本次增持计划的实施期限为自2024年9月20日起6个月内。增持计划实施期间，如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （六）本次拟增持股份的资金安排：本次拟增持的资金来源为自有资金。（七）参与本次增持计划的增持主体承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。 根据2025年1月8日上市公司公开披露的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于董事长增持公司股份计划实施完成的公告》，载明增持计划的实施结果为：2025年1月7日，公司收到董事长周杰先生出具的《关于增持公司股份计划实施完成的告知函》，周杰先生已于2024年9月20日至2025年1月7日期间通过集中竞价方式累计增持公司股票23,900股，占公司总股本的比例为0.0016%，增持金额合计191,420元，已超增持计划中增持金额的区间下限，本次增持计划实施完毕。 2.许明买卖中盐化工股票情况说明： 对于许明于自查期间买卖上市公司股票的行为，许明已出具《关于重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为事项的说明》，主要说明如下：“本人已出具《关于买卖上市公司股票事项的承诺》，本人于自查期间内买卖上市公司股票的行为是在未获知上市公司本次重大资产重组相关信息及其他内幕信息的情况下，基于对股票二级市场交易情况、以及对上市公司投资价值或天然碱投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重大资产重组交易事项的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。”并出具《关于买卖上市公司股票事项的承诺》如下：“针对本人在自查期间买卖上市公司股票的交易行为，本人作出如下承诺：1、除前述情况之外，本人在自查期间无其他上市公司股票的行为。本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于上市公司公开披露信息、证券市场交易情况，以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。2、本人不存在利用本次交易事项的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人上市公司股票、从事内幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、若自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。” 根据2025年1月10日上市公司公开披露的《中盐内蒙古化工股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》，董事会聘任许明为上市公司副总经理，此前许明非上市公司高级管理人员。 刘伟国买卖中盐化工股票情况说明： 3. 对于刘伟国于自查期间买卖上市公司股票的行为，刘伟国已出具《关于重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为事项的说明》，主要说明如下：“本人已出具《关于买卖上市公司股票事项的承诺》，本人于自查期间内买卖上市公司股票的行为是基于对股票二级市场交易情况、以及对上市公司投资价值或天然碱投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重大资产重组交易事项的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。”并出具《关于买卖上市公司股票事项的承诺》如下：“针对本人在自查期间买卖上市公司股票的交易行为，本人作出如下承诺：1、除前述情况之外，本人在自查期间无其他上市公司股票的行为。本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于上市公司公开披露信息、证券市场交易情况，以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。2、本人不存在利用本次交易事项的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人上市公司股票、从事内幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、若自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。” 4.曹兰柳买卖中盐化工股票情况说明： 对于曹兰柳于自查期间买卖上市公司股票的行为，曹兰柳及其丈夫李清春（中石油辽河油田辽兴公司副经理）已出具《关于重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为事项的说明》，主要说明如下：“本人已出具《关于买卖上市公司股票事项的承诺》，本人自查期间内交易中盐化工股票是基于对中盐化工投资天然碱价值、上市公司投资价值，以及股票二级市场交易情况自行判断而进行的，与本次太湖投资减资退出不存在任何关系，本人不存在利用本次重大资产重组交易事项的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。”并出具《关于买卖上市公司股票事项的承诺》如下：“针对本人在自查期间买卖上市公司股票的交易行为，本人作出如下承诺：1、除前述情况之外，本人在自查期间无其他上市公司股票的行为。本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对中盐化工投资天然碱价值、上市公司投资价值、上市公司公开披露信息、证券市场交易情况，以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次太湖投资减资退出不存在任何关联。2、本人不存在利用本次交易事项的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人上市公司股票、从事内幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、若自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。” 5.王谦、高洪波买卖中盐化工股票情况说明： 对于王谦、高洪波于自查期间买卖上市公司股票的行为，王谦、高洪波已出具《关于重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为事项的说明》，主要说明如下：“本人已出具《关于买卖上市公司股票事项的承诺》，本人自查期间交易中盐化工股票是基于对中盐化工投资天然碱价值、上市公司投资价值，以及股票二级市场交易情况自行判断而进行的，与本次太湖投资减资退出不存在任何关系，本人不存在利用本次重大资产重组交易事项的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。”并出具《关于买卖上市公司股票事项的承诺》如下：“针对本人在自查期间买卖上市公司股票的交易行为，本人作出如下承诺：1、除前述情况之外，本人在自查期间无其他上市公司股票的行为。本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对中盐化工投资天然碱价值、上市公司投资价值、上市公司公开披露信息、证券市场交易情况，以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次太湖投资减资退出不存在任何关系。 2、本人不存在利用本次交易事项的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人上市公司股票、从事内幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、若自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。” （二）相关法人买卖上市公司股票情况 本次交易独立财务顾问招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）在自查期间持有或买卖中盐化工股票的情况如下： 截至2024年12月20日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部持有中盐化工股票共计79,510股，其中柜台持仓79,510股，买断式质押持仓0股，融资融券券源持仓0股；截至2025年7月23日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部、创新交易部合计持有中盐化工股票共计144,240股，其中柜台持仓144,240股，买断式质押持仓0股，融资融券券源持仓0股。 对于招商证券金融市场投资总部衍生投资部、创新交易部持有中盐化工股票的情况，招商证券作出《关于买卖中盐内蒙古化工股份有限公司股票情况的自查报告》说明：“本公司已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公司之间的信息隔离，金融市场投资总部并无人员参与本次交易的筹划，也未和投资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门买卖上市公司股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。”“本公司无泄漏有关信息或者建议他人买卖中盐化工股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。” 四、结论意见 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关人员出具的说明和承诺，本法律顾问认为： 自查期间内，在上述内幕信息知情人出具的自查报告以及相关说明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息从事证券交易的情况，不构成本次交易的实质性障碍。除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情况。 （以下无正文） 中财网
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