上能电气(300827):上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
原标题:上能电气:关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复 公告日期：二零二五年八月 深圳证券交易所： 贵所于 2025年 7月 29日出具的《关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕020034号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。上能电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上能电气”）与兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对《审核问询函》所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。 注： 1、如无特别说明，本审核问询函回复中使用的简称与《募集说明书（修订稿）》中的释义相同。 2、本回复报告中的字体代表以下含义：
4、本审核问询函回复所涉及的相关财务数据与募集说明书（修订稿）保持一致。 问题一 1．首轮问询回复称年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目?备案、环评、能评将于2025年8月到期?，同时，针对前述即将到期事项，问询回复称募集说明书已补充相关风险，?如项目未在项目备案核准之日起2年内开工且未按规定申请延期的，项目核准文件或同意项目变更决定自动失效。因此，如发行人未能在备案之日起 2年内开工，或未按规定及时申请延期，可能导致‘年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目’备案失效的风险。?按照申请文件所附相关文件载明，备案文件为2023年8月取得，未载明有效期，注明计划开工时间为2024年；环评文件为2023年11月取得，5年内未开工建设的需重新取得；能评文件为2023年10月取得，有效期2年，并非2025年8月到期。 请发行人说明：（1）认为该项目环评、能评为2025年8月到期的原因。（2）认为备案、环评、能评为2025年到8月到期，但风险提示未涉及环评、能评的原因。（3）该项目为备案项目，在风险提示中引用《企业投资项目核准和备案管理办法》核准类项目相关规定的原因。（4）未按照备案文件载明的计划开工时间开工建设的原因。（5）针对该项目备案即将满2年，目前未开工建设，公司是否已经或者计划按照《企业投资项目事中事后监管办法》有关备案类项目2年内未开工建设的规定做出相关操作，如否，请说明对本项目的影响（本项目能否继续实施）。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、认为该项目环评、能评为 2025年 8月到期的原因 截至首轮问询回复出具之日，“年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”已取得目前阶段所需的备案、环评及能评，具体情况如下：
《关于无锡光曜能源科技有限公司年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目环境影响报告表的批复》及《关于无锡光曜能源科技有限公司年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目节能评估报告的审查意见》均载明系针对“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”（项目代码： 2308-320206-89-01-851297）出具，如届时项目备案失效，将导致环评及能评批复因项目无法开工而被动失效。因此，发行人将项目备案到期日（即 2025年 8月）视同项目相关批复的整体到期日。 二、认为备案、环评、能评为 2025年到 8月到期，但风险提示未涉及环评、能评的原因 截至 2025年 7月，距“年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”备案 2年期限届满不足 1个月，而项目尚未开工建设、亦未完成项目延期申请，存在备案失效风险，发行人对该事项进行风险披露。 根据发行人 2023年 11月取得的《关于无锡光曜能源科技有限公司年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目环境影响报告表的批复》，如在发生重大变动或自批准之日起满 5年方开工建设的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件；根据发行人 2023年 10月取得的《关于无锡光曜能源科技有限公司年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目节能评估报告的审查意见》，本审查意见有效期两年，自发布之日起计算。截至 2025年 7月，环评、能评距离证照所载失效日期尚早，其近期失效风险主要由备案失效导致；如发行人在备案失效前及时申请延期，环评及能评的有效性将不受影响，故风险提示未涉及环评、能评。 三、该项目为备案项目，在风险提示中引用《企业投资项目核准和备案管理办法》核准类项目相关规定的原因 根据《企业投资项目核准和备案管理办法》，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。发行人“年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”不属于前述应实行核准管理的项目，实行备案管理。 经查询《企业投资项目核准和备案管理办法》及《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》，对于备案项目的有效期均无明确规定。根据《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条的规定：“项目自备案后 2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。前款项目既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。经提醒后仍未作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获取的备案证明文件自动失效”。截至首轮问询回复出具之日，“年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”尚未开工，亦尚未履行通过在线平台提交延期开工的申请程序，基于谨慎性考虑，发行人根据《企业投资项目事中事后监管办法》的相关规定从严对备案期限届满事项进行了风险提示，未引用《企业投资项目核准和备案管理办法》核准类项目相关规定。 截至本问询回复出具日，发行人已完成项目延期开工申请，并于 2025年 7月 31日取得无锡市惠山区数据局出具的《江苏省投资项目备案证》（惠数投备[2025]418号），计划开工时间为 2026年。因此，风险提示涉及相关事项已不存在。 四、未按照备案文件载明的计划开工时间开工建设的原因 根据《江苏省投资项目备案证》（惠行审备[2023]393号）载明，“年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”计划开工时间为 2024年，截至本问询回复出具日，该项目尚未开工建设。未按照备案文件载明的计划开工时间开工建设的主要原因系： 1、土地取得时间较晚。因本次再融资时间跨度较长，发行人于 2023年 8月即对“年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”进行项目备案，根据当时的项目规划，预计 2024年可开工建设；但由于土地购置时间晚于预期，发行人于 2024年 9月取得苏（2024）无锡市不动产权第 0141736号《不动产权证书》，且项目开工涉及各项行政许可、项目规划等事项，前期准备工作较繁杂，导致未能于 2024年开工建设。 2、本次发行的募投项目之“年产 15GW储能变流器产业化建设项目”已开工建设。工程项目建设需投入较大的人力、物力、财力，发行人需要在保证公司日常经营运作的前提下，统筹调度现有资源，合理安排资金、人员的投入，故拟先重点推进“年产 15GW储能变流器产业化建设项目”的建设，同时进行“年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”前期准备工作，以提高后续建设效率。 如上所述，因项目备案证（惠行审备[2023]393号）备案时间较早，备案证上的开工时间只是当时发行人的初步计划，但项目建设还受土地购置、资金、人力安排等诸多因素影响，发行人未能按计划开工时间开工具有合理性，对项目建设也无实质性影响。投资项目备案管理的相关规定中，仅要求备案后 2年内未开工建设或未办理任何其他手续的项目履行申请延期程序，并未明确规定未按备案证载明的计划开工时间开工应履行的程序和法律责任，且项目原备案证仍在有效期内，发行人亦准备继续实施“年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”并已对备案证的计划开工时间进行更新。发行人已在募集说明书中持续就“年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”尚未开工事项进行披露，发行人与项目计划开工时间有关的信息披露符合相关披露要求。发行人已及时将该项目的计划开工时间更新为 2026年，并于 2025年 7月 31日取得更新后的《江苏省投资项目备案证》（惠数投备[2025]418号）。 五、针对该项目备案即将满 2年，目前未开工建设，公司是否已经或者计划按照《企业投资项目事中事后监管办法》有关备案类项目 2年内未开工建设的规定做出相关操作，如否，请说明对本项目的影响（本项目能否继续实施） 根据《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条的规定：“项目自备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。前款项目既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。经提醒后仍未作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获取的备案证明文件自动失效。对其中属于故意报备不真实项目、影响投资信息准确性的，备案机关可以将项目列入异常名录，并向社会公开。” 为充分保障本次募投项目建设，发行人已根据《企业投资项目事中事后监管办法》的规定通过在线平台向备案机关作出说明，并取得备案机关重新下发的投资项目备案证。根据发行人于 2025年 7月 31日取得的《江苏省投资项目备案证》（惠数投备[2025]418号），发行人“年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”登记备案项目建设内容不变，计划开工时间延期至 2026年。发行人将在备案的建设年限内实施募投项目，截至本问询回复出具日，本次募投项目不存在有效期届满的风险。 综上，截至本问询回复出具之日，发行人已经按照《企业投资项目事中事后监管办法》的相关规定通过在线平台向备案机关作出说明，并取得备案机关重新下发的投资项目备案证，发行人本次募投项目“年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”备案文件及环评、能评批复文件均在有效期内，项目可继续推进实施，风险提示涉及相关事项已不存在。 六、核查程序与核查意见 （一）核查程序 保荐人和发行人律师履行了如下核查程序： 1、查询《企业投资项目核准和备案管理办法》《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》《企业投资项目事中事后监管办法》等法规，咨询备案机关关于备案开工时间延期事宜； 2、核查发行人备案延期开工申请相关程序，取得无锡市惠山区数据局出具的《江苏省投资项目备案证》（惠数投备[2025]418号），复核本次募投项目备案文件及环评、能评批复文件是否均在有效期内。 （二）核查意见 经核查，保荐人和发行人律师认为： 1、因备案、环评、能评均系对“年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”（项目代码：2308-320206-89-01-851297）出具，如届时项目备案失效，将因项目无法开工建设导致环评及能评批复被动失效。因此，发行人将项目备案到期日（即 2025年 8月）视同项目相关批复的整体到期日； 2、因截至 2025年 7月，环评、能评未达证照所载失效时间，其失效风险系因项目备案失效风险被动导致，证照距自身失效日尚早，故未在关于备案失效风险提示中涉及环评、能评，具有合理性； 3、《企业投资项目核准和备案管理办法》及《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》对于备案项目的有效期均无明确规定，《企业投资项目事中事后监管办法》规定，项目自备案后 2年内未开工建设或者未办理任何其他手续，亦未通过在线平台作出说明或未撤回备案信息，备案机关经提醒后仍未作出相应处理的，项目单位获取的备案证明文件自动失效。基于谨慎性考虑，发行人参照《企业投资项目事中事后监管办法》的相关规定从严对备案期限届满事项进行了风险提示，未引用《企业投资项目核准和备案管理办法》核准类项目相关规定，具有合理性；根据发行人于 2025年 7月 31日取得的《江苏省投资项目备案证》（惠数投备[2025]418号），发行人“年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”登记备案项目建设内容不变，计划开工时间延期至 2026年，风险提示涉及相关事项已不存在； 4、因项目用地取得时间较晚，且本次发行募投项目之“年产 15GW储能变流器产业化建设项目”已开工建设，基于对现有资源、资金、人员的统筹安排，“年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”未按照备案文件载明的计划开工时间开工建设，具有合理性；发行人与项目计划开工时间有关的信息披露符合相关要求； 5、公司已按照《企业投资项目事中事后监管办法》有关备案类项目 2年内未开工建设的规定通过在线平台向备案机关作出说明，并取得备案机关重新下发的投资项目备案证，发行人本次募投项目“年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”备案文件及环评、能评批复文件均在有效期内，项目可继续推进实施，风险提示涉及相关事项已不存在。 问题二 2．首轮问询回复说明了发行人本次发行的历次发行方案变更情况，并详细论证了2025年2月变更发行方案不属于重大变更，但同时2023年7月，发行人变更发行方案增加了发行对象。 请发行人说明：该次变更是否构成《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行方案发生重大变化，并进一步说明本次募投是否包含董事会前投入的资金。 请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、该次变更是否构成《证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行方案发生重大变化 （一）发行人实际控制人参与认购的董事会情况 发行人于 2023年 5月 18日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，确定了本次发行方案的主要内容。本次审议方案明确发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，未明确特定投资者的具体构成情况。 为增强投资者对公司的信心，发行人实际控制人吴强拟作为认购对象参与本次发行。发行人于 2023年 7月 31日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案（关联董事均回避表决），同意将本次发行的对象由“不超过 35名的特定投资者”调整为“包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35名特定投资者”。 经前述董事会审议通过后，发行人与吴强签署了附条件生效的《向特定对象发行股票认购协议》，明确了吴强将以现金方式认购发行人本次发行的股票。因发行人实际控制人吴强参与本次发行的认购构成关联交易，发行人 2023年第三次临时股东大会亦审议通过前述议案（关联股东均回避表决）。 （二）本次发行方案调整不属于《证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行方案发生重大变化的情形 根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》第六十条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次发行股票股东会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生重大变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，不属于向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日或者股东会决议公告日的情形。因此，发行人本次发行方案的调整不属于《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》第六十条规定的适用范围。 对照《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18号》）第七条“关于第六十条‘发行方案发生重大变化’的理解与适用”规定，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：1.增加募集资金数额；2.增加新的募投项目；3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。” 结合发行人第三届董事会第十七次、第三届董事会第二十次审议通过的发行方案的调整内容，发行人本次发行方案的调整不属于《证券期货法律适用意见第18号》第七条规定的发行方案发生重大变化的情形，具体如下：
注 2：经第四届董事会第十次会议审议通过，本次发行募投项目由“年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”、“年产 10GW储能变流器、10GWh储能系统集成及 20万台光储一体机建设项目”、“补充流动资金”调整为“年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”、“年产 15GW储能变流器产业化建设项目”、“补充流动资金” 根据上述规定，发行人第三届董事会第二十次会议对发行方案进行调整，发行对象数量未增加，本次发行的对象由“不超过 35 名的特定投资者”调整为“包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35 名特定投资者”，系提前确定了吴强为部分发行对象，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或者认购股份或其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项，因此发行人本次发行方案调整不属于《证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行方案发生重大变化的情形。 综上，本次发行方案调整不属于《证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行方案发生重大变化的情形。 二、本次募投是否包含董事会前投入的资金 （一）本次向特定对象发行股票召开董事会的情况 发行人于 2023年 5月 18日召开第三届董事会第十七次会议，首次审议通过了本次发行方案相关内容，发行人于 2023年 7月 31日召开第三届董事会第二十次会议，在认购对象数量不增加的基础上，进一步明晰了吴强作为不超过 35名特定投资者中的部分成员参与本次发行。在第三届董事会第十七次会议首次审议通过本次发行事项后，第三届董事会第二十次会议对本次发行对象数量、定价基准日、定价方式、募集资金总额、募集资金投资项目等发行方案事项未进行调整，具体如下：
（二）本次募投不包含董事会前投入的资金 因产能不足已对公司发展形成制约，公司以自有资金先期投入募投项目建设。 上述资金支出均发生在 2023年 7月 31日（即第三届董事会第二十次会议召开日）之后。 发行人于 2023年 5月 18日经第三届董事会第十七次会议首次审议通过了本次发行方案相关内容，本次审议前，发行人未对本次募投项目进行前期投入。发行人于 2023年 7月 31日召开的第三届董事会第二十次会议确定了吴强为部分发行对象，截至第三届董事会第二十次会议召开日，发行人亦未对本次募投项目进行前期投入。 综上，发行人本次募投项目投入均发生在 2023年 7月 31日（即第三届董事会第二十次会议召开日）之后，本次募投不包含董事会（2023年 5月 18日）前投入资金。 三、核查程序与核查意见 （一）核查程序 保荐人、申报会计师及发行人律师履行了如下核查程序： 1、查阅本次向特定对象发行股票的董事会决议和股东大会决议、发行预案等公告文件，了解发行人 2023年 7月预案修订的具体情况； 2、对照《证券期货法律适用意见第 18号》等规定，分析 2023年 7月预案修订是否属于本次发行方案发生重大变化； 3、获取发行人本次募投项目投资明细，核查募投项目资金投入时间是否均在 2023年 7月 31日之后，核查本次募投是否包含董事会前投入的资金。 （二）核查意见 经核查，保荐人、申报会计师及发行人律师认为： 2023年 7月，发行人调整发行方案不属于《证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行方案发生重大变化的情形。发行人本次发行募投项目投入均发生在2023年 7月 31日（即第三届董事会第二十次会议召开日）之后，本次募投不包含董事会（2023年 5月 18日）前投入资金。 问题三 3．本次募投项目将新增 15GW分布式光伏逆变器生产能力，扩产倍数为 10倍。根据申报材料，报告期内发行人光伏逆变器产品以大型地面电站为代表的集中式光伏电站应用为主，现有分布式逆变器的产能较小；2023年欧洲市场光伏逆变器去库存力度增大，尤其对于户用分布式光伏逆变器的需求下降。 请发行人：结合分布式光伏业务的最新政策、国内外市场需求、竞争格局、客户储备、报告期内分布式光伏业务销售额及销量等情况，说明在部分海外市场需求下降情况下，发行人对分布式光伏逆变器大幅扩产的合理性及消化措施。 请发行人披露上述事项相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见。 【回复】 一、分布式光伏业务最新政策、国内外市场需求、竞争格局、客户储备、报告期内分布式光伏业务销售额及销量等情况 报告期内，发行人分布式光伏业务处于起步及快速发展阶段，以国内销售为主，外销较少，销售受国内政策及市场需求影响较大；发行人现有分布式光伏逆变器产能规模较小，2022-2024年，现有产能利用率分别为 45.29%、268.16%、370.53%，分布式光伏逆变器产能不足的瓶颈日益突出。 （一）分布式光伏业务最新政策 国家能源局在 2025年 7月 1日《对十四届全国人大三次会议第 7420号建议的答复》中明确，大力发展分布式光伏是加快构建新型电力系统、建设新型能源体系的重要举措，对于推进能源绿色低碳转型、提高电力供应能力、助力实现双碳目标具有重要意义。 近年来，我国分布式光伏快速发展，成为能源转型的重要力量，但也伴随着部分地区无序开发、入网消纳困难等问题。 为规范分布式光伏发电建设开发管理，促进分布式光伏发电高质量发展，2025年 1月，国家能源局印发《分布式光伏发电开发建设管理办法》（国能发新能规【2025】7号），将分布式光伏项目按场景分类，不同类型的项目需要以规定的上网方式接入，引导分布式项目本地消纳；截至 2025年 7月初，全国已有 17个省、市、自治区公布了本地分布式光伏开发建设管理办法实施细则的正式版或征求意见稿，其中 11省对一般工商业项目的自发自用比例作出明确规定，6省暂未明确。2025年 2月，国家发展改革委、国家能源局印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格[2025]136号）（以下简称“136号文”），提出推动包括分布式在内的新能源上网电价全面由市场形成、建立支持新能源可持续发展的价格结算机制，各省针对 136号文的省级细则亦陆续出台，促进需求平稳衔接。前述政策有利于促进分布式光伏电价市场化，使分布式发电回归电力属性，短期来看，可能会导致项目收益波动，进而降低开发企业对于新项目开发的积极性，但从长期来看，将有利于行业向更加健康、有序、可持续的方向发展。 为促进新能源消纳，2025年 7月，国家发展改革委 国家能源局综合司发布《关于 2025 年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》（发改办能源【2025】669号），设定并下达了各省（自治区、直辖市）2025年和 2026年可再生能源电力消纳责任权重，并对钢铁、多晶硅、水泥和国家枢纽节点新能源数据中心等重点用能行业新增了绿色电力消费比例要求。对于光伏行业而言，双碳目标和绿电消费考核，将为光伏行业提供持续稳定的市场需求，同时，随着绿色电力消费需求提升，绿证价值度未来将能更多得到体现，从而提升光伏项目的经济性。 此外，2025年 3月，国家发展改革委 国家能源局印发《关于加快推进虚拟电厂发展的指导意见》（发改能源【2025】357号），以及 2025年 4月，国家发展改革委办公厅 国家能源局综合司印发《关于全面加快电力现货市场建设工作的通知》（发改办体改【2025】394号）等政策，旨在通过市场化机制优化电力资源配置，提升电网运行效率，为新能源就近消纳提供了方向。 综上，我国分布式光伏的最新政策，明确了分布式光伏在能源转型中的重要性，从政策端引导分布式光伏高质量发展；针对包括分布式光伏在内的新能源快速发展带来的电力消纳问题，亦不断出台政策予以疏导。 （二）国内外市场需求情况 分布式产品主要应用于工商业光伏和户用光伏两大应用场景。在全球光伏未来将保持发展趋势的背景下，分布式业务具有较大发展潜力。根据 SPE（欧洲光伏产业协会）预测，至 2029年，全球分布式业务年新增装机有望达到 397GW，2024-2029年复合增长率约 9.78%。 图表来源：SPE《Global Market Outlook for Solar Power 2025-2029》 1、国内市场需求情况 在新能源全面入市的背景下，受“136号文”等政策影响，短期内我国分布式光伏需求可能存在波动，但长期来看，通过市场化机制推动行业从规模扩张转向技术驱动的高质量发展，将更有利于增强我国分布式光伏发展的可持续性。经过近几年分布式光伏装机量的快速增长，未来行业将进入稳定发展阶段，增幅放缓，市场有望保持较大且平稳的需求。根据 Wood Mackenzie于 2025年 6月发布的预测，未来十年（2025-2034年），我国分布式光伏年均增长率将维持在 2%左右，累计新增装机容量将达到 1.5TW。 2024-2034年中国分布式光伏市场年新增装机容量预测 图表来源：Wood Mackenzie《中国分布式光伏市场：政策转折下的未来机遇与挑战》(2025.06) 2、国外市场需求情况 随着欧洲能源价格趋于稳定、以及户用光伏补贴退坡等因素影响，根据 SPE统计数据，2024年度欧洲户用分布式新增装机约 12.5GW，较 2023年减少 5GW，工商业分布式小幅增长，分布式光伏占总装机量的比例由 2023年的 64%下降至56%。根据 SPE预测，2025-2029年，欧洲光伏市场将保持增长趋势，中性场景下的年新增装机量分别为 65.8GW、68.7GW、71.4GW、77.7GW、84.4GW，分布式光伏市占率稳定在 52%左右，分布式业务在欧洲光伏市场中市占率略有下降，但仍占据主要地位，具有较强的市场需求。 印度系全球第三大光伏国家，以地面光伏为主。2024年 2月，印度政府宣布了屋顶太阳能计划，预计将提供总计 7500亿印度卢比（约合 90亿美元）的补贴，以实现 30GW的屋顶太阳能装机容量，这一计划催生了印度市场的分布式光伏需求。 除欧洲、印度等主要光伏市场外，巴基斯坦、南非等新兴市场因电力短缺、经济相对落后，为寻求能源自主稳定，亦对分布式光伏具有较高需求。 （三）竞争格局 分布式业务参与者众多，相较于集中式业务，市场集中度较低；竞争主要围绕着品牌和渠道展开。发行人在分布式业务的主要竞争对手包括阳光电源、华为、锦浪科技、固德威、古瑞瓦特等光伏逆变器厂商，其中如锦浪科技、古瑞瓦特、固德威等较早进入此细分领域的公司，以及阳光电源、华为等具有全渠道覆盖能力的公司占据了一定的先发优势，但随着投资方对综合性价比的需求提高，具有良好成本/质量管控能力的厂家优势凸显，发行人依托长期的研发积累及良好的供应链管理能力，在此领域的竞争力逐渐增强。 报告期内，发行人以国内市场为分布式业务的发展重心，市场拓展取得成效。 根据行业媒体光伏头条对国内光伏逆变器招投标的数据统计，2024年，发行人在 150kW及以下小功率组串式逆变器中标容量榜中排名第一，产品及市场竞争力获客户认可。 （四）客户储备 报告期内，发行人立足国内市场，与正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）、天合富家能源股份有限公司（以下简称“天合富家”）、深圳创维光伏科技有限公司（以下简称“创维光伏”）等国内具有一定实力的户用平台商建立了良好的合作关系。海外市场方面，积极在印度、韩国、欧洲等区域拓展分销渠道，已与 Impulse Green Energy Private Limite（印度）、OSG Oriana India Pvt. Ltd（印度）、Jamal Power（巴基斯坦）、BMEnergy Co.,Ltd（韩国）、Solargiga Tech Srl（罗马尼亚）等国家/区域分销商达成合作并实现供货。 截至 2025年 7月 15日，发行人分布式业务在手订单约 3.59GW，其中国内约 3.44GW，海外约 0.15GW。由于分布式业务订单周期较短，交付及时性要求较高，正在实施的在手订单相对较小。发行人与正泰安能、天合富家、创维光伏等国内领先的户用光伏平台商建立了持续合作关系，具备持续获单的能力。 （五）报告期内分布式业务销售额及销量情况 报告期内，发行人分布式业务销售额及销量情况如下： 单位：GW、万元
2022-2024年，公司分布式业务销量分别为 0.81GW、1.99GW、5.39GW，近三年复合增长率达到 157.96%。在产品线齐全、销售渠道逐步打开后，公司分布式业务得到了较快发展。 二、在部分海外市场需求下降情况下，发行人对分布式光伏逆变器大幅扩产的合理性及消化措施 （一）分布式业务大幅扩产的合理性 本次发行，发行人拟通过“年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”新增 15GW分布式光伏逆变器生产能力，扩产倍数为 10倍，达产后分布式业务产能将达到 16.5GW，扩产规模相对较大，主要基于以下因素考虑： 1、全球分布式光伏市场需求有望持续增长 在能源低碳化转型及注重能源安全的背景下，全球光伏市场持续发展的确定性较高。截至 2024年，全球光伏总装机超过 2TW，经过几年的爆发式增长后，全球光伏新增装机增幅放缓，但仍具有较大的增量，根据 SPE预测，至 2029年，全球年度新增光伏装机有望达到 930GW，其中分布式光伏占比约 42%，年度新增装机约 397GW，预期市场空间较大。 报告期内，欧洲等部分海外市场存在去库存压力，其中户用分布式受到较大影响，但工商业分布式需求相对稳定，根据 SPE数据显示，整体来看，未来欧洲市场分布式光伏仍将占主导；且印度、巴基斯坦等新兴市场的出现，亦催生了分布式光伏的需求。 长期以来，发行人聚焦集中式业务发展，根据 S&P统计数据，2023-2024年，发行人光伏逆变器出货量蝉联全球光伏逆变器出货量排名第四位，在光伏逆变器行业已具有较强竞争力和认可度；公司分布式业务起步较晚，现有产能较小，报告期内分布式业务收入在公司收入结构中占比较低，补齐分布式业务短板有利于提升公司光伏逆变器业务发展韧性，且分布式业务未来市场空间较大。 2、发行人业务快速发展，市场竞争力逐步提升 报告期内，发行人分布式业务得到了较快发展，出货量由 2022年的 0.81GW增长至 2024年的 5.39GW；根据 2025年上半年销售情况及在手订单，预计 2025年度发行人分布式业务出货量将持续增长。发行人深耕国内市场，分布式产品在国内市场公开招投标中取得较好的成绩，与正泰安能、天合富家、创维光伏等主流户用平台商的合作持续深化，市场认可度不断提高；海外市场布局方面，结合发行人对海外分布式业务发展战略，在积极寻求适配的经销商共同发展的同时，及时根据不同海外市场对产品的差异化需求，推出合适的产品并完成产品认证等前期工作，截至目前，发行人已与印度、欧洲、非洲、中东等国家/区域的经销商达成合作，具有一定的客户储备，分布式产品已完成印度、泰国等新兴市场，以及德国、意大利、法国、波兰等主流欧洲国家的认证。但发行人现有分布式业务产能较小，随着分布式业务的快速起量，产能利用率居高不下，而分布式业务对交期要求更为苛刻，产能不足已对发行人分布式业务进一步发展形成了制约。 综上，未来分布式业务具有较大的发展空间，发行人已具有一定的市场、产品积累，具有参与分布式业务竞争的能力。本募投项目达成后，将形成 16.5GW的分布式产品生产能力，与全球分布式业务市场空间相比，占比仍较低。发行人本次对分布式业务大幅扩产具有合理性。 （二）新增分布式产能的消化措施 发行人现有分布式产能规模较小，2022-2024年，现有产能利用率分别为45.29%、268.16%、370.53%，产能利用率较高，因此发行人本次对分布式项目进行扩产，以缓解产能瓶颈压力。未来，发行人将从产品、市场及系统化服务等方面采取应对措施，促进本次募投项目新增分布式产能的消化，具体说明如下： 1、持续产品研发升级，提升产品适配性 分布式业务包括工商业分布式和户用分布式，不同国家、不同社会形态及发展阶段，对分布式产品的具体需求存在较大差异，如高电价、经济较发达的地区对于产品的可靠性、智能化要求较高，而电力相对短缺、贫困、战乱的国家或地区对产品的性价比则更为重视；不同国家对产品的准入要求亦存在差别，需要取得相应认证方能进行销售；分布式业务的消纳是重要问题之一，过多余量上网将对电网产生较大冲击，市场对光伏逆变器的要求也从适应电网转向支撑电网；公司具有较强的研发能力，可根据市场差异提供适配的产品，从而将技术优势转化为市场优势。 2、加强销售渠道建设，提高品牌认可度 分布式业务具有单体容量小、项目分散的特点，主要通过经销商、户用电站平台商、安装商等进行销售，相比集中式电站，具有较强的 2C属性，市场竞争主要围绕品牌和渠道展开。因此，公司将持续加强销售渠道的建设，开发当地具有较强实力的经销商，提升持续获单能力；积极参加展会，增加广告宣传投入，提高公司品牌及产品的认可度；同时，深入市场，及时了解市场参与者的变化，针对不同的客户群及商业模式，采取更有针对性的销售策略，增强客户粘性。 3、强化系统化服务水平，提高客户满意度 分布式业务具有相对较强的 2C属性，售后响应及时性、系统化服务能力等都将对客户满意度产生较大影响，进而影响公司产品在当地的销售与推广。公司通过与当地经销商合作，建立本地化的售后服务团队，提升客户满意度。考虑到分布式业务的客户在自发自用之余，可能存在余量消纳需求，公司将结合自身在储能产品的优势，积极响应我国在虚拟电厂、现货交易等方面的政策，提高自身系统化服务水平，进一步提升产品竞争力。 三、补充披露风险提示 发行人已披露本次募投项目产能消化方面的风险。 针对募投项目未来产能不能完全消化的可能性，公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（一）募投项目相关产能不能充分消化的风险”中对相关风险进行了完善补充，具体如下： “公司本次募集资金将用于‘年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目’、‘年产 15GW储能变流器产业化建设项目’、‘补充流动资金’三个项目，本次募投项目完全达产后，公司将新增 25GW组串式光伏逆变器、15GW储能变流器的生产能力，其中大功率组串式光伏逆变器、分布式光伏逆变器、储能变流器扩产倍数分别为 2.78、10.00、2.73，其中分布式光伏逆变器扩产倍数较大。 受益于光伏及储能行业快速发展，2024年、2025年 1-3月公司光伏逆变器的产能利用率分别为 203.59%、229.44%，其中分布式光伏逆变器产能利用率分别达到了 370.53%、519.58%，储能变流器的产能利用率分别为 666.26%、201.86%，均面临较大的产能不足压力。公司基于当前的产业政策、行业发展趋势、公司的行业竞争力，并结合公司目前生产情况、对未来趋势判断、投建新项目的建设周期等因素，经过充分、审慎的研究论证，作出本次扩产的投资决策。但若未来产业政策发生调整，或光伏/储能电站投资回报率较低导致市场需求不及预期，将影响公司产品的市场需求；若公司未来市场开拓滞后导致市场占有率下降，或研发能力不足导致产品竞争力下降，亦将影响公司本次募投的产能消化，增加产能闲置的风险。” 四、核查程序与核查意见 （一）核查程序 保荐人履行了如下核查程序： 查询分布式光伏业务最新政策，了解分布式产品国内外市场需求、竞争格局情况，获取报告期内发行人分布式业务销售情况数据，了解发行人客户储备情况，分析本次分布式大规模扩产的原因及合理性，判断是否存在产能消化风险。 （二）核查意见 经核查，保荐人认为： 公司本次募投产品之分布式光伏逆变器，报告期内发展较快，现有产能瓶颈较突出；通过与行业内优质客户的合作，已具备持续获单能力；公司分布式产品线较齐全，销售渠道搭建具有成效，在国内市场形成一定竞争优势；长期来看，全球市场分布式业务发展空间较大，国内最新政策亦推进分布式业务回归发电属性，引导行业高质量发展，公司本次扩产的规模能够与公司发展规划与行业发展相匹配，产能不能消化的风险较小。 问题四 4．报告期内，发行人存货跌价准备计提比例分别为0.24%、0.16%和0.10%，同行业可比公司均值为0.10%、4.16%及4.07%，发行人称主要受到产品结构、境内外销售情况的影响。2024年销售费用1.9亿元，同比增长45.18%，主要系市场开拓费用增加所致。 请发行人：（1）结合同行业可比公司的产品结构、业务模式等，说明可比公司的选取依据及准确性、发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性。（2）结合开展市场开拓活动的主要内容和方式、公司市场开拓费的具体构成情况、费用发生的原因、主要用途等，说明市场开拓费用与相应的销售收入是否匹配、与同行业可比公司相比是否存在较大差异。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合同行业可比公司的产品结构、业务模式等，说明可比公司的选取依据及准确性、发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性。 （一）结合同行业可比公司的产品结构、业务模式等，说明可比公司的选取依据及准确性 公司基于主要产品相似性、业务模式的相似性、市场竞争力等因素选取可比公司，同时考虑到数据可获得性，选择中国境内上市公司作为可比公司。 1、同行业主要竞争对手情况 根据出货量排名，除发行人外，全球范围内具有竞争力的中国光伏逆变器公司主要包括阳光电源（300274）、华为、锦浪科技（300763）、特变电工（600089）、古瑞瓦特、株洲变流、爱士惟、固德威（688390）等。其中华为、古瑞瓦特、爱士惟未在中国境内上市，公司具体经营情况及财务数据获取难度较大；特变电工主营业务包括输变电行业、新能源行业、能源行业和新材料行业，行业跨度较大，产品种类较多，光伏逆变器业务在其整体业务板块中占比较小，未单独披露该业务数据；株洲变流隶属于时代电气（688187），但时代电气主要从事轨道交通装备产品的研发、设计制造、销售并提供相关服务，光伏逆变器业务占比较小，未单独披露该业务数据。故未将华为、古瑞瓦特、爱士惟、特变电工、株洲变流等公司纳入同行业可比公司范围。 2、同板块上市公司情况 公司所处申万行业分类为“电力设备-光伏设备-逆变器板块”同板块上市公司具体情况如下：
在同板块上市公司中，昱能科技、禾迈科技以微型逆变器为主，与发行人产品结构及应用场景差异较大；艾罗能源、首航新能报告期内以外销为主，外销占比极高，与发行人销售区域差异较大；德业股份除光伏业务外，还包括家电业务，产品应用场景为户用及中小型工商业，且以经销模式为主，与发行人的产品结构、应用场景及业务模式均存在较大差异。故发行人与前述公司的整体可比性不高，未将其纳入同行业可比公司范围。 综上，阳光电源、锦浪科技、固德威系与发行人产品与业务模式相似度较高，且具有行业竞争力的中国境内上市公司，公司选择阳光电源、锦浪科技、固德威作为同行业可比公司，具有合理性。 （二）发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性 2022年至 2024年，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：
1、与阳光电源的差异原因及合理性 2022年至 2024年，阳光电源存货构成、金额及占比情况如下： 单位：万元
单位：万元
根据阳光电源 2021和 2022年年报，其存货中的合同履约成本系电站项目成本调整名称所致，且阳光电源在《关于 2023年第四季度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》中披露“2023年第四季度公司资产减值损失主要系存货跌价损失及合同履约成本减值损失，其中公司期末对电站投资开发业务中越南项目进一步评估，经外部评估机构评估后，对越南项目审慎计提 7.75亿减值。”因此受其电站业务的开展情况影响，阳光电源对合同履约成本计提了较高比例的减值。 报告期内，发行人主营业务不涉及电站业务，期末存货中不包含合同履约成本，与阳光电源在业务、存货结构上存在一定差异，因此发行人存货跌价计提比例低于阳光电源具有合理性。 2、与锦浪科技、固德威的差异原因及合理性 2022年至 2024年，发行人和锦浪科技、固德威欧洲市场销售收入占营业收入比例情况如下：
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