芯海科技(688595):广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
广东华商律师事务所 关于芯海科技（深圳）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予及 预留授予部分第一个归属期归属条件成 就以及部分限制性股票作废相关事项的 法律意见书 二○二五年八月 中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦 第21A-3层、第22A、23A、24A、25A、26A层 广东华商律师事务所 关于芯海科技（深圳）股份有限公司2023年限制性股票 激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期归属条件 成就以及部分限制性股票作废相关事项的 法律意见书 致：芯海科技（深圳）股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“芯海科技”）的委托，作为芯海科技2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号－－股权激励信息披露》（以下简称＂《监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯海科技（深圳）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）的有关规定，已经就芯海科技实施本次激励计划于2023年10月19日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、2023年11月7日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》、2024年2月2日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。经本所律师进一步核查，对芯海科技2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分已授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下前提和声明： 1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见； 3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据； 4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实； 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具核查意见； 6、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见； 7、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期归属条件成就以及部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露；本法律意见书仅为本次归属及本次作废之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见： 一、本次归属及本次作废的批准与授权 经本所律师核查，为实施本次激励计划，芯海科技已经履行了如下批准和授权： 1、2023年10月18日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。 同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年10月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-065），独立董事蔡一茂先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2023年10月20日至2023年10月29日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年10月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-067）。 4、2023年11月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。 5、2023年11月7日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2024年2月2日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2025年8月1日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。 公司董事会、监事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意本次归属；符合归属条件的151名首次授予激励对象可归属140.23万股限制性股票，符合归属条件的31名预留授予激励对象可归属的限制性股票数量为25.77万股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 二、本次归属的具体情况 （一）归属期 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予部分的授予日为2023年11月7日，因此首次授予的限制性股票第一个归属期为2024年11月7日至2025年11月6日。 预留授予的限制性股票第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予部分的授予日为2024年2月2日，因此预留授予的限制性股票第一个归属期为2025年2月2日至2026年2月1日。 （二）归属条件及其成就情况 根据公司《激励计划》、公司公告文件以及公司董事会、监事会确认，公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，具体如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、本次归属的激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、本次归属的激励对象满足各归属期任职期限要求 本次归属的激励对象获授的各批次限制性股票在本次归属前，已满足12个月以上的任职期限。 4、公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期考核年度为2024年，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，考核年度对应归属批次的业绩考核目标为： 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告（天健审〔2025〕3-38号），2024年度公司实现营业收入70,230.61万元，较2023年增长62.22%。符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核要求进行，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果按照绩效考核得分划分为A、B+、B、C四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
预留授予激励对象中有2人离职不符合归属条件，剩余33名激励对象中27名激励对象2024年度个人绩效结果均为“A”或“B+”，其本次第一个归属期个人层面归属比例为100%；4名激励对象2024年度个人绩效结果均为“B”， 其本次第一个归属期个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0.23万股； 2名激励对象2024年度个人绩效结果均为“C”，其本次第一个归属期个人层面归属比例为0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票5.5万股。 （三）归属人数及归属数量 2025年8月1日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会、监事会认为：2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，其中,首次授予激励对象中本次符合归属条件的151名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为140.23万股；预留授予激励对象中本次符合归属条件的31名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为 25.77万股；同意公司按照2023年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的151名首次授予及31名预留授予的激励对象办理归属相关事项。 经核查，本所律师认为，公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》以及公司《激励计划》的有关规定。 三、本次作废的具体情况 根据《激励计划》《考核办法》、公司公告文件以及公司董事会、监事会确认：本激励计划的考核年度为2025年-2029年五个会计年度，每个会计年度考核一次。以2024年营业收入为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率进行考核。授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
根据《激励计划》《考核办法》的相关规定： 鉴于本激励计划首次授予部分第一个归属期中有26名激励对象已离职，因此已不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的29万股限制性股票。因此，2023年限制性股票激励计划原首次授予激励对象由177人调整为151人，原首次授予限制性股票数量600.00万股调整为571.00万股。其中，130名激励对象2024年度个人绩效结果均为“A”或“B+”，其本次第一个归属期个人层面归属比例为100%；21名激励对象2024年度个人绩效结果均为“B”，其本次第一个归属期个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票2.52万股。 鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期中有2名激励对象已离职，因此已不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的4万股限制性股票。因此，2023年限制性股票激励计划原预留授予激励对象由35人调整为33人，原预留授予限制性股票数量130.00万股调整为126.00万股。其中，27名激励对象2024年度个人绩效结果均为“A”或“B+”，其本次第一个归属期个人层面归属比例为100%；4名激励对象2024年度个人绩效结果均为“B”，其本次第一个归属期个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0.23万股；2名激励对象2024年度个人绩效结果均为“C”，其本次第一个归属期个人层面归属比例为0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票5.5万股。 经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。 四、本次授予的信息披露 根据《管理办法》《监管指南》及公司《激励计划》的相关规定，公司将及时在指定信息披露平台公告第四届董事会第七次会议决议、第四届监事会第四次会议决议、监事会核查意见等与本次激励计划预留部分授予相关事项的文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本所律师经核查后认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》《激励计划》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《监管指南》及公司《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1、公司本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权； 2、公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》以及及公司《激励计划》的有关规定； 3、公司作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《上市规则》以及及公司《激励计划》的有关规定； 4、公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。 本法律意见书正本三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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